UFI9609023NA
REPORTE ANUAL DE
UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V., SOFOM, E.N.R.
Las Estructuras Bursátiles así como los Certificados Bursátiles forman parte de unos programas de colocación autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos en la
Sección de Valores del Registro Nacional de Valores
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011.
Denominación de la Emisora: Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R.
Domicilio: Tecamachalco No. 14-601
Col. Reforma Social Del. Miguel Hidalgo
CP. 11650, México, Distrito Federal.
La dirección de Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR en Internet es http://www.unifin.com.mx/web/, en el entendido que la información ahí contenida no es parte ni objeto del presente Reporte Anual.
Clave de cotización: “UNIFIN”.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Compañía o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
UFI9609023NA INFORMACIÓN REFERENTE A LAS ESTRUCTURAS BURSATILES REALIZADAS
POR
UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V., SOFOM, E.N.R.
En miles de pesos
I. UNIFICB 09
Monto: $350’000
No. de series en que se divide la emisión:
N.A.
Fecha de emisión: 3 de julio de 2009.
Fecha de vencimiento: 3 de julio de 2014.
Plazo de la emisión: 5 años equivalentes a 1,826 días.
Intereses y procedimiento del cálculo:
Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a plazo de 28 días más 2.50 puntos porcentuales.
Periodicidad en el pago de intereses:
Los días 3 de cada mes, iniciando el 3 de agosto del 2009, conforme al calendario establecido en el Título correspondiente.
Lugar y forma de pago de intereses y principal:
Los intereses y el principal se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.
Subordinación de los títulos:
N.A.
Amortización: El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago de principal conforme al Calendario de Pagos.
Amortización anticipada: El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión.
Garantía: Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica.
Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
UFI9609023NA Calificaciones otorgadas: Standard & Poor's, S.A. de C.V.; “mxAAA” La deuda calificada mxAAA
que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte., HR Ratings de México, S.A. de C.V. “HR AAA” Se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.
II. UNIFICB 10
Monto: $300’000
No. de series en que se divide la emisión:
N.A.
Fecha de emisión: 30 de Junio de 2010
Fecha de vencimiento: 30 de Junio 2015.
Plazo de la emisión: 5 años equivalentes a 1,826 días.
Intereses y procedimiento del cálculo:
Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a plazo de 28 días más 2.25 puntos porcentuales.
Periodicidad en el pago de intereses:
Los días 30 de cada mes, iniciando el 30 de julio del 2010, conforme al calendario establecido en el Título correspondiente.
UFI9609023NA intereses y principal: domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de
C.V., mediante transferencia electrónica.
Subordinación de los títulos:
N.A.
Amortización: El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago de principal conforme al Calendario de Pagos.
Amortización anticipada: El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión.
Garantía: Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica.
Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Calificaciones otorgadas: Standard & Poor's, S.A. de C.V.; “mxAAA” La deuda calificada mxAAA que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte.HR Ratings de México, S.A. de C.V. “HR AAA” Se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.
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III. UNIFCB 11
Monto: $400,000
No. De Series en que se divide la emisión: N.A.
Fecha de Emisión: 18 de Febrero de 2011
Fecha de Vencimiento: 18 de Febrero de 2016
Plazo de la emisión: 5 años equivalente a 1,826 días
Interés y procedimiento
Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a plazo de
intereses: 28 días más 1.60%
Lugar y forma de pago
de Los intereses y el principal se pagarán el día de su vencimiento en el
intereses y principal:
domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A de
C.V., mediante transferencia electrónica.
Subordinación
de los títulos: N.A.
Amortización:
El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago
de principal conforme al calendario de Pagos.
Amortización anticipada:
El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de
los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión.
Garantía: Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica.
Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC , División Fiduciaria.
UFI9609023NA Calificaciones
otorgadas:
Standard & Poor´s, S.A. de C.V.; "mxAAA" la deuda calificada mxAAA
que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capadicad de
pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. HR Ratings de México, S.A. de C.V. "HR AAA" Se considera de la
más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las
personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a
lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero par efectos fiscales, a lo previsto
en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales
resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la
UFI9609023NA
IV. UNIFCB 11-2
Monto: $800,000
No. De Series en que se divide la emisión: N.A.
Fecha de Emisión: 8 de noviembre de 2011
Fecha de Vencimiento: 8 de noviembre de 2016
Plazo de la emisión: 5 años equivalente a 1,827 días
Interes y procedimiento
Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a plazo de
intereses: 28 días más 1.65%
Lugar y forma de pago
de Los intereses y el principal se pagarán el día de su vencimiento en el
intereses y principal:
domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A de
C.V., mediante transferencia electrónica.
Subordinación
de los títulos: N.A.
Amortización:
El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago
de principal conforme al calendario de Pagos.
Amortización anticipada:
El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de
los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión.
Garantía: Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica.
Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC , División Fiduciaria.
UFI9609023NA
que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capadicad de
pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. HR Ratings de México, S.A. de C.V. "HR AAA" Se considera de la
más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a
lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero par efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales
resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.
Monto: $1,000,000
No. De Series en que se divide la emisión: N.A.
Fecha de Emisión: 31 de Marzo 2011
Fecha de Vencimiento: 28 de marzo 2013
Plazo de la emisión: 2 años equivalente a 728 días
Interés y procedimiento
Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a plazo de
UFI9609023NA
Lugar y forma de pago
de Los intereses y el principal se pagarán el día de su vencimiento en el
intereses y principal:
domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A de
C.V., mediante transferencia electrónica.
Subordinación
de los títulos: N.A.
Amortización:
El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago
de principal conforme al calendario de Pagos.
Amortización anticipada:
El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de
los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión.
Garantía: Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica.
Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Calificaciones
otorgadas: Standard & Poor´s, S.A. de C.V.; "mxA-" la deuda calificada mxAAA que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capadicad de
pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte HR Ratings de México, S.A. de C.V. "A-(mex)" Se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.
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UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V., SOFOM, E.N.R.
Índice
1) Información General. ... 12
a) Glosario de términos y definiciones. ... 12
b) Resumen ejecutivo. ... 17
c) Factores de riesgo. ... 22
d) Otros Valores. ... 34
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro. ... 36
f) Destino de los fondos... 36
g) Documentos de carácter público. ... 37
2) La Emisora. ... 38
a) Historia y Desarrollo de La Emisora. ... 38
b) Descripción del Negocio. ... 42
i) Actividad Principal... 42
ii) Canales de Distribución. ... 43
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. ... 44
iv) Principales Clientes. ... 44
v) Legislación Aplicable y situación tributaria. ... 45
vi) Recursos Humanos. ... 45
vii) Desempeño Ambiental. ... 45
viii) Información del Mercado. ... 46
ix) Estructura Corporativa. ... 47
x) Descripción de los principales activos. ... 48
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales ... 50
xii) Acciones representativas del capital. ... 50
xiii) Dividendos... 51
3) Información Financiera. ... 52
a) Información financiera seleccionada. ... 52
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c) Informe de créditos relevantes. ... 58
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. ... 59
i) Resultados de la operación. ... 59
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital. ... 62
iii) Control interno ... 65
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. ... 66
4) Administración. ... 69
a) Auditores externos. ... 69
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés. ... 69
c) Administradores y accionistas. ... 70
d) Estatutos sociales y otros convenios. ... 81
5) Personas Responsables. ... 86
6) Anexos. ... 89 Estados Financieros auditados de la compañía correspondientes a los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011,2010, 2009 y 2008.
Informe del Comisario para los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011,2010 y 2009.
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1) Información General.
a) Glosario de términos y definiciones.
“AMIA” Significa la Asociación Mexicana de la Industria
Automotriz A.C.
“Bienes Muebles” Significa cualquier bien mueble distinto de un Vehículo cuya propiedad haya sido adquirida por la Compañía dentro del curso ordinario de sus negocios y que constituya el objeto de un Contrato de Arrendamiento celebrado por la Compañía y cualquier Cliente. Todas y cada una de las referencias realizadas respecto de los Vehículos en el presente Reporte Anual y en los demás documentos relacionados con el mismo, se entenderán realizadas también respecto de los Bienes Muebles.
“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de
C.V.
“Certificados Bursátiles” Títulos de crédito emitidos por la Compañía de conformidad con el artículo 14 bis, fracciones VI, VII, y VIII y demás aplicables, de la Ley del Mercado de Valores, al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles.
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aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV el 19 de marzo de 2003.
“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores.
“Cliente” Significa toda Persona física o moral que celebre
un Contrato de Arrendamiento con la Compañía para el arrendamiento de bienes muebles definidos en el Código Civil y, en su caso, suscriba uno ó más Pagarés con motivo del arrendamiento que otorga la Compañía.
“Compañía” Significa Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V.,
SOFOM, ENR.
“Condusef” Significa la Comisión Nacional para la Protección y
Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros. “Contrato Maestro” Significa el contrato maestro para la constitución y
operación de fideicomisos celebrado el 22 de mayo de 2006, el cual que encuentra vigente a la fecha del presente reporte.
“Contratos de Arrendamiento” Significa cada contrato de arrendamiento en forma substancialmente igual al modelo de Contrato de Arrendamiento que celebra la Compañía con los Clientes respecto de cada uno de sus Vehículos o Bienes Muebles para documentar los Derechos.
“Criterios de la CNBV” Significa las normas de contabilidad para preparar los estados financieros emitidas por la CNBV.
“Derechos” Significa el conjunto de derechos de cobro o de
cualquier otra naturaleza a favor de la Compañía que derivan de los Contratos de Arrendamiento y de sus respectivos pagarés suscritos a la orden de la Compañía conforme a dichos Contratos de Arrendamiento, incluyendo los derechos a favor de la Compañía derivados de los seguros respecto de los Vehículos o Bienes Muebles objeto de los Contratos de Arrendamiento, así como los derechos de la Compañía como acreedor y demás
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cantidades pagaderas a la Compañía conforme a dichos Contratos de Arrendamiento y Pagarés. “Derechos Fideicomitidos” Significa cualquier Derecho aportado por La
Compañía a un Fideicomiso de Emisión, en el entendido que dichos Derechos habrán de cumplir con los criterios de elegibilidad que se indican en el Contrato Maestro. La aportación de Derechos por parte de la Compañía, en todo caso incluirá adicionalmente la constitución de una prenda sobre el Vehículo o Bien Mueble objeto del Contrato de Arrendamiento correspondiente a los mencionados Derechos, mediante la celebración de un contrato de prenda.
“Estados Financieros Auditados” Estados financieros consolidados de la Compañía dictaminados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los cuales fueron preparados de conformidad los Criterios de la CNBV
“EUA” Significa los Estados Unidos de América.
“Fideicomisos Emisores” Significa cualquiera de los contratos de fideicomiso que de conformidad a lo establecido en el Contrato Maestro, celebren la Compañía y el Fiduciario con motivo de cada Emisión.
“Fiduciario” Significa HSBC México, S.A. Institución de Banca
Múltiple Grupo Financiero HSBC División Fiduciaria, respecto de las emisiones de certificados bursátiles UNIFCB07, UNIFCB08, UNIFCB09 y UNIFCB10 que haya realizado la Compañía.
“ISR” Significa el Impuesto sobre la Renta.
“IVA” Significa el Impuesto al Valor Agregado.
“Ley del ISR” Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
“Ley del IVA” Ley del Impuesto al Valor Agregado.
“México” Estados Unidos Mexicanos.
UFI9609023NA
la Compañía, para documentar la obligación de pago de dicho Cliente al amparo del Contrato de Arrendamiento respectivo.
“Peso” La moneda de curso legal en México.
“Reporte Anual” Presente Reporte Anual de Unifin Financiera
S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR, preparado de conformidad con la Circular Única.
“RNV” El Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV.
“TACC” Significa la Tasa Anual de Crecimiento Compuesto.
“Tenedores” Cualquier y toda Persona que en cualquier
momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles.
“Vehículos” Significa cualquier Bien consistente en un vehículo
automotor cuya propiedad haya sido adquirida por la Compañía dentro del curso ordinario de sus negocios y que constituya el objeto de un Contrato de Arrendamiento celebrado por la Compañía y cualquier Cliente.
UFI9609023NA
Presentación de la Información Financiera.
A menos de que se indique lo contrario, la información financiera de la Compañía contenida en el presente Reporte Anual ha sido expresada en miles de pesos mexicanos y se basa en los Estados Financieros consolidados Auditados para el periodo del 1° de enero al 31 de diciembre de 2011, 2010. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en el presente Reporte Anual se han redondeado para facilitar su presentación.
UFI9609023NA b) Resumen ejecutivo.
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en el presente Reporte Anual. Al tratarse de un resumen, no pretende contener toda la información sustancial incluida en este Reporte Anual.
Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme y está sujeto, a la información detallada y los Estados financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe anual el término “UNIFIN” se referirá a UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR y subsidiarias. SE recomienda prestar especial atención a la sección de “Factores de Riesgo” de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión de los valores emitidos por UNIFIN.
La Compañía.
Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR es una sociedad mexicana constituida mediante la escritura pública número 11,954 de fecha 3 de febrero de 1993 otorgada ante la Lic. Ana de Jesús Jimenez Montañez, titular de la notaria pública número 146 de México, Distrito Federal.
La Compañía se dedica a las operaciones de arrendamiento puro, factoraje financiero y crédito a particulares y a empresas, adicionalmente, ofrece otros servicios como la cobertura de seguros, fianzas y gestoría en trámites vehiculares, así como la venta de contado de automóviles nuevos y usados, con la ventaja de contar con el inventario de las agencias con quienes se mantiene relación comercial, facilitando así la localización del auto con las características específicas que el cliente desea.
Contamos con un departamento de promoción propio, que da servicio de diferentes formas, como son: a) prospectación directa con clientes nuevos; b) clientes recomendados; c) a través de los distribuidores de autos nuevos; d) bases de datos especializadas de diversas organizaciones; y e) eventos promociónales. El mercado al que está orientada principalmente, es a financiar pequeñas y medianas empresas (Pymes) y en algunos casos a empresas grandes y grupos corporativos, evitando así la concentración de riesgo; el portafolio de clientes está diversificado.
Para obtener recursos necesarios para su operación, la Compañía se fondea con instituciones financieras y a través del mercado de valores en sus diferentes modalidades. Es importante mencionar que la principal fuente de financiamiento de la Empresa es a través de la Bolsa Mexicana de Valores, mediante la emisión de Certificados Bursátiles de Corto y Mediano Plazo y la realización de Estructuras Bursátiles, los recursos obtenidos le permiten realizar sus operaciones de Arrendamiento Puro, Factoraje Financiero y Crédito
UFI9609023NA Estructuras Bursátiles
En mayo de 2006 Unifin realizó la primera bursatilización de contratos de arrendamiento puro automotriz en México por $200,000 a plazo de 5 años. Las fortalezas crediticias de la emisión con un alto nivel de sobre colateralización y la revolvencia de los recursos para aumentar el número de contratos en el fideicomiso y la existencia de reservas de interés, entre otras, respaldan la calificación “mxAAA” otorgada por Standard & Poor’s en escala nacional. Cabe mencionar que esta Bursatilización se realizó al amparo de un programa de hasta por $1´000,000 con vigencia al año 2010. La mencionada emisión fue pre-pagada durante el ejercicio del 2009.
En mayo de 2007 se realizó la segunda Bursatilización por $200,000, en esta ocasión no sólo incluyo contratos de arrendamiento puro automotriz, sino que por primera vez en México, Unifin Financiera establece la pauta al incluir contratos de arrendamiento de equipo.
En mayo de 2008 y julio de 2009, se llevaron a cabo la tercera y cuarta bursatilización por $300,000 y $350,000 respectivamente. Dichas bursatilizaciones incluyeron nuevamente contratos de arrendamiento puro automotriz y de arrendamiento de equipo.
En Junio de 2010 y al amparo del mismo programa hasta por $ 3,500 mdp., se realizó la quinta Bursatilización por $ 300 mdp, que al igual que en la emisión anterior, incluyó contratos de arrendamiento puro automotriz así como equipos médicos, industriales, de construcción, telecomunicación, etc., habiendo obtenido una calificación “mxAAA” por Standard & Poor’s y de “AAA” por HR Ratings.
En 2011 se llevaron a cabo dos Bursatilizaciones de cartera por un monto total de $ 1,200 mdp., la primera de estas por $ 400 mdp en febrero y la segunda en el mes de noviembre por $ 800 mdp, estas emisiones se mantuvieron en los mismos parámetros de calificación que las emisiones anteriores, siendo estas “mxAAA” por Standard & Poor’s y “AAA” por HR Ratings en ambos casos.
Al 31 de diciembre del 2011 se cuenta con un monto dispuesto de $ 1,850 mdp de un total de $ 3,500 mdp autorizados. Las emisiones que actualmente se encuentran vigentes son las siguientes:
UNIFCB 09 $ 350 mdp TIIE +2.50 mxAAA S&P / HR AAA UNIFCB 10 $ 300 mdp TIIE +2.25 mxAAA S&P / HR AAA UNIFCB 11 $ 400 mdp TIIE +1.60 mxAAA S&P / HR AAA UNIFCB 11-2 $ 800 mdp TIIE +1.65 mxAAA S&P / HR AAA
Se pre-pagaron las emisiones con clave de pizarra UNIFCB 07 y UNIFCB 08 que se encontraban ya en periodo de amortización con un saldo insoluto de $ 107 mdp y $ 230 mdp respectivamente. Durante el ejercicio 2011 se amortizaron $ 90.1 mdp correspondientes a todas las emisiones
En resumen al 31 de diciembre de 2011, incluidos los intereses devengados, la Compañía tiene estructuras bursátiles a largo plazo por $ 1´856,262 garantizadas con contratos de arrendamiento.
UFI9609023NA Otras fuentes de Financiamiento
Al 31 de diciembre de 2011 UNIFIN no cuenta con pasivos bursátiles de corto plazo. Los pasivos bursátiles de corto plazo fueron sustituidos el 31 de marzo de 2011 con una emisión de largo plazo quirografaria por $ 1,000 mdp con calificaciones de “A-” por Standard & Poor’s y Fitch Ratings y “A” por HR Ratings, con vencimiento en marzo del 2013. Dicha emisión, cuenta con una tasa de TIIE +2.40 y corresponde a un programa hasta por $ 2,000 mdp autorizado, cuyo vencimiento es en el año 2014. UNIFIN cuenta al 31 de diciembre de 2011, con líneas de crédito dispuestas con instituciones financieras por un importe $ 807,512 mdp, mismas que tienen un carácter revolvente y que son utilizadas básicamente como capital de trabajo y para necesidades temporales de tesorería..
Adicionalmente la compañía cuenta con líneas de crédito autorizadas con la banca de desarrollo e instituciones bancarias, dentro de las que destacan: i) la de Nacional Financiera por $ 1,000 mdp, ii) la de Banorte Ixe por $ 500 mdp, iii) la de banco Multiva por $ 100 mdp y iv) una con Banregio hasta por $ 100 mdp.
Por lo que respecta al Pasivo Total, al 31 de diciembre del 2011, comparado con el mismo período del 2010, este aumentó en un 54.58%, como consecuencia de la colocación de las nuevas Estructuras Bursátiles y a la contratación de pasivos bancarios adicionales que sirvieron por una parte para mejorar la estructura de los pasivos y por la otra para apoyar las colocaciones de operaciones, tanto de leasing como de factoraje, que han tenido un crecimiento sustancial en los últimos años.
Situación Financiera.
De conformidad con lo establecido en la Circular única de Emisoras de Valores, emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), a partir del 1º. De enero de 2009 la compañía ha elaborado sus estados financieros conforme a la presentación requerida por la CNBV, la cual difiere de los métodos establecidos por las NIF para clasificar la información financiera conforme a su función o naturaleza de sus partidas, así como por la metodología utilizada para la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios y por el diferimiento de comisiones iniciales por el otorgamiento del crédito. Durante el periodo comprendido del 1 de Enero al 31 de Diciembre del 2011, el volumen de la cartera a tuvo un incremento del 43.44%, lo anterior como resultado del crecimiento que ha mostrado la Compañía en sus operaciones de arrendamiento de automóviles y equipo, así como las de crédito principalmente. Este crecimiento es muy superior al obtenido en el mismo período del año anterior, el cual alcanzó la cifra del 37.63%, como consecuencia de las estrategias de promoción implementadas por la administración en los últimos años.
Es muy importante mencionar que la empresa ha mantenido sus políticas crediticias lo cual le ha permitido mantener bajos índices de cartera vencida, cuidando en todo momento la experiencia de pagos de nuestros clientes la cual ha sido muy favorable, por lo que la cartera vencida al cierre de Diciembre de 2011 se mantuvo por debajo del 1% como ha sido en los últimos años.
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Durante el periodo analizado, el Capital Contable de la compañía presentó un crecimiento del 14.46%, después del pago de dividendos, derivado principalmente por la generación de utilidades.
En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el mes de abril de 2011, se acordó efectuar el pago de un dividendo por la cantidad de $40,000 y en Octubre del mismo año por $ 25,000 proveniente de las utilidades acumuladas.
Cifras Relevantes del Balance General Consolidado.
Concepto Dic 2009 Dic 2010 Var
2009 vs 2010
Dic 2011 Var 2010 vs 2011
Cartera Total (*) 1,935,341 2,663,578 37.63% 3,903,357 46.54%
Activo Fijo Neto 1,484,192 2,024,563 36.41% 2,951,928 45.80%
Activo Total 2,284,725 3,117,395 36.45% 4,635,964 48.71% Pasivo Financiero 909,625 1,402,650 54.20% 1,812,506 29.22% Estructrua Busátil 850,000 1,069,480 25.82% 1,856,262 73.56% Pasivo Total 1,896,026 2,661,714 40.38% 4,114,408 54.58% Capital Contable 388,699 455,677 17.23% 521,552 14.45% Apalancamiento Financiero 2.34 3.06 30.74% 3.44 47% Apalancamiento Total 2.69 3.49 29.83% 4.32 23.78%
(*) La cartera total está conformada por las cuentas de orden y la cartera de crédito total.
(**) Para efectos del cálculo de los índices de apalancamiento, se excluyen de los pasivos financieros y pasivos totales las Estructuras Bursátiles, ya que estas no constituyen una obligación de pago para la compañía,
La cartera total está conformada principalmente por operaciones de arrendamiento las cuales representan el 71.56% de dicha cartera. Los bienes arrendados se componen principalmente de equipo de transporte, seguido por equipo industrial, de construcción, cómputo y comunicaciones y médico. El rubro de activo fijo neto está constituido por maquinaria y equipo, equipo de transporte, industrial, de cómputo, médico, de oficina y por inmuebles, siendo el más importante el de maquinaria y equipo arrendado, que representa un 63.99% del total de este rubro al 31 de diciembre del 2011.
Dentro de las políticas de tesorería se presentan como principales las siguientes: 1) Invertir diariamente los excedentes a plazos máximos de 1 a 7 días.
2) La inversión de los recursos excedentes se realiza en papel gubernamental o en fondos de renta fija de Instituciones Bancarias, es decir, no se realizan inversiones en instrumentos que presenten algún tipo de riesgo.
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La compañía ha tenido que incursionar en fuentes de financiamiento especializadas (Mercado de Valores e Instituciones Financieras), debido al intenso crecimiento que ha mostrado en los últimos ejercicios, lo cual le ha permitido mejorar la estructura de sus pasivos y apoyar los importantes crecimientos en la colocación de operaciones de leasing y factoraje.
Estado de Resultados Consolidado:
Concepto Dic - 09 Dic - 10 Var 2009
vs 2010
Dic-11 Var 2010
vs 2011 Ingresos por Arrendamiento Operativo 625,552 838,766 34.08% 1,126,852 34.35%
Ingresos por Intereses 75,119 54,531 -24,41% 88,504 62.30%
Ingresos por Factoraje 77,934 100.00% 93,355 19.79%
Otros Beneficios por Arrendamiento 73,983 97,175 31.35% 102,462 5.44%
Gastos por interés 285,060 304,510 6.82% 395,223 29.79%
Depreciación de bienes en Arrendamiento Operativo
285,875 387,374 35.50% 582,835 50.46%
Margen Financiero 203,719 376,522 84.82% 433,115 15.03%
Estimación Preventiva de Riesgos 10,266 19,479 89.745 11,500 -40.96%
Margen Financiero ajustado por riesgos crediticios
193,453 357,043 84.56% 421,615 18.09%
Comisiones y Tarifas cobradas 29,998 7,775 -74.15% 48,993 530.4%
Comisiones y Tarifas pagadas 61,488 57,555 -6.41% 90,093 56.53%
Resultado de Intermediación 17,150 - -100.00% - -
Ingresos (egresos) Totales de la operación 179,113 307,243 71.54% 380,515 23.85% Gastos de Administración y Promoción 121,863 161,321 32.38% 190,869 18.32%
Utilidad de Operación 57,250 145,922 154.89% 189,646 29.96%
Otros productos 11,311 14,709 30.04% 15,839 7.68%
Resultados antes de Impuestos a la utilidad 68,561 160,631 134.29% 205,485 27.92%
Impuestos a la utilidad 20,78 57,945 2,688.50% 74,962 29.37%
Resultado antes de participación en subsidiarias y asociadas
66,483 102,686 54.45% 130,523 27.11%
Participación en subsidiarias 0 -10,705 -100.00% 356 -103.33
Resultado Neto 66,483 91,981 38.35% 130,879 42.28%
Utilidad Interés Minoritario 0 3 100.00% 4 33.33%
Utilidad Interés Mayoritario 66,483 91,978 38.35% 130,875 42.29%
Las cifras anteriormente expresadas reflejan el incremento en la actividad económica de la institución no obstante la contracción sufrida en los mercados nacionales e internacionales desde finales del 2009, estos incrementos se ven reflejados en los siguientes conceptos:
1.- El rubro de ingresos por arrendamiento operativo, el cual representa las rentas que se cobran mensualmente producto de la cartera de clientes, reflejan un incremento del 34.35%, derivado del incremento en la colocación de nuevas operaciones de arrendamientos operativos que la empresa logró hasta el 31 de diciembre del 2011.
2.- La depreciación registro un incremento del 50.46% como consecuencia del aumento de los activos fijos adquiridos para ser arrendados por la empresa.
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3.- El margen financiero creció en comparación con el ejercicio anterior un 15.03%, como consecuencia de los incrementos en los ingresos por arrendamiento, factoraje financiero, créditos y otros beneficios por arrendamiento, disminuidos por los cargos a la depreciación y el gasto de intereses.
4.- Los gastos de administración y promoción disminuyeron en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, respecto del mismo período del ejercicio 2010, al pasar del 15.10% al 12.53% respecto del total de los ingresos, como consecuencia del estricto control del gasto, que ha ejercido la administración.
5.- Como resultado de los importantes crecimiento de los ingresos y el estricto control de los costos y gastos, la utilidad de operación en comparación al mismo período del año anterior tuvo un incremento del 29.96%.
6.- El resultado antes de impuestos presentó un incremento del 27.92%, con respecto al ejercicio de 2010, así como la utilidad neta también presenta un incremento del 42.28%, resaltando la importante contribución en impuestos que realiza la Compañía.
c) Factores de riesgo.
A continuación se describen los factores que pudieran afectar significativamente el desempeño, la situación financiera y/o los resultados de operación de la Compañía. De materializarse los riesgos descritos a continuación, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Compañía podrían verse afectados adversamente.
Además, existe la posibilidad que los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Compañía se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce, o que actualmente no se consideran significativos.
Factores de Riesgo relacionados con la Compañía.
Apalancamiento, términos y condiciones de pasivos.
Un entorno económico adverso que afecte desfavorablemente los activos de la Compañía, podría tener como resultado que la Compañía no tenga la capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento, incluyendo sus obligaciones bajo la emisión de Certificados Bursátiles.
Diversificación de cartera.
La Compañía ha diversificado su cartera de clientes, la cual consta de 925 clientes entre personas físicas y morales, de los cuales el más importante representa el 3.40% de su portafolio, con ello minimiza el riesgo de cartera vencida por tener pulverizada su cartera
Cartera Vencida.
La Compañía reconoce como Cartera Vencida a las rentas con una antigüedad de 91 días o más conforme a la calificación de la cartera de créditos emitidas por la Comisión. Al cierre del ejercicio de 2011, la Compañía tenía cartera vencida por $25,765, que representa un índice inferior al 1% del total
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de la cartera. Con la diversificación de la cartera como se menciona en el párrafo anterior se minimiza el riesgo de tener altos volúmenes de cartera vencida
Estimación preventiva para riesgos crediticios.
La estimación preventiva para riesgos crediticios se calcula siguiendo los lineamientos establecidos en la circular única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, los cálculos obtenidos soportan la reserva constituida por la Compañía, que alcanza el importe de $ 47,757. La Compañía no asegura que en un futuro tenga que aumentar la reserva de cuentas incobrables originando un deterioro en los resultados futuros de la Compañía. Cuando existe evidencia de cuentas incobrables, se castigan directamente contra la estimación preventiva para riesgos crediticios y cualquier recuperación previamente castigada se acredita contra los resultados del ejercicio.
A 31 de diciembre de 2011 la Compañía presenta un saldo de estimaciones preventivas para riesgo crediticio de $ 47,757, esta estimación cubre la cartera vencida al 100%, con ello se cubre el riesgo de tener una insuficiencia en el monto de las mismas.
Incremento en la competencia.
El mercado de arrendamiento puro está muy diversificado y no se produce información sobre la posición relativa de cada empresa en el sector. Los cambios en el sector financiero, como la constitución de Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, han generado una mayor competencia en el sector. Adicionalmente, el restablecimiento de programas de financiamiento de la banca comercial y el establecimiento de nuevas empresas de arrendamiento puro o de factoraje financiero podría resultar en mayor competencia para la Compañía lo que puede afectar adversamente la generación y resultados de operación de la Compañía.
Modificación a la reglamentación aplicable a las operaciones de la Compañía.
Aún y cuando la Compañía no está sujeta a una regulación gubernamental específica, como es el caso de otras empresas de servicios financieros, no se puede descartar que en el futuro se establezcan leyes y/o normas que rijan las operaciones de las arrendadoras puras, como es el caso de la Compañía, lo cual pudiera tener un impacto negativo en la operatividad y resultados de la Compañía.
Riesgos no contemplados en las pólizas de Seguro que pudieran afectar los Vehículos y Bienes Muebles arrendados por la Compañía.
Aún y cuando la Compañía cuenta con procesos tendientes a confirmar que se tengan contratados seguros contra daños que cubran gran parte de los riesgos relacionados con los equipos arrendados por la Compañía, existe la posibilidad de que los términos y condiciones establecidas en los contratos de Seguro no cubran un determinado suceso o siniestro, debido a su rareza o poca frecuencia. De suscitarse dichos eventos respecto de un número importante de Vehículos o Bienes Muebles, la falta de cobertura podría afectar significativamente la situación financiera y resultados de operación de la Compañía.
UFI9609023NA Disminución en la demanda.
En comportamiento de la economía es un factor muy importante que determina las inversiones empresariales, y la demanda por maquinaria y equipo puede mostrar reducciones significativas. Lo anterior impactaría adversamente la demanda por invertir en maquinaria y equipo y por ende en la contratación de esquemas de arrendamiento puro y/o factoraje financiero, afectándose así las posibilidades de crecimiento y rentabilidad de la Compañía.
Incumplimiento de Pagos.
La situación financiera de los Clientes puede cambiar por muchas razones, incluyendo razones que afecten el sector en que operen o los mercados respectivos. En caso de presentarse incumplimiento de pago por parte de los Clientes, los saldos de cartera vencida aumentarían, y la Compañía tendría que iniciar los procesos judiciales o extrajudiciales para la recuperación de los equipos arrendados, lo que podría retrasar la recuperación de la cobranza de la Compañía o disminuir los recursos derivados de dicha recuperación. Durante este proceso de recuperación, la Compañía además tendría que crear las reservas de cartera incobrable correspondientes a cada Cliente moroso. El monto del incremento de las reservas, disminuiría en forma directa el resultado de operación del periodo en cuestión. Estas circunstancias podrían afectar adversamente la liquidez de la Compañía para hacer frente a sus compromisos de pago.
Durante los últimos 8 años la Compañía ha aplicado una estricta política en el otorgamiento de nuevos arrendamientos realizando estudios cualitativos y cuantitativos de cada arrendatario, determinando así su capacidad de pago, nivel de endeudamiento, y las garantías necesarias para el otorgamiento del arrendamiento. Sin embargo, la Compañía no está exenta de que dichos estudios no pudieran reflejar la situación real de cada Cliente por lo que podría presentarse incumplimiento en los pagos de las rentas por parte de los mismos.
Dependencia de Personal Clave.
La Compañía tiene una fuerte dependencia en algunos de sus ejecutivos clave. El rápido crecimiento de la Compañía, así como su capacidad de administrar adecuadamente sus elevados niveles de operación, ha sido posible gracias a la capacidad comercial, administrativa y financiera de su cuerpo de dirección. La pérdida de algunos de sus principales ejecutivos podría tener un efecto adverso sobre el desempeño de la Compañía.
La actividad del arrendamiento puro no está regulada.
La Compañía no está sujeta a una supervisión específica aplicable al sector en el que opera, por lo que sus operaciones no tienen requisitos en cuanto al nivel de capitalización, ni a la estructura financiera de las mismas. Asimismo, las empresas de arrendamiento puro en general, tampoco están obligadas a reportar su información financiera de manera trimestral o a ninguna autoridad en específico, hecho que obligaría a las empresas de este sector a darle a sus clientes, acreedores y público en general una mayor transparencia de sus operaciones, una supervisión a este sector implicaría además de las cargas inherentes en el reportaje, restricciones en la operación del arrendamiento operativo.
Falta de Liquidez de los Arrendatarios.
Los arrendamientos originados por la Compañía se otorgan después de haberse efectuado una serie de pasos consistentes en un análisis minucioso del solicitante y de su capacidad de pago. Esto no significa
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que el principal y los intereses puedan ser liquidados en los tiempos pactados, lo cual podría resultar en un incremento de la cartera vencida y una falta de liquidez de la Compañía para cubrir sus compromisos de pago.
Cambios en las Disposiciones Gubernamentales.
Los cambios en las disposiciones gubernamentales pueden afectar el desempeño de la Compañía, así como el crecimiento en sus operaciones. Dichos cambios pudieran ser, por ejemplo, en los límites de la deducibilidad permitida en el arrendamiento de automóviles o cambios en la Ley del Impuesto al Valor Agregado que impactan directamente el valor de adquisición de los vehículos.
Capacidad de la Compañía para administrar los derechos de cobro.
La Compañía ha implementado políticas, establecido mecanismos de operación y realizado diversas inversiones tendientes a incrementar su capacidad para administrar adecuadamente los Contratos de Arrendamiento. En virtud de lo anterior, la Compañía actualmente cuenta con cierta capacidad para administrar los Contratos de Arrendamiento, incluyendo la gestión de los expedientes, correspondientes la contratación de Seguros, la cobranza de las rentas, la recuperación de los Vehículos, etc. No podemos asegurar que la Compañía mantendrá dichas políticas, mecanismos operativos e inversiones o que en el futuro no las modificará de forma que puedan afectar de forma adversa la administración que actualmente ejerce respecto de los Contratos de Arrendamiento que origina.
Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles.
Cambios en el Régimen Fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles.
La Compañía no puede garantizar que el régimen fiscal actual no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a: (i) los intereses generados por los Certificados Bursátiles (incluyendo retenciones mayores); (ii) las operaciones que se realicen con los Certificados Bursátiles, (iii) los propios Tenedores de Certificados Bursátiles, o (iv) el Fideicomiso Emisor que corresponda.
Mercado Limitado para los Certificados.
Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Compañía. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado.
Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso Emisor.
Los Certificados Bursátiles que no son deuda directa de la Compañía, se repagarán únicamente con los recursos del patrimonio del Fideicomiso Emisor relativo a la Emisión que corresponda. Si en un momento dado dicho patrimonio no fuese suficiente para pagar a los Tenedores las cantidades
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adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, éstos no tendrán recurso alguno en contra de la Compañía o de otras personas.
De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito, el fiduciario de cada uno de los Fideicomisos Emisores tampoco será responsable de pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles las cantidades que se les adeuden, toda vez que los pagos que deba realizar el fiduciario de los Fideicomisos Emisores y los Certificados Bursátiles serán efectuados exclusivamente con cargo al patrimonio de los Fideicomisos Emisores, y el fiduciario de los Fideicomisos Emisores en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguno respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El fiduciario de los Fideicomisos Emisores en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles.
En caso de que el patrimonio de cualquier Fideicomiso Emisor correspondiente a una emisión resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los tenedores de los mismos no tendrán derecho a reclamar a la Compañía el pago de dichas cantidades. Asimismo, en caso de incumplimiento o en un caso extremo de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo, los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al propio Fideicomiso Emisor.
Problemas de pago de los Clientes.
A pesar de que los Derechos Fideicomitidos derivados de los Contratos de Arrendamiento celebrados por la Compañía y cedidos a los Fideicomisos Emisores son fondeados después de haber realizado un minucioso análisis de crédito del Cliente potencial y siguiendo un procedimiento que busca minimizar el riesgo de incumplimientos en el pago de dichos Contratos de Arrendamiento, esto no significa que no puedan existir condiciones futuras que puedan alterar que las cantidades adeudadas bajo los Contratos de Arrendamiento sean liquidadas en los tiempos pactados, lo cual podría resultar en una disminución en el patrimonio de los Fideicomisos Emisores, mismo que es la única fuente de pago del principal e intereses adeudados bajo los Certificados Bursátiles.
Procedimiento de ejecución de garantías o apoyo crediticio.
En caso de que cualquier Emisión de Certificados Bursátiles cuente con cualquier apoyo crediticio o garantía corporativa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles estarán a lo que los otorgantes de dichas garantías establezcan respecto de las mismas en términos de los instrumentos correspondientes. Actualmente no es posible anticipar los términos y condiciones bajo los cuales quedarán obligados los garantes de las emisiones. En virtud de lo anterior, en caso de que eventualmente resulte necesario ejercer cualquier apoyo crediticio o garantía corporativa que se otorgue en el futuro para cubrir los montos pagaderos bajo los Certificados Bursátiles, los tenedores podrían no tener derecho de requerir directamente a la entidad garante para que cumpla con sus obligaciones de pago, o bien, contar con una cobertura condicional o de alguna otra forma limitada respecto del pago de sus Certificados Bursátiles. Asimismo, el eventual ejercicio del apoyo crediticio o garantía corporativa, podría implicar que el propio fiduciario de los Fideicomisos Emisores, siguiendo el procedimiento que corresponda y en términos de los contratos que se hayan celebrado al efecto, solicite directamente al otorgante el cumplimiento de la garantía a efecto de contar con ciertos recursos para pagar a los tenedores el monto que corresponda de los Certificados Bursátiles. La estructura, exigibilidad y procedimiento de ejecución del apoyo crediticio o garantía corporativa que podrán otorgar otras instituciones con una calificación crediticia de
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“AAA” (que significa ser de la más alta calidad crediticia ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda) se indicarán en el suplemento respectivo de cada Emisión. Finalmente, no es posible asegurar que las entidades que otorguen cualquier apoyo crediticio o garantía corporativa cuenten con la liquidez necesaria para honrar sus obligaciones conforme a las mismas ante un eventual incumplimiento bajo los Certificados Bursátiles.
Posesión de los Vehículos y Bienes Muebles Pignorados por parte de los Clientes.
Los Vehículos y Bienes Muebles propiedad de la Compañía que sean pignorados a favor del fiduciario de los Fideicomisos Emisores conforme al contrato de prenda correspondiente de cada Emisión, quedarán en posesión de los Clientes que acepten fungir como depositarios de dichos Vehículos o Bienes Muebles Pignorados. A pesar de que las prendas constituidas sobre los Vehículos y Bienes Muebles Pignorados tienen como objeto garantizar las obligaciones del cliente respectivo conforme al Contrato de Arrendamiento y, en su caso, pagarés correspondientes, y de que el incumplimiento de dichas obligaciones por parte del Cliente constituiría una causa de rescisión del Contrato de Arrendamiento, el hecho de que el Vehículo o Bien Mueble Pignorado se encuentre en posesión del Cliente podría retrasar y/o dificultar el procedimiento de ejecución de la prenda constituida sobre el mismo, e incluso hacerla nugatoria debido al eventual incumplimiento de cargas procesales durante el procedimiento de ejecución, o bien, por la pérdida del objeto pignorado.
Falta de revisión de los contratos de arrendamiento por un Auditor Independiente.
Los Derechos Fideicomitidos que adquiera el fiduciario de cada Fideicomiso de Emisión normalmente no serán revisados por auditor independiente alguno. Sin embargo, la Compañía certificará que los Derechos Fideicomitidos cumplan con los criterios de elegibilidad en términos del Contrato Maestro en cada aportación de Derechos que realice al Fideicomiso de Emisión respectivo. Asimismo, el Fiduciario tendrá la facultad de revisar que los Derechos Fideicomitidos cumplan con los criterios de elegibilidad aplicables. Consecuentemente, no se tiene contemplada la contratación de un auditor independiente para que dictamine los Derechos o su cumplimiento respecto de los criterios de elegibilidad, salvo en el caso de que se cumplan los supuestos establecidos al efecto en el Contrato Maestro. En virtud de lo anterior, los Derechos Fideicomitidos normalmente no habrán sido revisados por un auditor independiente, lo cual puede generar cierta incertidumbre respecto del grado de cumplimiento de los mismos respecto de los criterios de elegibilidad.
Falta de información sobre el comportamiento histórico de los Derechos.
Durante la vigencia de cada una de las Emisiones, la Compañía aportará al Fideicomiso de Emisión respectivo Derechos Fideicomitidos que genere en el curso ordinario de sus negocios y respecto de los cuales no contará con información histórica sobre su comportamiento. La falta de información histórica sobre los Derechos que la Compañía aporte a los Fideicomisos de Emisión correspondientes en el futuro, dificulta la estimación de la calidad de dichos activos así como la proyección de su comportamiento en el futuro o bajo determinadas circunstancias. Asimismo, y a pesar de que el comportamiento histórico de los Derechos Fideicomitidos que la Compañía haya aportado a cada Fideicomiso de Emisión puede constituir una base indicativa del comportamiento futuro de los Derechos que la Compañía genere y aporte con posterioridad, no se tiene la certeza de que los Derechos que la Compañía aporte al Fiduciario de los Fideicomisos de Emisión correspondientes y que genere durante el curso ordinario de su negocio se comportarán de forma similar a aquellos Derechos respecto de los cuales eventualmente se cuente con información histórica.
UFI9609023NA Concurso Mercantil de la Compañía.
En caso de concurso mercantil de la Compañía, el patrimonio de los Fideicomisos Emisores se vería afectado en el sentido que la Compañía no podrá generar más Derechos a ser adquiridos con recursos líquidos provenientes de dicho patrimonio del Fideicomiso. La Compañía también estaría imposibilitada de dar cumplimiento a su obligación de administrar y cobrar los adeudos bajo los Contratos de Arrendamiento que formen parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo. Dentro de la estructura bajo la cual se ha llevado a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles, la Compañía cederá algunos adeudos derivados de tales Contratos de Arrendamiento al fiduciario del Fideicomiso Emisor respectivo, mismos que formarán parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor, por lo que podría darse el supuesto que en caso de concurso mercantil las cesiones de dichos Derechos puedan considerarse como fraude de acreedores o pudieran bajo ciertas circunstancias verse rescindidas.
Incumplimiento de la Compañía; Falta de Pena en caso de Incumplimiento.
En el supuesto de que la Compañía incumpla con las obligaciones derivadas del Contrato Maestro junto con sus anexos que ha celebrado en lo que respecta a su obligación de originar, ceder, administrar y cobrar los derechos derivados de los Contratos de Arrendamiento, dicho contrato podrá darse por terminado, a consecuencia de lo cual, la administración y cobranza de los Derechos Fideicomitidos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo podría verse sustancialmente afectada, pudiendo, inclusive, afectarse el patrimonio del mismo. La falta de originación, cesión, administración y cobranza de derechos derivados de los Contratos de Arrendamiento podría resultar en una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles.
Asimismo, en el supuesto que la Compañía reciba pagos de rentas directamente de los Clientes y no entregue puntual y oportunamente las cantidades derivadas de la cobranza de los Derechos a favor del Fideicomiso Emisor, el contrato de administración, comisión mercantil y depósito no prevé penalidad alguna a cargo de la propia Compañía. Sin perjuicio de lo anterior, dicha circunstancia no se estima relevante toda vez que la falta de entrega de recursos constituiría un incumplimiento del Contrato Maestro cuya consecuencia sería la pérdida por parte de la Compañía del derecho a recibir los Excedentes que a los que de otra forma tendría derecho.
Administrador Substituto o ausencia de Administrador.
Bajo el esquema por medio del cual se ha llevado a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles, la Compañía será responsable de la administración y cobranza de los derechos que forman y que formarán parte del patrimonio de cada Fideicomiso Emisor. En caso de que la Compañía deje de tener a su cargo la administración y cobranza de los Derechos, el Fiduciario deberá contratar a una entidad financiera con experiencia en el mercado mexicano de arrendamiento puro o financiero de Vehículos para que actúe como administrador substituto. Este administrador substituto será seleccionado considerando distintos aspectos entre los que deberán destacar: su posición en el mercado de arrendamiento de automóviles, así como su capacidad para administrar y cobrar éstos. No podemos asegurar que la transferencia y la continuación de las obligaciones de administración de los Derechos por parte del Administrador Substituto no resultarán en pérdidas para el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo.
UFI9609023NA Riesgos de Originación por parte de la Compañía; Riesgo de Concentración.
En cada fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de cada Fideicomiso, el patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente estará integrado por el efectivo producto de la colocación de dichos Certificados Bursátiles y por Derechos derivados de los Contratos de Arrendamiento que representen por lo menos el Aforo Interno de la Emisión, menos aquella cantidad equivalente al valor nominal de tales contratos y los gastos de la Emisión. La Compañía tiene la obligación de originar Contratos de Arrendamiento durante la vigencia de la Emisión cuyo incumplimiento puede dar lugar a un pago anticipado de los Certificados Bursátiles; en consecuencia existe dependencia respecto de la capacidad de la Fideicomitente de generar Contratos de Arrendamiento cuyos Derechos sean elegibles de ser adquiridos por el Fideicomiso Emisor que corresponda. En caso que tales Contratos de Arrendamiento no sean originados por la Fideicomitente, los Certificados Bursátiles pueden ser objeto de amortización anticipada generando el consecuente riesgo de reinversión para los inversionistas. En el supuesto que durante el Periodo de Desembolso Inicial se acumulen en efectivo en el patrimonio de cada Fideicomiso Emisor, el equivalente al 50% del valor nominal original de los Certificados Bursátiles de dicha Emisión, y dicha acumulación de efectivo se prolongue por un plazo de 8 meses consecutivos, los Certificados Bursátiles de la Emisión correspondiente serán pre pagado. Asimismo, si al término del Periodo de Desembolso Inicial, la Compañía no ha aportado al Fideicomiso de Emisión de que se trate, como mínimo, Derechos por un importe equivalente al 50% del monto de los Certificados Bursátiles correspondientes a dicha Emisión, o bien, si la Compañía no sustituye las cantidades en efectivo que integren el aforo interno de la Emisión por Derechos Fideicomitidos dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes a que realice la aportación de las cantidades en efectivo que integren dicho aforo interno de Emisión, la Emisión será pre pagada. En adición a dicho requerimiento de uso de los recursos afectos al Fideicomiso Emisor no existen montos, números de Contratos de Arrendamiento ni plazos mínimos para originar o ceder Derechos. No existe penalización en caso de incumplimiento de la obligación de originar suficiente cartera por parte de la Fideicomitente.
De conformidad con los términos del Contrato Maestro, el fiduciario de cada Fideicomiso Emisor está facultado solamente para adquirir Derechos originados por la Fideicomitente. En consecuencia, el Fiduciario no podrá adquirir Derechos generados por otras arrendadoras puras, ni se tiene contemplado que lo lleve a cabo.
No Sustitución de Cartera; No Aportación de Cartera Adicional.
De conformidad con los términos del Contrato Maestro, la Compañía no tiene la obligación de sustituir los Derechos derivados de aquellos Contratos de Arrendamiento que hayan observado algún incumplimiento en el pago. Igualmente, la Compañía no está obligada a llevar a cabo aportaciones adicionales de Derechos o efectivo en el caso que como consecuencia de los incumplimientos mencionados se vea mermado el aforo de una Emisión. En consecuencia, existe el riesgo de que la Compañía no sustituya aquellos Derechos derivados de Contratos de Arrendamiento que observen retrasos en cualquier pago de rentas por nuevos Derechos, o bien, que no lleve a cabo aportaciones adicionales de Derechos o efectivo, en cuyo caso el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo podría verse afectado adversamente.