PROGRAMA AVANZADO DE CAPITAL RIESGO, M&A Y FINANCIACIÓN DE OPERACIONES

PROGRAMA AVANZADO

DE CAPITAL RIESGO, M&A Y

FINANCIACIÓN DE OPERACIONES PROGRAMA AVANZADO

DE CAPITAL RIESGO, M&A Y

FINANCIACIÓN DE OPERACIONES

Durante los últimos años, España se ha consolidado como uno de los principales mercados a nivel internacional en cuanto a número de operaciones de fusiones y adquisiciones, en general, y de capital riesgo en particular, generando toda una industria sumamente profesional en torno a este tipo de operaciones.

En ese contexto, el presente Programa aborda una completa visión del sector del capital riesgo y su operativa, así como de los procesos de compraventa de empresas y su financiación, proporcionando a los alumnos la base teórica y las herramientas necesarias para poder desenvolverse en estos complejos procesos.

El claustro de profesores está integrado por reputados profesionales que destacan en sus distintas disciplinas, y que ofrecerán un enfoque de las materias desde el punto de vista de la práctica profesional basada en su experiencia de mercado complementada con casos prácticos de actualidad.

El programa comienza con varias sesiones orientadas a dotar a los alumnos de las herramientas financieras necesarias para obtener el máximo rendimiento de cada módulo. En primer lugar y aplicado a Corporate Finance, se tratarán Técnicas de Análisis Contable y Financiero y se profundizará en los diferentes aspectos de la Modelización Financiera.

Asimismo, se introducirá al alumno en los Métodos de Valoración de Empresas generalmente utilizados (Descuento de Flujos de Caja, Múltiplos de Compañías Comparables y Transacciones Comparables), base de las valoraciones que necesariamente van a acompañar todos los procesos posteriormente detallados.

A continuación, se proporcionará la visión de la compraventa de empresas desde el punto de vista de la intermediación del profesional de M&A, profundizando en el proceso de una operación, que se completará con sendos módulos dedicados a la Due Diligence o proceso de revisión de la información facilitada en la operación, adicionalmente se analizan otros aspectos relevantes en este tipo de transacciones como el acuerdo de accionistas, contrato de compraventa, responsabilidades y garantías del vendedor, entre otros, así como la importancia de la Fiscalidad en las Operaciones.

Objetivos 1

Estructura y Duración 2

Posteriormente, se introduce la Financiación de Adquisiciones y Análisis de Riesgos para entender el componente del apalancamiento en una operación desde el punto de vista de las entidades financiadoras, sus filtros de riesgo y prácticas habituales. Especial interés cobrará la parte dedicada a Refinanciaciones, que en la actualidad concentran la mayor parte de la actividad bancaria.

Seguidamente, se aborda el mundo del Capital Riesgo desde su dimensión legal, empresarial y práctica, entendiendo todos los pasos que aborda un gestor de capital riesgo desde la creación de un fondo, la selección de inversiones, los métodos de análisis, la gestión de la cartera de participadas y la desinversión, pasando por el funcionamiento interno del fondo y la gestora.

En el siguiente módulo se tratarán las operaciones corporativas en los Mercados de Capitales a través de las Salidas a Bolsa y de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAS).

Finalmente, se impartirá un módulo dedicado a estrategias de Negociación en el que se enseñará como estructurar un proceso de negociación, se explicaran las diferentes tácticas así como los aspectos clave a tener en consideración en cualquier negociación.

La duración del programa es de 123 horas lectivas. Es preceptiva la asistencia a un mínimo de 80% de las clases teóricas y prácticas, salvo causa justificada y comprobada por la Coordinación del Programa, para la obtención del correspondiente diploma.

Los alumnos que lo deseen podrán realizar un examen a la finalización del Programa, cuya superación les permitirá la obtención del título propio del IEB como “Especialista”.

ANÁLISIS CONTABLE, MODELIZACIÓN Y VALORACIÓN DE EMPRESAS 1.1. Análisis Contable y Financiero

1.2. Modelización Financiera

1.3. Fundamentos de la Valoración de empresas 1.4.Valoración patrimonial

• Caso práctico: valoración patrimonial de un negocio 1.5. Valoración por Descuento de Flujos de Caja

• Tipos de cash flows

• El cash flow libre

• Determinación de la tasa apropiada de descuento (WACC)

• Estimación del valor residual

• Valoración por descuento de dividendos

• Casos prácticos de DCF 1.6. La estructura de capital

• Apalancamiento operativo y financiero

• Relación entre el ROE y la rentabilidad operativa del negocio

• Estimación del coste de los fondos propios (Ke) según el Capital Asset Pricing Model

• La estructura óptima del capital

1.7. Creación de valor en los procesos de Fusiones y Adquisiciones

• Justificación financiera de una fusión

• Análisis del PER en las operaciones corporativas

• Caso práctico

1.8. Caso práctico de valoración

LA BANCA DE INVERSIÓN EN LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES 2.1. ¿Qué es M&A/ Banca de inversión?

• Operaciones y actividades de M&A

• Conflictos de interés

• Marco normativo de las operaciones de M&A

• El Intermediario en M&A - Rol

- Remuneración 2.2. El negocio de M&A

• El mercado de M&A

• Ciclicidad

• El negocio de M&A en España

• El boom 2003-2007

• Impacto de la crisis 2008Q2-2011Q2. Cambio de paradigma

• Mapa de competidores

• Principales players y operaciones 2.3. Fusiones

• Concepto

• Tipos

• Proceso legal

• Ecuación de canje

• Errores frecuentes

• Por qué fallan las fusiones. Evidencias post-transacción 2.4. Procesos de Venta

• Motivos para la venta de empresas

• Tipos de procesos

• Fases del proceso de venta

• Comprador industrial vs financiero 2.5. Procesos de Compra

• Motivos para la compra de empresas

• Racional del comprador: evaluación del target

• Fases del proceso de compra

• Compra de activos vs compra de acciones

• Lecciones aprendidas

Plan de Estudios 4

Módulo 1

Módulo 2

2.6. El Precio

• Componentes del precio

• Elementos para la variabilización

• Estructuras

• Caso Práctico

DUE DILIGENCE: FINANCIERA, COMERCIAL Y ESTRATéGICA 3.1. Introducción: Tipos de transacciones

• Proceso completo de una transacción-Fase de Due Diligence

• Tipo de Due Diligence, por área de revisión, y breve descripción del objetivo perseguido en los mismos

- DD financiero

- DD comercial o de negocio - DD fiscal

- DD legal - DD laboral

- DD medioambiental - DD TI

• Tipo de Due Diligence, según contratante y alcance, ventajas e inconvenientes - Pre-deal evaluación/TEST

- Due Diligence de compra acceso completo - Due Diligence restringido o en proceso de subasta - Vendor assistance

- Confirmatory/completion account

• Claves del éxito en una transacción

• Entendimiento de las claves de valor en una transacción

• Objetivos perseguidos en la realización de una Due Diligence. Preguntas claves a responder

• Due Diligence financiero y de negocio

- Visión global de la transacción y enfoque del trabajo - Análisis de la evolución del negocio (cuenta de resultados) - Análisis del balance

- Análisis del cash flow (análisis del working capital, capex y cash flow) - Análisis del plan de negocio

• Casos prácticos

FISCALIDAD DE LAS OPERACIONES 4.1. Introducción a la fiscalidad de una compraventa

4.2. Modelo de estructura de adquisición apalancada en España 4.3. Optimización fiscal del apalancamiento

4.4. Fiscalidad de las Entidades de Capital Riesgo Españolas

FINANCIACIÓN DE OPERACIONES Y ANÁLISIS DE RIESGOS 5.1. Tipos de financiación bancaria

5.2. Características de la financiación sindicada 5.3. Leveraged Buy Out (LBO)

• ¿Qué es un LBO?

• Actores intervinientes

• Metodología y criterios de actuación de las entidades bancarias

• Garantías y limitaciones

• Fases en el proceso de decisión de la entidad bancaria 5.4. El mandato de adquisición

• Principales hitos en el mandato de una adquisición

• Documentos utilizados: infomemo, modelo financiero, contratos, term sheet...

5.5. Caso práctico REFINANCIACIONES

6.1. Conceptos básicos de reestructuración de deuda 6.2. Acuerdo Standstill: principales características 6.3. Steering Committee: formación y tareas 6.4. Líneas de emergencia

6.5. Financiación super senior

6.6. Asesores de la operación: experto independiente/legales/financieros. Tareas encomendadas 6.7. Estructuras habituales de refinanciación

6.8. Caso práctico Módulo 3

Módulo 4

Módulo 5

Módulo 6

CAPITAL RIESGO 7.1. Ciclo del Capital Riesgo

• Fund Raising

• Originación e Inversión

• Gestión de la Cartera

• Proceso de Desinversión 7.2. Introducción al Capital Riesgo

• Origen y Definición de Capital Riesgo

• Principales Partícipes - Limited Partners - General Partner - Compañías Target

- Reguladores y Mercados de Capital

• Regulación

• Impacto Económico-Social del Capital Riesgo 7.3. Proceso de Fund Raising

• Elementos Fundamentales - Estructura del Fondo - Equipo

- Oportunidad de Mercado y Estrategia de Inversión - Términos y Condiciones

- Documentación - Retribución 7.4. Proceso de Inversión

• Originación de Operaciones

• Tipos de Operaciones y Fondos y Criterios de Inversión - Venture Capital

- Capital Expansión - LBO’s

• Proceso de Compra-Venta - Fases y Calendario - Documentos Principales

• Propuesta de Inversión

• Ofertas y cierre de la Operación - Plan de Negocio y Valoración - Estructura y Precio

- Due Diligence - Financiación

- Contrato de Compra-Venta - Equipo Directivo

áAcuerdo de Inversión y Ratchet áAcuerdos de Accionistas 7.5. Gestión de la cartera

• Fuentes de creación de valor

• Gestión activa – retorno Alpha

• Plan de creación de valor 7.6. Desinversión

• Preparación del proceso de desinversión

• Tipología de procesos

• Documentación contractual 7.7. Otras operaciones de Private Equity

• Venture Finance/Start-ups

• Distressed Funds Módulo 7

SALIDAS A BOLSA Y OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN (OPA’S) 8.1. Mercado Alternativo Bursátil: funcionamiento, reglas y evolución de salidas realizadas 8.2. Salidas a Bolsa: proceso, actores, intervinientes

8.3. Ofertas Públicas de Adquisición

• Ley de OPA’s

• Supuesto de OPA’s

• Estructura y calendario de una OPA

• Mecanismo de defensa ante una OPA

• OPA’s competidoras

• La compraventa forzosa 8.4. Caso práctico

NEGOCIACIÓN

9.1. Teoría y práctica de la Negociación

9.2. Saber estructurar el proceso de la negociación

9.3. Aportar las herramientas para conducir cada etapa de una negociación 9.4. Proporcionar una metodología

9.5. Definir el perfil del buen negociador

9.6. Visión y aplicación de las diferentes estrategias de negociación 9.7. Casos prácticos

Módulo 8

Módulo 9

Claustro de Profesores 5

Baranda García-Sotoca, Julián

• Licenciado en Economía y en Administración y Dirección de Empresas. Universidad Carlos III de Madrid

• Dirección de Inversores. CNMV Barreiro González, Jorge

• Bachelor en Business Administration. St. Thomas University (USA)

• MBA. IESE Escuela de Negocios

• Responsable de Originación de Deuda para Mercado Internacional. Barclays Capital

Bermejo Madera, Alberto

• Licenciado en Económicas y Empresariales. Universidad Complutense de Madrid

• Máster en Corporate Finance. Universidad Complutense de Madrid

• MBA. IMD, Lausana (Suiza)

• Socio. Magnum Capital Fernández Cuenca, Javier

• Licenciado en Derecho y Letrado Asesor de Empresas. ICADE

• Máster en Asesoría Fiscal. ICADE

• Socio, experto en Derecho Fiscal. Bufete Pérez Llorca Fernández Miret, Jorge

• Licenciado en Administración y Dirección de Empresas.

Universidad de Navarra

• Executive MBA. IESE Escuela de Negocios

• Director de Inversiones. Sherpa Capital García de Juana, Santiago

• Licenciado en Económicas y Empresariales. Universidad Autónoma de Madrid

• Ex Director General de UBS Bank, S.A., responsable del área de Grandes Patrimonios y del Corporate Advisory Group

• Director General. Renewable Power International (RPI)

Gil, Peter

• Licenciado en Sociología. Universidad de Essex. Reino Unido

• SMP. Instituto de Empresa

• Fundador de MDT Change, Corporate Agility Specialists Herrero Grandío, Almudena

• Licenciada en Económicas y Empresariales. Universidad del País Vasco

• MBA Internacional. IE Business School

• Senior Manager, Transaction Services y Mercados. KPMG Martínez Sánchez, Ignacio

• Licenciado en Económicas. Universidad Complutense de Madrid

• MBA Internacional. IE Business School

• Director Corporate Finance. GBS Finanzas Menéndez Cuiñas, Pedro

• Licenciado Económicas y Empresariales. Universidad Complutense de Madrid

• MBA. IE Business School

• Director Corporate Banking. Commerzbank Núñez Murias, Carlos

• Ingeniero de Telecomunicaciones.Universidad Politécnica de Valencia

• Executive MBA. IESE. Escuela de Negocios

• Associate Partner/Co-Head de Corporate Finance. Oliver Wyman Revello del Toro, José María

• Ingeniero Industrial. ETSII de Sevilla

•

Máster en Economía y Dirección de Empresas. IESE Escuela de Negocios

•

Director del Máster en Corporate Finance y Banca de Inversiones y Coordinador Académico del Programa Avanzado de Especialización en Valoración de Empresas. IEB

•

Director de Promoción de Negocio del Área de Gestión de Productos. BBVA

El curriculum de cada uno de los profesores miembros del cuadro docente figura en la página web del IEB. El IEB se reserva el derecho de modificar el claustro de profesores por fuerza mayor COORDINADOR ACADéMICO

Espí Vilchez, Javier

Licenciado en Dirección y Administración de Empresas. CUNEF MBA. IESE Escuela de Negocios

Executive Máster en Dirección de Entidades Financieras. IEB Corporate Lidership Program. IESE (España, Brasil y China)

Masterclass of Private Equity & Corporate Finance. Londos Business School Subdirector del Máster en Auditoría Financiera y Riesgos, del Executive Máster en Dirección de Entidades Financieras y del Máster en Corporate Finance y Banca de Inversiones. IEB

Director. Credit Suisse. Banca de Inversión Mid-Market

Perfil de los Asistentes 6

• Directores Generales

• Directores Financieros

• Analistas de Banca Comercial

• Área de Banca de Empresas

• Área de Banca Corporativa

• Área de Control de Riesgo

• Área de Corporate Finance

• Área de Project Finance

• Auditores Internos y Externos

• Consultores Financieros

c/ Alfonso XI nº6 · 28014 Madrid

Tel. 91 524 06 15 · Fax 902 190 200 · 91 521 04 52 [email protected] · www.ieb.es

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