Novena Emisión Desmaterializada de Títulos de Deuda de Securitización con Formación de Patrimonio Separado MM$ 36.100
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS SERIES
Activo Securitizado : Flujos de Pago y Créditos otorgados por Efectivo S.A.
Agente Colocador : Banchile Corredores de Bolsa S.A.
Banco Pagador : Banco de Chile
Representante de los Tenedores deTítulos
de Deuda de Securitización : Banco Santander-Chile
Banco Custodio : Banco Ripley
Administrador Primario : Efectivo S.A.
Master Service : Acfin S.A.
Administrador Sustituto : Banco de Chile
Clasificadores de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada
Aseroría Legal : IBS Abogados
Auditores Externos : Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN.
LA INFORMACION CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA.
EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ÉSTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN”.
OCTUBRE 2005
Código Número Valor Vencimiento Inicio Devengo Inicio Pago Inicio Pago
Nemotécnico Serie Bonos Bono (MM$) Intereses Intereses Capital
BCHIS-P9A 9A 1.100 20 21 septiembre 2011 21 septiembre 2005 21 diciembre 2005 21 diciembre 2008
BCHIS-P9B 9B 1 14.100 21 diciembre 2011 21 septiembre 2005 21 diciembre 2011 21 diciembre 2011
Código Nemotécnico Serie Monto (MM$) Plazo Tasa Anual Condición Clasificación
BCHIS-P9A 9A 22.000 6 5,5% Preferente AA
BCHIS-P9B 9B 14.100 6 años y 3 meses 10,0% Subordinado C
Serie Serie 9A Serie 9B
Condición Preferente Subordinada
Monto ($) 22.000.000.000 14.100.000.000
Plazo 6,00 años 6 años y 3 meses
Cortes($) 20.000.000 14.100.000.000
Número de Títulos 1100 1
Reajustabilidad No No
Moneda $ $
Tasa Carátula 5,50% 10,00%
Fecha de Vencimiento 21-Sep-2011 21-Dic-2011
Fecha Inicio Devengo de Intereses 21-Sep-2005 21-Sep-2005
Amortización de capital Trimestral Un vencimiento
desde 21-Dic-2008 el 21-Dic-2011
Pago de Intereses Trimestral Un vencimiento
desde 21-Dic-2005 el 21-Dic-2011
Clasificación de Riesgo AA C
(*) Al momento del entero de los activos que conforman el Patrimonio Separado, se debe enterar el monto mínimo exigido de 36.100 MM$, lo que puede variar el número total de clientes activos que se ceden, así como también las otras características de la cartera, antes señaladas.
ACTIVOS QUE CONFORMAN EL PATRIMONIO SEPARADO (*)
Número de Clientes Activos 400.000
Monto Cartera Mínima Patrimonio Separado(*) MM$ 36.100
Saldo deuda promedio $ 90.000
Tasa Promedio de Emisión 5,3%
Plazo Remanente Promedio 5 meses
Plazo Máximo 40 meses
Moneda Pesos
Tasa Fija
Glosa
Los activos de respaldo corresponden a créditos otorgados por Efectivo S.A. a los usuarios de la Tarjeta Johnson’s Multiopción del grupo Johnson’s, la cual es utilizada para efectuar compras en las tiendas del grupo, realizar avances en efectivo o comprar en comercios asociados.
La emisión ha sido clasificada por Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada.
INFORMACIÓN GENERAL
DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
Dadas las características propias de la presente emisión, en cuanto a plazo promedio de los créditos y plazo de la emisión, el Emisor deberá comprar créditos durante el Período de Revolving y Amortización para mantener el Valor Mínimo de la Cartera en el Patrimonio Separado equivalente inicialmente a 36.100.000.000 pesos. Entiéndase por Período de Revolving y Amortización aquel tiempo que media entre la primera compra de créditos y derechos sobre flujos de pago y hasta la fecha en que se produce la última amortización de la serie 9A.
Para la valorización del Valor Mínimo de la Cartera exigido en el Patrimonio Separado, Banchile Securitizadora calculará la Deuda Final correspondiente a la sumatoria de las cuotas por vencer y morosas vencidas de los créditos de la cartera, menores a ciento ochenta días. En caso que la Deuda Final sea menor al Valor Mínimo de la Cartera se constituirá en caja un Fondo de Reposición equivalente a dicha diferencia.
ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN
ESTRUCTURA SECURITIZACIÓN REVOLVING
El proceso de securitización de Cuentas por Cobrar con Tarjetas de Crédito consiste en la emisión de un Bono respaldado por préstamos que se originan en el uso de una tarjeta de crédito de una cartera de deudores y con un plazo promedio menor a un año.
En el caso de esta securitización, los préstamos son originados por Efectivo S.A., a través de su Tarjeta Johnson’s Multiopción. Estos préstamos son créditos en cuotas que se generan cuando un cliente compra en la cadena de tiendas Johnson’s o en tiendas de comercio asociado que tienen un convenio con la Tarjeta Johnson’s Multiopción.
La estructura de pagos de este tipo de bono securitizado se separan en dos etapas o períodos claramente delimitados, un período donde el bono sólo paga intereses y un período de amortización, que establece el calendario de pagos del capital del bono.
Este tipo de estructura se denomina revolving porque período a período, el producto de la recaudación de las cuotas de una determinada cartera de clientes, se utiliza para comprar nuevos préstamos generados por los mismos clientes que adquieren nuevos bienes, estableciendo un mecanismo que permite la estructuración de un financiamiento a través de un bono securitizado en un horizonte mayor que el de la vida promedio de los préstamos, optimizando el financiamiento de las cuentas por cobrar de la empresa.
ESTRUCTURACIÓN DE LA EMISIÓN
Banchile Securitizadora estructuró y coordinó esta emisión de Títulos de Deuda de Securitización Revolving respaldada en activos que corresponden a créditos otorgados por Efectivo S.A. a los usuarios de la Tarjeta Johnson’s Multiopción del grupo Johnson’s, la cual es utilizada para efectuar compras en las tiendas del grupo, realizar avances en efectivo o comprar en comercios asociados.
La clasificación AA asignada a los bonos está basada, principalmente en los siguientes factores:
• La subordinación del 39,1% para la serie preferente, permite reducir significativamente las probabilidades de default del bono.
• La tasa de descuento utilizada para comprar los vouchers es la misma a la cual fueron originados.
• La calidad crediticia de los comprobantes de compra que respaldan a los bonos.
• La constitución de un fondo de gastos y un fondo de intereses que mitiga eventuales problemas de liquidez que pudiera enfrentar el patrimonio separado. Los fondos se forman con recursos captados en la colocación del bono. El fondo de gastos asciende a UF 1.627 y el fondo de intereses a $296.453.300, representando cerca del 1,5% del valor del bono preferente.
• La existencia de una boleta de garantía en favor del patrimonio separado por $1.640.000.000, la cual permite respaldar el proceso de recaudación que realiza Efectivo S.A. como administrador primario del patrimonio separado.
Esta garantía representa el 7,45% del bono preferente.
• La estructura legal y operativa de la transacción.
• La existencia de un administrador de respaldo (Acfin S.A.), de un administrador sustituto (Banco de Chile) y de un plan de contingencia que favorece la continuidad del proceso de cobranza en la eventualidad que se requiera poner término anticipado al contrato con el administrador primario vigente. Cabe destacar que la figura del administrador sustituto no está presente en algunas operaciones de este tipo.
• La ausencia de riesgo de prepago de activos o de descalce de moneda, ya que tanto los títulos de deuda como los activos de respaldo se expresan en pesos.
• La existencia de situaciones que permiten acelerar el pago del bono ante el surgimiento de eventos que pudieran evidenciar un deterioro en la cartera de activos y/o en la administración de ésta.
POLÍTICA DE COMPRA DE BANCHILE SECURITIZADORA
Los activos que son traspasados al patrimonio separado están constituidos por los derechos sobre flujos de pago presentes o futuros, consistentes en obligaciones de pagar una o más sumas de dinero por la adquisición de bienes, servicios o avances en efectivo, originados por EFECTIVO S.A. a través de su Tarjeta Johnson’s Multiopción y cedidos por este al Emisor en virtud del Contrato de Cesión de Derechos sobre Flujos de Pago y Créditos, o bien, que se cedan en el futuro, ya sea por nuevos negocios asociados a estos clientes o como consecuencia de nuevos créditos de nuevos clientes distintos de aquellos adquiridos en los anteriores Contratos de Cesión de Derechos sobre Flujos de Pago y Créditos.
La política de compra de Banchile Securitizadora considera los siguientes criterios de selección de clientes que son transferidos al patrimonio separado:
1. Antigüedad del Deudor: Mínimo 6 meses. Entre 6 y 11 meses se exige que el deudor tenga menos de 60 días corridos de mora.
2. Deudor sin deuda castigada al momento de la compra.
3. Antecedentes Comerciales del Deudor: Sin morosidad ni protestos en Dicom al momento de la compra.
4. Morosidad Cartera Vigente menor o igual a 30 días.
Cartera de
Activos Emisión de
Bonos 22.000 36.100 MM$
MM$
Sobrecolateral de 39,1%
Fuente: Efectivo S.A.
Para la cesión inicial de los créditos, Banchile Securitizadora realizará un due diligence legal y un due diligence operativo. El primero será realizado por el estudio de abogados IBS Abogados y contempla la revisión de una muestra aleatoria de 2.000 mandatos, contratos de línea de crédito, y vouchers respectivos. El segundo será realizado por Acfin sobre una muestra 500 deudores con el objeto de validar la información entregada en Notaría (encriptación de datos) con la información de los sistemas de Efectivo y verificar la existencia física de los vouchers y que los deudores cumplen con los filtros definidos por Banchile Securitizadora.
Durante el período de revolving y amortización, se realizará mensualmente un proceso de due diligence operativo y legal similar al descrito anteriormente, para cada recompra de cartera, sobre una muestra de 100 cuentas por cada due diligence.
ADMINISTRACIÓN Y CONTROL
La administración del colateral será realizada por Efectivo S.A., entidad encargada del negocio financiero de Johnson’s S.A., evaluado por Feller Rate en su calidad de administrador de activos en “Más que Satisfactorio” y por Humphreys en “CA3” . La administración maestra será realizada por Banchile Securitizadora bajo una estructura de outsourcing de las labores operativas contratada con ACFIN, entidad evaluada por Feller Rate en Más que satisfactorio, dada la buena estructuración de sus procedimientos y controles, alto grado de automatización de sus procesos y buen apoyo tecnológico.
Adicionalmente, Banchile Securitizadora ha establecido un contrato de administración contingente con Banco de Chile, por medio del cual éste último se obliga a asumir, en similares condiciones, la administración de los flujos de pago y créditos del patrimonio separado, en caso de término del contrato de administración con Efectivo S.A.
DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA DE ACTIVOS A SECURITIZAR
CARTERA GLOBAL Evolución de Saldo Deuda
El saldo de deuda global ha aumentado un 73.9% entre octubre 2001 y septiembre 2005.
Distribución Regional de Clientes Antigüedad de las Cuentas
Sexo de los Clientes Distribución Etaria de los Clientes
Distribución Deuda Promedio por Clientes
Veces Moroso 30 días Veces Moroso 60 días MOROSIDAD CARTERA GLOBAL
(octubre 2001 a septiembre 2005)
Veces Moroso 90 días Veces Moroso 120 días
Distribución Regional de Clientes Antigüedad de las Cuentas
Sexo de los Clientes Distribución Etaria de los Clientes CARTERA ELEGIBLE
Evolución de Saldo Deuda
El saldo de deuda global ha aumentado un 106% entre octubre 2001 y septiembre 2005.
Fuente: Efectivo S.A.
Distribución Deuda Promedio por Clientes
Veces Moroso 30 días Veces Moroso 60 días
Veces Moroso 90 días Veces Moroso 120 días
B ANCHILE S ECURITIZADORA S.A.
NOVENA EMISIÓN DESMATERIALIZADA DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO
SERIE 9A BCHIS-P9A M$ 22.000.000 a 6 años plazo.
SERIE 9B BCHIS-P9B M$ 14.100.000 a 6 años plazo y tres meses plazo.
Activo Securitizado Flujos de Pago y Créditos otorgados por Efectivo S.A.
Agente Colocador Banchile Corredores de Bolsa S.A.
Banco Pagador Banco de Chile Representante de los Tenedores de Títulos
de Deuda de Securitización Banco Santander-Chile Banco Custodio Banco Ripley
Administrador Primario Efectivo S.A.
Clasificadores de Riesgo Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada Aseroría Legal IBS Abogados
1.0. INFORMACIÓN GENERAL
1.1. Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto:
No hay intermediarios participantes en la elaboración de este prospecto.
1.2. Leyenda de responsabilidad:
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACION CONTENIDA EN ESTE PROPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA.
EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ÉSTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN”.
1.3. Fecha prospecto:
Agosto de 2005.
2.0. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
2.1. Razón Social:
BANCHILE SECURITIZADORA S.A.
2.2. Nombre Fantasía:
No tiene nombre de fantasía.
2.3. R.U.T.:
96.932.010-K
2.4. Número y fecha de inscripción en el Registro de Valores:
Número 745 de fecha 4 de septiembre de 2001.
2.5. Dirección:
Ahumada 251, piso 3, Santiago 2.6. Teléfono:
653-6840 2.7. Fax:
653-2184
3.0. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
3.1. Antecedentes acuerdo de emisión 3.1.1. Fecha
La emisión fue acordada en la Sesión de Directorio de fecha 25 de julio de 2005, reducida a escritura pública con fecha 11 de agosto de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.
Escritura de Emisión:
3.1.2. Notaría:
La escritura del Contrato de Emisión y su Modificación se otorgaron en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores.
3.1.3. Fecha:
La Escritura de Emisión se otorgó con fecha 11 de agosto de 2005 y la escritura de Modificación el 27 de septiembre de 2005, ambas en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores.
3.2. Características:
3.2.1. Monto nominal total de la emisión:
El valor total nominal de la emisión es de 36.100.000.000 pesos.
3.2.2. Series:
La presente emisión está compuesta de 2 series denominadas serie 9A y serie 9B. La serie 9B es subordinada a que se haya efectuado íntegramente el pago de intereses y capital de la serie 9A.
3.2.2.1. Cantidad de Títulos:
La serie 9A está compuesta de 1.100 títulos numerados del 0001 al 1.100.
La serie 9B está compuesta de un título numerado con 0001.
3.2.2.2. Cortes:
Los títulos de las series de la presente emisión, tienen los siguientes cortes:
Serie 9A M$ 20.000
Serie 9B M$ 14.100.000
3.2.2.3. Valor nominal de las series:
Serie 9A M$ 22.000.000
Serie 9B M$ 14.100.000
3.2.3. Portador / a la orden / nominativo:
Los títulos de la Serie 9A son al Portador y el de la Serie 9B es Nominativo.
3.2.4. Reajustabilidad:
Los títulos de las series de esta emisión no contemplan reajustabilidad alguna.
3.2.5. Tasa de interés:
Serie 9A: 5,5% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 1,3475174% trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en pesos.
Serie 9B Subordinada: 10% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 2,4113689% trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en pesos.
3.2.6. Forma y plazo pago de intereses, reajustes y amortizaciones:
Serie 9A: Conforme a la tabla de desarrollo que se incluye en el Anexo 1, comprende 24 vencimientos trimestrales y sucesivos. Los primeros 12 vencimientos comprenden solamente intereses. El primer vencimiento comprende el pago de intereses devengados entre el 21 de septiembre del 2005 y la fecha que se indica en la Tabla de Desarrollo. La amortización se efectuará a contar del 21 de diciembre de 2008, en 12 vencimientos trimestrales y sucesivos.
Si el día señalado para el pago fuera feriado o no hábil bancario, el pago se efectuará el día hábil siguiente.
Serie 9B: Conforme a la tabla de desarrollo que se incluye en el Anexo 1, comprende un vencimiento de amortización e intereses. El único vencimiento de intereses se efectuará el 21 de diciembre de 2011 y comprende el pago de intereses devengados entre el 21 de septiembre del 2005 y el 21 de diciembre de 2011.
Si el día señalado para el pago fuera feriado o no hábil bancario, el pago se efectuará el día hábil siguiente.
3.2.7. Fechas:
3.2.7.1 Fecha inicio devengo de intereses:
El día 21 de septiembre del 2005, para todas las series.
3.2.7.2 Fecha inicio pago de intereses:
Los pagos de intereses de la serie 9A se efectuarán los días 21 de cada trimestre, a contar del 21 de diciembre de 2005.
El pago de intereses de la serie 9B se efectuará el 21 de diciembre de 2011.
3.2.7.3 Fecha inicio pago de amortización:
El pago de las amortizaciones ordinarias de la serie 9A se iniciará el 21 de diciembre de 2008.
El pago de amortización ordinaria de la serie 9B se efectuará el 21 de diciembre de 2011.
3.2.8. Pago de intereses y amortizaciones y fechas:
Las Tablas de Desarrollo para cada una de las series se presentan en el Anexo 1 de este Prospecto.
La presente emisión es desmaterializada, será depositada en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (DCV) y, por lo tanto sujeta al reglamento interno de esa sociedad.
Por lo tanto:
i. Los títulos emitidos para las series de la presente emisión solamente lo serán electrónicamente y se depositarán al momento de la emisión en el “DCV”;
ii. Los depositantes del “DCV” podrán solicitar certificados de dominio de sus posiciones ante el
“DCV”, conforme a las disposiciones legales;
iii. Las transacciones que se realicen entre los titulares de posiciones deberán ajustarse a las normativas del Reglamento Interno del “DCV”;
iv. Cualquier tenedor podrá en cualquier momento solicitar el retiro y la emisión material de los títulos que mantenga en posición, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley N° 18.876.
Para todos los efectos, se entenderá por posición, la definición contenida en el Reglamento Interno del
“DCV”, a saber: “Corresponde al saldo que cada Depositante registra en su cuenta para cada uno de los Valores homogéneos que componen su cartera y que refleja además, el estado de disponibilidad de los mismos”. Se entienden por “Valores homogéneos”, aquellos que “sean idénticos en cuanto a tipo, especie, clase, serie y emisor” (Ley 18.876, Art. 4).
3.3. Amortizaciones Extraordinarias 3.3.1 Prepago Anticipado y Acelerado 3.3.1.1 Prepago Anticipado
3.3.1.1.1 Del Prepago Anticipado Total:
Banchile Securirizadora S.A. podrá realizar un prepago total anticipado de los Bonos Serie 9A, así como también de los Serie 9B en la medida en que se hubieren prepagado completamente los de la Serie 9A, todo ello en cualquier tiempo, a partir del primer vencimiento de capital de los Bonos Serie 9A establecido en la Tabla de Desarrollo del Anexo 1.
3.3.1.1.2 Del Prepago Anticipado Parcial:
En cada oportunidad en que durante un plazo superior a 6 meses consecutivos la proporción de Colateral que se mantenga en caja supere el 10% respecto del Valor de la Cartera, Banchile Securitizadora S.A. procederá a realizar un Prepago Anticipado Parcial, siguiendo al efecto el procedimiento establecido a continuación, de tal forma que la proporción de Colateral que se mantenga en caja se reduzca a menos de un 10% del Valor de la Cartera.
Estos Prepagos Anticipados incluirán los respectivos intereses devengados hasta la fecha de pago respectiva.
3.3.1.1.3 Del procedimiento para Prepago Anticipados de los Títulos:
i) Prelación:
i.1) Prepago Anticipado Total: Desde la fecha en que se iniciare el Prepago Anticipado Total, todos los recursos provenientes de ingresos Ordinarios y Extraordinarios del Patrimonio Separado serán abonados al Fondo Prepago Anticipado y serán utilizados, hasta completar enteramente el prepago del Bono Serie 9A de conformidad al siguiente orden de prelación:
a) Gastos del mismo Patrimonio Separado establecidos en el Contrato de Emisión;
b) Intereses del Bono Serie 9A que se pagarán en la respectiva fecha de vencimiento establecida en la Tabla de Desarrollo del Anexo 1;
c) Capital del Bono Serie 9A que se pagará en la respectiva fecha de vencimiento establecida en la Tabla de Desarrollo del Anexo1;
d) Prepago del Bono Serie 9A.
i.2) Prepago Anticipado Parcial: Desde la fecha en que se establezca por Banchile Securitizadora S.A.
el cumplimiento de la condición de Prepago Anticipado Parcial, todos los recursos provenientes de ingresos Ordinarios y Extraordinarios del Patrimonio Separado, luego de abonados los Fondos de Gastos, Intereses, Capital, serán abonados al Fondo Prepago Anticipado y serán utilizados para la realización de uno o más Prepagos Anticipados Parciales del Bono Serie 9A, hasta que la proporción de Colateral que se mantenga en caja se reduzca a menos de un 10% del Valor de la Cartera.
ii) Uso de los recursos: Todo Prepago Anticipado considerará inicialmente sólo y exclusivamente los Títulos de Deuda de la Serie 9A y cuando éstos hayan sido enteramente prepagados el Título de Deuda de la Serie 9B Subordinada.
iii) Prorrateo de los Títulos de Deuda a través de DCV: Cuando se prepague anticipadamente una parcialidad del Título de Deuda, atendida la subordinación indicada, este prepago considerará y se realizará sólo respecto del Bono Serie 9A y se procederá a la modificación de la Tabla de Desarrollo mediante un aviso por escrito al DCV con una anticipación mínima de diez días hábiles a la fecha del prepago, de la modificación efectuada por el Emisor a la Tabla de Desarrollo resultante de la aplicación del prepago, la que se calculará a prorrata del nuevo saldo insoluto sobre el saldo insoluto anterior al prepago para cada uno de los vencimientos de amortización remanentes, como asimismo los nuevos intereses correspondientes a cada uno de los vencimientos. Por ser una emisión desmaterializada, el DCV avisará a los Tenedores de las Posiciones del cambio realizado.
iv) Cálculo de los Títulos de Deuda a ser prepagados: Cualquier pago proveniente de esta clase de prepagos deberá ser distribuido por el Emisor a prorrata de las Posiciones que mantengan los Tenedores.
Este cálculo lo realizará el Emisor a más tardar quince días antes de la fecha fijada para el prepago.
El Emisor deberá notificar a más tardar 12 días antes de la fecha fijada para el prepago por escrito al Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda del monto a ser distribuido por concepto de capital a cada uno de los Tenedores. Para los efectos del Contrato de Emisión, salvo que se exprese algo diferente, todas las estipulaciones relativas a este prepago se referirán, en el caso de cualquier Título prepagado o a ser prepagado parcialmente, a la porción del capital de dicho Título de Deuda que ha sido o será prepagado. En el caso que existan títulos materializados, los pagos de Títulos de Deuda que se hagan en parte deberán ser realizados previa presentación del Título de Deuda al Banco Pagador, el que sin desprender ningún cupón del Título de Deuda, deberá hacer cuando proceda respecto del capital, un retimbraje del mismo en conformidad al siguiente procedimiento: El Banco Pagador deberá retimbrar dichos cupones para indicar el nuevo capital de los cupones que permanecen no pagados después del prepago parcial, de acuerdo a la instrucción escrita dada previamente por el Emisor. En este caso la Tabla de Desarrollo se entenderá, para todos los efectos, modificada de pleno derecho y en forma automática, a fin de reflejar la reducción en el monto de capital que permanece impago. No obstante lo anterior, a requerimiento del Representante, el Emisor se obliga a otorgar los instrumentos que sean necesarios a fin de reflejar la modificación en la Tabla de Desarrollo, sin necesidad de citar a Junta de Tenedores. El prepago incluirá los intereses devengados hasta la fecha del prepago.
v) Aviso de Prepago: Se deberá publicar un aviso en el diario Estrategia o, si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con 3 días de anticipación a la fecha en que se iniciare el proceso de prepago anticipado, en el que se deberá señalar lo siguiente: (a)La fecha del prepago; (b)Que al momento del prepago, el monto de prepago se transformará en vencido y pagadero sobre cada uno de los Títulos, salvo que el Emisor no cumpla con el prepago, los intereses respecto del capital prepagado cesarán de devengarse desde y con posterioridad a esa fecha; (c)El lugar donde los Títulos deben ser presentados para el prepago y (d)El monto del prepago. Los gastos de publicación de avisos, serán de cargo del Patrimonio Separado y no podrán exceder de cien Unidades de Fomento por evento.
vi) Depósito del prepago: El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar un día hábil Bancario antes de la fecha del prepago, una suma de dinero suficiente para el prepago y cualquier interés devengado y no pagado de los Títulos de Deuda o parte de los mismos a ser prepagados en esa fecha.
vii) Títulos pagaderos en la fecha de prepago: Una vez publicado el aviso de prepago, los Títulos a ser rescatados en la fecha de prepago se harán exigibles y pagaderos en el precio de prepago y desde y con posterioridad a esa fecha. Mediante la entrega de los Títulos de Deuda para su prepago, éstos serán pagados por el Emisor al precio de prepago.
viii) Se deja expresa constancia que estas reglas son aplicables a títulos completos y a cupones, así como a partes o porciones de títulos o cupones y que producido el evento de prepago anticipado, el Título de Deuda de la Serie 9B, por su naturaleza subordinada, no será considerado para los efectos de determinar los montos de prepago en caso que estos sean parciales y por tanto, sólo será prepagado en la medida en que se hayan prepagado primero completamente los Títulos de Deuda de la Serie 9A.
3.3.1.2 Prepago Acelerado
3.3.1.2.1 Del Prepago Acelerado:
Verificada por BANCHILE SECURITIZADORA S.A. la ocurrencia de uno cualesquiera de los eventos que a continuación se establecen como eventos de prepago acelerado, se procederá por el Emisor al prepago acelerado de los Bonos Serie 9A y luego de prepagada completamente esa serie la Serie 9B, de conformidad a las siguientes reglas:
a) Al menos 12 días antes de iniciar el prepago acelerado del Bono, el Emisor informará por escrito al Representante de Tenedores de Bonos de su determinación de realizar este prepago acelerado por haber verificado la ocurrencia de alguno de los eventos de prepago acelerado.
b) El prepago se realizará cada vez que los recursos del Fondo de Prepago Acelerado superen el 5% del total insoluto de los Bonos Serie 9A, dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha en que los recursos superen el señalado 5%.
c) Adoptada por el Emisor la decisión de proceder a este prepago acelerado del Bono, se terminará la obligación de continuar adquiriendo Derechos de Flujos de Pago al Originador. El término de esta obligación consta en el Contrato Marco para la Compra de Derechos sobre Flujos de Pago.
d) El Emisor deberá, dentro de los diez días siguientes a la fecha en que haya realizado el primer prepago acelerado, citar a Junta de Tenedores de Títulos, en la cual se someterá a consideración continuar con la realización de un prepago cada semana, en la medida que los recursos disponibles provenientes de la recaudación superen el 5% del total insoluto de los Bonos Serie 9A.
3.3.1.2.2 Eventos de Prepago Acelerado:
1) Cuando el Valor de la Cartera sea inferior al Valor Mínimo de la Cartera;
2) Cuando la razón Cartera Morosa sobre la Cartera en un mes, sea superior al 6%, en caso de mora de 121 a 180 días;
3) Si se produce la quiebra o insolvencia de EFECTIVO S.A., JOHNSON`S S.A. o EVALUADORA DE CREDITOS VERAZ S.A. o de sus continuadores o sucesores legales. Los antecedentes legales de estas sociedades se describen en el Anexo 3 del Contrato de Emisión;
4) Si las remesas que ingresan efectivamente al patrimonio separado, son inferiores al 10% del Valor Mínimo de la Cartera;
5) Si los Activos que integran el Patrimonio Separado se viesen afectados física, jurídica o tributariamente, o bien, por decisiones de autoridad, de tal forma que resultara comprometida su función y no se pudiere proceder al pago del próximo vencimiento de intereses, o intereses y capital, según corresponda;
6) Si por cualquier causa se cambiare al Administrador de los Créditos, o antes de que ello ocurriese que el administrador no depositare en la Cuenta Corriente Recaudadora, la Remesa dentro del plazo establecido en el Contrato de Administración, o por un plazo superior a cinco días corridos;
7) Evaluadora de Créditos VERAZ S.A. o su continuador o sucesor legal, vende, cede o transfiere a cualquier título el Bono Subordinado a una empresa no relacionada, sin autorización del Emisor;
8) En caso de mora o retardo en el pago de un vencimiento de los Títulos de la Serie 9A;
9) Cuando la razón entre i) el monto de las repactaciones o renegociaciones del mes calendario, y ii) el monto de la Cartera al cierre del mes inmediatamente anterior, sea superior a 5%;
10) Si la diferencia entre el Excedente del Período y el precio del nuevo saldo aportado, según se determina en el Anexo 2 del Contrato de Emisión es menor o igual a cero por un período superior a seis meses, antes de iniciar la amortización de la Serie 9A, de acuerdo a la Tabla de Desarrollo del Anexo 1;
11) Si Efectivo S.A. dejare de cumplir una cualquiera de las obligaciones que tiene en su calidad de Administrador según lo pactado en el Contrato de Administración o de Originador según lo establecido en el Contrato Marco.
Se deja constancia que todo incumplimiento de aquellos establecidos en los números 1), 2), 4), 5), 6), 10) y 11) precedentes podrán ser subsanados por Efectivo S.A. dentro de los diez días corridos siguientes a la fecha en que Banchile Securitizadora S.A. informe por escrito a Efectivo S.A. de la ocurrencia del evento, en cuyo caso se considerará que dicho evento no ha ocurrido.
La revisión y determinación de los ponderadores antes establecidos se hará en base a promedio móvil trimestral ponderado por la Cartera, en cada Cuadratura, las que tendrán lugar los días 10, 20 y último día de cada mes según lo establecido en el Anexo 2 del Contrato de Emisión.
Se deja constancia que verificada por Banchile Securitizadora S.A. la existencia de alguna de estas causales de Prepago Acelerado, se pondrá término inmediato a la compra de nuevos negocios y reposición.
3.3.1.2.3 Del procedimiento para Prepagos Acelerados de los Títulos:
En los casos que se prepaguen aceleradamente una parcialidad de los Títulos, éste se realizará conforme a las siguientes reglas:
i) Uso de los recursos: Este prepago considerará inicialmente sólo y exclusivamente los títulos de la Serie 9A y cuando éstos hayan sido enteramente prepagados el título 9B subordinado. El prepago se efectuará con el saldo acumulado en el Fondo Prepago Acelerado.
ii) Prorrateo de los Títulos a través de DCV: Cuando se prepague anticipadamente una parcialidad del Título, atendida la subordinación indicada, este prepago considerará y se realizará sólo respecto del Bono Serie 9A y se procederá a la modificación de la Tabla de Desarrollo mediante un aviso por escrito al DCV con una anticipación mínima de diez días hábiles a la fecha del prepago, de la modificación efectuada por el Emisor a la Tabla de Desarrollo resultante de la aplicación del prepago, la que se calculará a prorrata del nuevo saldo insoluto sobre el saldo insoluto anterior al prepago para cada uno de los vencimientos de amortización remanentes, como asimismo los nuevos intereses correspondientes a cada uno de los vencimientos. Por ser una emisión desmaterializada, el DCV avisará a los Tenedores de las Posiciones del cambio realizado.
iii) Cálculo de los Títulos a ser prepagados: Cualquier pago proveniente de esta clase de prepagos deberá ser distribuido por el Emisor a prorrata de las Posiciones que mantengan los Tenedores. Este cálculo lo realizará el Emisor a más tardar quince días antes de la fecha fijada para el prepago. El Emisor deberá notificar a más tardar 12 días antes de la fecha fijada para el prepago por escrito al Representante del monto a ser distribuido por concepto de capital a cada uno de los Tenedores. Para los efectos del Contrato de Emisión, salvo que se exprese algo diferente, todas las estipulaciones relativas a este prepago se referirán, en el caso de cualquier Título prepagado o a ser prepagado parcialmente, a la porción del capital de dicho Título que ha sido o será prepagado. En el caso que existan títulos materializados, los pagos de Títulos que se hagan en parte deberán ser realizados previa presentación del Título al Banco Pagador, el que sin desprender ningún cupón del Título, deberá hacer cuando proceda respecto del capital, un retimbraje del mismo en conformidad al siguiente procedimiento:
El Banco Pagador deberá retimbrar dichos cupones para indicar el nuevo capital de los cupones que permanecen no pagados después del prepago parcial, de acuerdo a la instrucción escrita dada previamente por el Emisor. En este caso la Tabla de Desarrollo se entenderá, para todos los efectos, modificada de pleno derecho y en forma automática, a fin de reflejar la reducción en el monto de capital que permanece impago. No obstante lo anterior, a requerimiento del Representante, el Emisor se obliga a otorgar los instrumentos que sean necesarios a fin de reflejar la modificación en la Tabla de Desarrollo, sin necesidad de citar a Junta de Tenedores. El prepago incluirá los intereses devengados hasta la fecha del prepago.
iv) Aviso de Prepago: Se deberá publicar un aviso en el diario Estrategia o, si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con 3 días de anticipación a la fecha del prepago en el que se deberá señalar lo siguiente: (a)La fecha del prepago; (b)Que al momento del prepago, el monto de prepago se transformará en vencido y pagadero sobre cada uno de los Títulos, salvo que el Emisor no cumpla con el prepago, los intereses respecto del capital prepagado cesarán de devengarse desde y con posterioridad a esa fecha; (c)El lugar donde los Títulos deben ser presentados para el prepago y (d)El monto del prepago. Los gastos de publicación de avisos, serán de cargo del Patrimonio Separado y no podrán exceder de cien Unidades de Fomento por evento.
v) Depósito del prepago: El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar un día hábil Bancario antes de la fecha del prepago, una suma de dinero suficiente para el prepago y cualquier interés devengado y no pagado de los Títulos o parte de los mismos a ser prepagados en esa fecha.
vi) Pago de los prepagos acelerados: El pago a los Tenedores de los Prepagos Acelerados se verificará según lo expresado anteriormente. En caso de que el Emisor solicite al Representante la convocatoria a una Junta de Tenedores porque se ha verificado alguna de las causales de prepago acelerado, el Emisor deberá solicitarlo por escrito, mediante carta certificada, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha que el Emisor verifique la ocurrencia de alguna de las causales antes mencionadas. Para el cumplimiento de lo anterior, el Emisor será el responsable de realizar todos los cálculos antes señalados, en tiempo y forma. Prepagada la amortización extraordinaria se extinguirá totalmente la respectiva obligación contenida en el Título prepagado.
vii) Se deja expresa constancia que estas reglas son aplicables a títulos completos y a cupones, así como a partes o porciones de títulos o cupones y que producido el evento de prepago acelerado, el título de la Serie 9B, por su naturaleza subordinada, no será considerado para los efectos de determinar los montos de prepago en caso que estos sean parciales y por tanto, sólo será prepagado en la medida en que se hayan prepagado primero completamente los títulos de la Serie 9A.
3.3.2. Efecto especial de las Amortizaciones Extraordinarias:
Una vez ocurrido el evento de Prepago Acelerado de la Serie 9A se terminará la obligación de continuar adquiriendo Derechos de Flujos de Pago al Originador.
En caso de Amortización Acelerada de la Serie 9A, el pago del saldo de la cuenta Cuenta por Pagar quedará subordinado al pago de la totalidad de los Títulos de la Serie 9A de esta emisión.
3.4. Antecedentes de la cartera de créditos:
3.4.1. Antecedentes del Originador y de los Activos que conforman el Patrimonio Separado:
3.4.1.1. Antecedentes del Originador.
Efectivo S.A., antes Inversiones Santa Regina S.A., se constituyó por escritura pública de fecha 19 de Agosto de 1980, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Jorge Zañartu Squella, suplente del titular don Patricio Zaldivar Mackenna.
La existencia de Efectivo S.A. se enmarca dentro de la activa participación de Johnson’s en el mercado del Retail, ofreciendo créditos a sus clientes para efectuar compras en forma directa a través de la tarjeta Johnson’s multiopción en toda la cadena de locales Johnson’s y sus comercios asociados a lo largo del país.
3.4.1.2. Activos que conforman el Patrimonio Separado.
De acuerdo a lo señalado en el artículo ciento treinta y siete de la Ley de Mercado de Valores, los bienes, contratos, créditos y derechos que inicialmente integran el activo del Patrimonio Separado son los siguientes:
i) Todos los flujos de Pago presentes o futuros, consistentes en obligaciones de pagar una o más sumas de dinero por la adquisición de bienes, servicios o avances en efectivo, sobre los cuales EFECTIVO S.A. es el originador, respecto de un número aproximado de 400.000 Clientes, cedidos por éste al Emisor en virtud del Contrato de Cesión de Derechos sobre Flujos de Pago y Créditos, o bien, que se cedan en el futuro.
ii) Los Créditos cedidos que tienen su origen en las adquisiciones de bienes y servicios que realizan los Clientes. Los antecedentes generales de la Cartera son los siguientes:
ii.1) Créditos emitidos en pesos, moneda corriente nacional;
ii.2) El valor promedio simple de la sumatoria de las cuotas de los Créditos de los Clientes es de 90.000 pesos;
ii.3) El plazo remanente promedio es de 5 meses;
ii.4) El Crédito más largo es a 40 cuotas mensuales.
iii) Convenios de Apertura de Línea de Crédito de todos los Clientes cuyos Flujos de Pagos se ceden o se cederán por EFECTIVO S.A. al Emisor.
iv) Contrato de Cesión de Derechos sobre Flujos de Pago y Créditos.
v) Vouchers que respaldan todos los Créditos cedidos por EFECTIVO S.A. al Emisor;
vi) Todos los créditos y flujos futuros que constituyan la sumatoria de las Cuotas de los Créditos que pasen a integrar el Patrimonio Separado tras la primera cesión de los Flujos de Pago y Créditos, según el Contrato de Cesión de Créditos y Flujos de Pago, sumatoria que deberá ser al menos equivalente al Valor Mínimo de la Cartera. Los Flujos de Pago y Créditos se adquirirán dentro del plazo legal
existente para el otorgamiento del certificado de entero del activo señalado en el número 6 de la Cláusula Vigésimo Octava del Contrato de Emisión y se singularizarán por medio de una o más escrituras complementarias, en las que mediante un anexo se individualizarán cada uno de los Clientes mediante un código de cliente, fecha de apertura de la Línea de Crédito y el saldo insoluto del mismo, quedando encriptada la información relativa al nombre, rol único tributario, dirección y teléfono, sin perjuicio de las futuras adquisiciones que se verifiquen y conforme a los siguientes criterios de selección de Clientes:
a) Antigüedad del Deudor Mínima: 6 meses. Entre 6 y 11 meses se exige que el deudor tenga menos de 60 días corridos de mora;
b) Deudor sin deuda castigada al momento de la compra;
c) Antecedentes Comerciales del Deudor: Sin morosidad ni protestos en Dicom al momento de la compra;
d) Morosidad Cartera Vigente menor o igual a 30 días.
3.5. Garantías:
Las series de esta emisión de títulos de deuda de securitización no cuentan con garantías adicionales.
3.5.1. Tipo de garantías:
No hay.
3.6. Reemplazo o canje títulos:
El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un Título que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo de un Título original materializado si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha, número de Título que representa y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del Título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del Título reemplazado. En caso de destrucción parcial del título, el Emisor podrá otorgar un duplicado en reemplazo del título original, siempre que se le haga entrega previa del título parcialmente destruido y que éste último pueda ser identificado a satisfacción del mismo Emisor, quien al emitir el nuevo título de reemplazo procederá a estampar “inutilizado” en el título parcialmente destruido, que conservará en custodia.
3.7. Clasificación de Riesgo:
Con fecha 17 de agosto de 2005 Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada ha otorgado Clasificación de Riesgo AA a la serie 9A y Clasificación de Riesgo C a la serie 9B subordinada.
Con fecha 17 de agosto de 2005 Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada ha otorgado Clasificación de Riesgo AA a la serie 9A y Clasificación de Riesgo C a la serie 9B subordinada.
Conforme a las disposiciones del Título XIV de la Ley 18.045 sobre Mercados de Valores, el Emisor se obliga a mantener permanentemente una clasificación de riesgo de los Títulos de Deuda de Securitización efectuada por dos Clasificadores de Riesgo independientes.
4.0. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE TÍTULOS 4.1. Lugar de Pago:
Los pagos se realizarán en la oficina del Banco de Chile ubicada en calle Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago
4.2. Frecuencia, formas y avisos de pago:
Los pagos se harán trimestralmente el día 21 del mes respectivo, según lo indicado en la tabla de desarrollo de serie 9A, o el día hábil siguiente si fuese feriado. Se entiende por día hábil aquel en que los bancos e instituciones financieras abren sus puertas al público para el ejercicio de las operaciones propias de su giro. No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización. Los pagos se harán a los tenedores legítimos de los Títulos de Deuda de Securitización, mediante la exhibición del título y entrega de éste o del cupón respectivo, según corresponda. Se entiende que aquellos tenedores que hayan optado por la custodia de sus títulos en el “DCV” se acogen a los procedimientos definidos por éste para los efectos del pago de los cupones y de los títulos según corresponda. Para todos los efectos del Contrato de Emisión y de las obligaciones que en él se contraen se presumirá dueño de los Títulos de Deuda de Securitización y se les pagará a quienes el “DCV”, conforme a los procedimientos descritos en su Reglamento Interno, informe al Banco Pagador y a quienes los presenten materialmente a cobro.
4.3. Frecuencia y forma de informes financieros a proporcionar:
Con la sola información que legal y normativamente deba proporcionar el “Emisor” a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Títulos y los tenedores mismos, mientras se encuentre vigente esta emisión, de las operaciones, gestiones y estados financieros de la sociedad emisora.
Estos informes y antecedentes serán aquellos que el “Emisor” deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Títulos.
El Representante de los Tenedores de Títulos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Títulos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz.
Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el
“Emisor”, de los términos, cláusulas y obligaciones del Contrato de Emisión, mediante la información que éste le proporcione.
4.4. Información Adicional:
No habrá información adicional.
5.0. REPRESENTANTE DE TENEDORES DE TÍTULOS 5.1. Nombre o razón social:
Banco SANTANDER-CHILE 5.2. Dirección:
La dirección de su sede principal es calle Bandera número 140, comuna y ciudad de Santiago.
5.3. Relaciones:
No existe relación de propiedad, negocios o parentesco, entre el BANCO REPRESENTANTE y los principales accionistas y administradores de la sociedad securitizadora, a excepción de los posibles créditos, líneas de créditos, tarjetas de crédito y demás productos bancarios del Banco Santander Chile.
5.4. Información Adicional:
El Representante de los Tenedores de Títulos y los Tenedores mismos, mientras se encuentre vigente esta emisión, tendrán derecho a requerir al Emisor toda la información que legal, normativa y contractualmente esté obligado a proporcionar, así como toda aquella relativa a las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor y del Patrimonio Separado, necesaria para velar por el cumplimiento de las obligaciones y restricciones del Contrato de Emisión.
5.5. Fiscalización:
El representante de los tenedores tendrá todas las facultades de fiscalización que le confiere el Contrato de Emisión, las leyes y normas vigentes.
6.0. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 6.1. Tipo de colocación:
La colocación de los Títulos de Deuda de Securitización se hará por intermedio del Agente Colocador Banchile Corredores de Bolsa S.A.
6.2. Sistema de colocación:
La colocación se hará por la modalidad de mejor esfuerzo.
6.3. Colocadores:
Banchile Corredores de Bolsa S.A. (RUT: 96.571.220-8).
6.4. Plazo de colocación:
El plazo de colocación de los Títulos de Deuda de Securitización expirará a los 36 meses contados desde la fecha de inscripción de la emisión en la Superintendencia.
6.5. Relación con Colocadores:
Entre el Emisor y el Agente Colocador, no existe relación salvo la de ser filiales del mismo Banco Matriz.
6.6. Valores no suscritos:
Los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de colocación, quedarán nulos y sin valor.
7.0. INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1. Certificado de inscripción de emisión:
7.1.1. N° inscripción:
436 7.1.2. Fecha:
13 de octubre de 2005 7.1.3. Código nemotécnico:
La emisión ha recibido el código nemotécnico:
Serie 9A BCHIS-P9A.
Serie 9B BCHIS-P9B.
7.2. Lugares de obtención de estados financieros:
El último estado financiero anual auditado, el último informe trimestral individual y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las Oficinas de Banchile Securitizadora S.A., en la Superintendencia de Valores y Seguros y en las Oficinas del Agente Colocador.
7.2.1 Inclusión de información:
No hay inclusión de información.
FERNANDO CAÑAS BERKOWITZ PABLO GRANIFO LAVÍN
PRESIDENTE DIRECTORIO DIRECTOR
RUT: 5.853.136-7 RUT: 6.972.382-9
ARTURO CONCHA URETA JULIO GUZMÁN HERRERA
DIRECTOR DIRECTOR
RUT: 5.922.845-5 RUT: 6.373.692-9
ALEJANDRO HERRERA ARAVENA JOSÉ AGUSTÍN VIAL CRUZ
DIRECTOR GERENTE GENERAL
RUT: 6.988.746-5 RUT: 7.025.113-2
7.3. Declaraciones de responsabilidad y especial:
Los Directores de BANCHILE SECURITIZADORA S.A. y el Gerente, firmantes de esta declaración, se hacen responsables bajo juramento, respecto de toda la información proporcionada en este Prospecto que forma parte de la solicitud de inscripción de Títulos de Deuda de Securitización en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, consignados en el Contrato de Emisión, que consta de escritura pública de fecha 11 de agosto de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores y la Escritura de Modificación, que consta de escritura pública de fecha 27 de septiembre de 2005, también otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, de sus anexos y sus correcciones, antecedentes adicionales y en general respecto de toda la información suministrada por esta sociedad, la que es expresión fiel de la realidad.
Asimismo, declaran que la sociedad BANCHILE SECURITIZADORA S.A., no se encuentra en cesación de pagos.
ANEXO 1
TABLAS DE DESARROLLO
ANEXO 1: TABLAS DE DESARROLLO SERIE 9A
Nota: El primer vencimiento comprende el pago de intereses devengados entre el 21 de septiembre del 2005 y la fecha que se indica en la Tabla de Desarrollo.
Fecha Corte Cupón Saldo Total Saldo por
Cupón Nº Inicial Interés Amortización Cupón Amortizar
1-juni-2005 1 100.000.000 1.347.517,0000 1.347.517 100.000.000
21-dici-2005 1 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-marz-2006 2 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-juni-2006 3 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-sept-2006 4 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-dici-2006 5 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-marz-2007 6 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-juni-2007 7 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-sept-2007 8 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-dici-2007 9 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-marz-2008 10 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-juni-2008 11 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-sept-2008 12 20.000.000,000 269.503,000 – 269.503,000 20.000.000,000
21-dici-2008 13 20.000.000,000 269.503,000 1.666.667,000 1.936.170,000 18.333.333,000 21-marz-2009 14 18.333.333,000 247.045,000 1.666.667,000 1.913.712,000 16.666.666,000 21-juni-2009 15 16.666.666,000 224.586,000 1.666.667,000 1.891.253,000 14.999.999,000 21-sept-2009 16 14.999.999,000 202.128,000 1.666.667,000 1.868.795,000 13.333.332,000 21-dici-2009 17 13.333.332,000 179.669,000 1.666.667,000 1.846.336,000 11.666.665,000 21-marz-2010 18 11.666.665,000 157.210,000 1.666.667,000 1.823.877,000 9.999.998,000 21-juni-2010 19 9.999.998,000 134.752,000 1.666.667,000 1.801.419,000 8.333.331,000 21-sept-2010 20 8.333.331,000 112.293,000 1.666.667,000 1.778.960,000 6.666.664,000 21-dici-2010 21 6.666.664,000 89.834,000 1.666.667,000 1.756.501,000 4.999.997,000 21-marz-2011 22 4.999.997,000 67.376,000 1.666.667,000 1.734.043,000 3.333.330,000 21-juni-2011 23 3.333.330,000 44.917,000 1.666.667,000 1.711.584,000 1.666.663,000 21-sept-2011 24 1.666.663,000 22.459,000 1.666.663,000 1.689.122,000 –
TABLA DE DESARROLLO SERIE 9A
NEMOTÉCNICO BCHIS-P9A FECHA INICIO 21-sept-2005
NOMINAL 20.000.000 TÍTULOS 1100
TASA ANUAL 5,50% TASA TRIMESTRAL 1,3475174%
FECHA INICIO 21 de septiembre de 2005
PLAZO 24 CUOTAS TRIMESTRALES
AMORTIZACIONES 12 CUOTAS TRIMESTRALES
INTERESES 24 CUOTAS TRIMESTRALES
MONTO NOMINAL 20.000.000
TASA ANUAL 5,50%
TASA TRIMESTRAL 1,34751744%
TÍTULOS 1100
(Todos los valores están expresados en pesos)
ANEXO 1: TABLAS DE DESARROLLO SERIE 9B
Nota: El primer vencimiento comprende el pago de intereses devengados entre el 21 de septiembre del 2005 y la fecha que se indica en la Tabla de Desarrollo.
21-dici-2005 1 14.100.000.000,000 340.003.016,000 – 14.440.003.016,000
21-marz-2006 2 14.440.003.016,000 348.201.743,000 – 14.788.204.759,000
21-juni-2006 3 14.788.204.759,000 356.598.172,000 – 15.144.802.931,000
21-sept-2006 4 15.144.802.931,000 365.197.069,000 – 15.510.000.000,000
21-dici-2006 5 15.510.000.000,000 374.003.318,000 – 15.884.003.318,000
21-marz-2007 6 15.884.003.318,000 383.021.917,000 – 16.267.025.235,000
21-juni-2007 7 16.267.025.235,000 392.257.989,000 – 16.659.283.224,000
21-sept-2007 8 16.659.283.224,000 401.716.776,000 – 17.061.000.000,000
21-dici-2007 9 17.061.000.000,000 411.403.649,000 – 17.472.403.649,000
21-marz-2008 10 17.472.403.649,000 421.324.109,000 – 17.893.727.758,000
21-juni-2008 11 17.893.727.758,000 431.483.788,000 – 18.325.211.546,000
21-sept-2008 12 18.325.211.546,000 441.888.454,000 – 18.767.100.000,000
21-dici-2008 13 18.767.100.000,000 452.544.014,000 – 19.219.644.014,000
21-marz-2009 14 19.219.644.014,000 463.456.520,000 – 19.683.100.534,000
21-juni-2009 15 19.683.100.534,000 474.632.166,000 – 20.157.732.700,000
21-sept-2009 16 20.157.732.700,000 486.077.299,000 – 20.643.809.999,000
21-dici-2009 17 20.643.809.999,000 497.798.416,000 – 21.141.608.415,000
21-marz-2010 18 21.141.608.415,000 509.802.172,000 – 21.651.410.587,000
21-juni-2010 19 21.651.410.587,000 522.095.383,000 – 22.173.505.970,000
21-sept-2010 20 22.173.505.970,000 534.685.029,000 – 22.708.190.999,000
21-dici-2010 21 22.708.190.999,000 547.578.257,000 – 23.255.769.256,000
21-marz-2011 22 23.255.769.256,000 560.782.389,000 – 23.816.551.645,000
21-juni-2011 23 23.816.551.645,000 574.304.921,000 – 24.390.856.566,000
21-sept-2011 24 24.390.856.566,000 588.153.532,000 – 24.979.010.098,000
21-dici-2011 25 24.979.010.098,000 602.336.083,000 24.979.010.098,000 25.581.346.181,000 –
TABLA DE DESARROLLO SERIE 9B
NEMOTÉCNICO BCHIS-P9B FECHA INICIO 21-sept-2005
NOMINAL 14.100.000.000 TÍTULOS 1
TASA ANUAL 10,00% TASA TRIMESTRAL 2,4113689%
FECHA INICIO 21 de septiembre de 2005
PLAZO 25
AMORTIZACIONES 1
INTERESES 1
MONTO NOMINAL 14.100.000.000
TASA ANUAL 10,00%
TASA TRIMESTRAL 2,41136891%
TÍTULOS 1
(Todos los valores están expresados en pesos)
Fecha Cupón Saldo Interés Amortización Total Saldo por
Corte Nº Inicial Cupón Amortizar
ANEXO 2
INFORMES CLASIFICADORES DE RIESGO
FUNDAMENTACIÓN
La clasificación asignada a la serie preferente se fundamen- ta en la historia crediticia del portafolio del originador y de la cartera transferida al Tercer Patrimonio Separado de Banchile Securitizadora. Estos activos fueron adquiridos bajo similares criterios de selección y, más aún, conformarían el patrimonio se- parado en proceso de emisión, una vez pagados los bonos senior vigentes, lo que está programado para los próximos meses.
La clasificación incorpora, asimismo, la estructuración fi- nanciera, legal y operativa de la transacción, así como la capa- cidad de los agentes que intervienen en la administración del colateral y del patrimonio separado.
La estructura financiera permite soportar severos escena- rios de stress, acordes con una clasificación en categoría AA.
En estos, se afectan simultáneamente las tasas de compra y de pago de la cartera, así como sus pérdidas, rendimiento y
volumen de operaciones.
Dados los compromisos asumidos en los bonos, que involu- cran amortización extraordinaria ante reducciones del volumen y/o cambios en el perfil contractual o crediticio del portafolio, su clasificación no está acotada por la solvencia del originador.
Efectivo, entidad que gestiona el negocio financiero de Johnson’s, es evaluada por Feller Rate como originador de ac- tivos en “Satisfactorio”. La empresa ha estructurado sus políti- cas y procedimientos de originación con estándares adecuados para el segmento socio-económico medio a bajo. No obstan- te, sus metas de crecimiento pasadas conllevaron políticas de otorgamiento menos conservadoras que deterioraron la calidad crediticia de su cartera. Con todo, ello no afectó significati- vamente el desempeño del colateral del tercer patrimonio de Banchile Securitizadora.
A su vez, Efectivo es calificada en “Más que satisfactorio”
en su calidad de administrador de cartera. Sus prácticas de co- branza se condicen con el mercado objetivo y la administración de una cartera masiva. Sus procedimientos, están formalizados y estructurados, con mayor automatización de procesos y me- joras en la gestión y control en los últimos, dos años.
Lo anterior debiera traducirse en una recuperación de los índices de riesgo crediticio de su cartera.
Durante el año 2005, Johnson’s enfrenta una nueva eta- pa de expansión que, entre otros, abarca el reposicionamiento global de la tarjeta “Johnson’s Multiopción”, una mayor parti- cipación del segmento hogar en el mix de productos, mayores cupos y plazos de financiamiento sobre la base de sistemas de scoring de comportamiento. En este contexto, se espera un cre- cimiento con un riesgo controlado de la cartera de Efectivo, con plazos promedio en aumento, si bien a niveles acotados y acordes con la competencia relevante.
La administración maestra será realizada por la securitiza- dora, bajo una estructura de outsorcing de las labores operati- vas contratada con ACFIN, entidad evaluada por Feller Rate en Más que satisfactorio.
La serie 9B subordinada paga los intereses y capital en una sola cuota después del vencimiento de la serie preferente. Por la forma en que está estructurada, no resiste mayor stress, por lo que su clasificación es C.
BANCHILE SECURITIZADORA S.A.
SERIE 9A AASERIE 9B C
Noveno Patrimonio Separado (Johnson’s)
Clasificaciones
Agosto 2005
Serie 9A Nueva Emisión AA
Serie 9B (Subordinada) Nueva Emisión C
Títulos: Bonos de securitización series A y B Emisor: Banchile Securitizadora S.A.
Fecha de la escritura de emisión: 11 de agosto de 2005 Monto: Total: MM$ 36.100
Serie 9A: MM$ 22.000; Serie 9B (sub.): MM$ 14.100 Pagos comprometidos y fecha de vencimiento:
Serie 9A: 24 cuotas trimestrales, con 12 de gracia para el capital. Vencimiento en septiembre de 2011.
Serie 9B: 1 cuota un trimestre después del vencimiento serie senior.
Tasa de interés bonos: Serie 9A: 5,5%; Serie 9B: 10,0%
Colateral: Aprox. 400.000 cuentas o clientes de la tarjeta
“Johnson’s Multiopción”, a la fecha de la primera cesión tienen créditos con Efectivo S.A. Estos, en suma simple de cuotas, alcanzan como mínimo a MM$ 36.065 Originador y administrador directo: Efectivo S.A.
Administrador sustituto: Banco de Chile Administrador maestro: Acfin
Banco custodio de los activos: Banco Ripley Representante tenedores: Banco Santander-Chile ESTRUCTURA
Analista: Macarena González; Marcelo Arias Fono: 757-0400
Noveno Patrimonio Separado
ESTRUCTURA DE
LA EMISIÓN Características Generales de la Emisión
A continuación se presenta un diagrama de la operación, con los principales agentes involu- crados.
En esta operación Efectivo S.A. vende, cede y transfiere en forma irrevocable a la securitizadora, en favor del patrimonio separado, los derechos sobre flujos de pago y créditos de una cartera determinada de clientes, derivados de la utilización de la tarjeta “Johnson’s Multiopción”. Tam- bién se ceden todas las pólizas y coberturas provenientes de seguros de cesantía y desgravamen asociados. Todo esto, por el periodo comprendido entre el primer mes de la colocación de los bonos senior y la fecha de pago del último cupón de dicha serie. La cartera constará de aproxima- damente 400.000 cuentas o clientes, con créditos vigentes por un mínimo de MM$ 36.065.
Con el respaldo de estos activos, la securitizadora emite títulos de deuda preferente, por MM$ 22.000, que devengarán un 5,5% anual, con un plazo de vencimiento de 6 años, prome- tiendo el pago de amortizaciones e intereses en forma trimestral, con doce trimestres de gracia para el capital. A su vez, emite una serie subordinada por MM$ 14.100, que devenga 10% anual y se paga en un solo cupón, con capitalización de intereses, tres meses después del pago del último cupón de la serie preferente.
Al igual que los créditos que respaldan la emisión, las series están pactadas en términos nomi- nales en moneda local (pesos).
Estructura de la Emisión
Deudores
Banchile Securitizadora S.A.
Patrimonio Separado Inversionista
Feller Rate
Administración Efectivo S.A.
Pagan
cuotas Otorga
Créditos
Vende
Créditos Compra
Créditos
Pago
Emite Bono Contrato
Clasificación de Riesgo
Pago por
Administración Administra Cartera EfectivoS.A.
Noveno Patrimonio Separado
El tenedor del título de deuda subordinada tendrá derecho sobre los excedentes netos del patrimonio separado, si los hubiere, con posterioridad al pago de la totalidad de los títulos de la serie preferente y luego de haberse extinguido todas las obligaciones, impuestos o gravámenes que pudieren afectar al patrimonio separado, y el pago del título de la serie subordinada.
La cesión de la cartera original de activos de respaldo tiene un precio equivalente al de la colocación de los títulos de la serie preferente, más el valor asignado por las partes para la suscripción de la serie subordinada. No obstante, el originador autoriza al emisor para rete- ner los montos necesarios para constituir los fondos de resguardo establecidos en el contrato de emisión.
Dadas las características propias de la presente emisión, en cuanto al plazo promedio de los créditos y el plazo de los títulos, el emisor debe hacer nuevas adquisiciones de créditos. Para ello, la securitizadora contará con los recursos provenientes del pago de los créditos, neto de los montos necesarios para constituir los fondos de gastos, de pago de intereses y de capital, definidos en el contrato de emisión.
Con el remanente mensual se adquirirán todas las nuevas operaciones generadas por los clientes originalmente transferidos. Si el stock de operaciones generadas por éstos no al- canzare para completar el valor mínimo en cartera definido en el contrato de emisión, se cederán flujos de pago y créditos de otros clientes que mantenga el originador y que cum- plan con los requisitos necesarios para formar parte del patrimonio separado. De acuerdo a lo informado por el emisor, en términos de stock de deuda, a junio de 2005 existe un 17,9%
adicional de clientes elegibles en la cartera del originador.
Si no existieren cuentas para transferir al patrimonio separado en las futuras cesiones, ope- raría un gatillo de stock de cartera mínimo definido en el contrato de emisión, generándose eventualmente la amortización acelerada de los bonos senior. El valor de cartera en el patri- monio separado se determina como la suma simple de cuotas de los créditos con morosidad menor a 180 días más los valores disponibles en el fondo de reposición, que se describe más adelante.
El precio de compra de las nuevas operaciones que ingresarán al patrimonio separado se determinará calculando el valor presente de las cuotas, descontadas a la tasa de su financia- miento, previamente corregidas por un factor de morosidad.
