2922 DERECHO MERCANTIL I
GRUPO 03
(CAMPUS EXTENS ILLES)
CURSO 2008-2009
Prof. Dr. JOSÉ LUIS MATEO HERNÁNDEZ Tel: 971171349
Correo electrónico: [email protected]
Prof. Dr. JUAN FRANCH FLUXÀ Tel: 971259515
Correo electrónico: [email protected]
PRESENTACIÓN
La asignatura de Derecho Mercantil I es una asignatura troncal y anual que consta de 9 créditos.
La asignatura pretende profundizar en una de las áreas de mayor importancia del Derecho Mercantil, el Derecho de Sociedades. Efectivamente tras haber procedido a lo largo de la asignatura obligatoria de tercer curso, Introducción al Derecho Mercantil, a presentar al alumno las principales instituciones de esta rama del Derecho (centrando nuestra atención en la figura del empresario y su estatuto y entrando en contacto con el Registro Mercantil o el Derecho de la competencia o la Propiedad Industrial) se antoja imprescindible dedicar esta asignatura anual al estudio de las cuestiones jurídicas que plantean las sociedades mercantiles como principales sujetos intervinientes en el tráfico mercantil.
Así, deberá comenzarse el curso adentrándonos en el estudio de la teoría general sobre sociedades, examinando temas tan relevantes como los relacionados con la distinción entre sociedades civiles y mercantiles, la mercantilidad de las sociedades, las sociedades irregulares y en formación, la nulidad de las sociedades o el abuso de la personalidad jurídica.
Posteriormente se analizarán las principales formas sociales desde el punto de vista mercantil, partiendo de la sociedad colectiva y prestando especial atención a la sociedad anónima, con un estudio pormenorizado de todos los aspectos relacionados con su constitución, aportaciones, órganos sociales o cuentas anuales, para finalizar con la sociedad limitada y otros tipos sociales mercantiles de menor calado.
En definitiva se trata de una asignatura fundamental y básica para completar la licenciatura en Derecho que precisa haber superado la asignatura obligatoria de tercer curso Introducción al Derecho Mercantil (2915)
1. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS TEÓRICOS
a)Objetivos: Proporcionar al alumno los conocimientos necesarios que le permitan solventar los problemas jurídicos que se plantean en el terreno del Derecho de Sociedades. Para ello se antoja imprescindible, tras examinar la
teoría general sobre la materia, abordar la crucial distinción entre sociedades personalistas y capitalistas para, posteriormente, profundizar en el estudio de las Sociedades Anónimas, sin olvidarnos de la necesaria referencia a la Sociedad de Responsabilidad Limitada y otras formas sociales dignas de mención como la Sociedad Cooperativa.
b) Metodología: A lo largo del curso se irán exponiendo los diversos temas, que se desarrollarán tomando como base fundamental los apuntes del profesor, si bien puede completarse el estudio con la bibliografía que posteriormente se especifica.
c) Contenidos:
TEMA I: EL EMPRESARIO SOCIAL. TEORÍA GENERAL DE LA SOCIEDAD I. Introducción.
II. Concepto de sociedad.
III. La mercantilidad de la sociedad.
IV. La clasificación de las sociedades mercantiles.
V. Formalidades de constitución de la sociedad: sociedad irregular. VI. La nulidad de la sociedad.
VII. La personalidad jurídica de la sociedad: el problema del abuso de la personalidad jurídica.
TEMA II: LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA COMANDITARIA I. Noción y significación histórica de la sociedad colectiva.
II. Constitución y firma de la sociedad colectiva.
III. Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva. IV. Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva. V. La sociedad comanditaria..
VI. Referencia a la asociación de cuentas en participación.
TEMA III: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (I). CARACTERÍSTICAS GENERALES. EL CAPITAL SOCIAL
I. Consideraciones generales. 1. Significación económica.
2. Régimen legal. Noción de sociedad anónima. Subtipos 3. Nacionalidad y domicilio.
4. Denominación. II. El capital social.
1. Concepto y función del capital. 2. Principios ordenadores del capital.
TEMA IV: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II). CONSTITUCIÓN I. Introducción.
II. Normas comunes a toda fundación.
1. Requisito de forma: la escritura de constitución.
3. Ventajas o remuneraciones de los fundadores o promotores. III. Clases de fundación.
1. Introducción.
2. La fundación simultánea. Referencia a la sociedad en formación y la sociedad irregular.
3. La fundación sucesiva.
IV. Vicios del proceso fundacional: nulidad de la sociedad. V. Régimen de las aportaciones sociales.
1. Régimen de las aportaciones sociales dinerarias. 2. Régimen de las aportaciones no dinerarias. 3. La constitución retardada.
TEMA V: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (III). LA ACCIÓN I. La acción como parte del capital.
II. La acción como conjunto de derechos y obligaciones.
1. Derechos. Especial referencia a las acciones privilegiadas y sin derecho de voto.
2. Obligaciones.
III. La acción como valor.
IV. La acción como objeto de negocios jurídicos.
1. Transmisibilidad de la acción. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.
2. Copropiedad de la acción. 3. Usufructo de accions.
4. Prenda y embargo de acciones. 5. Adquisición de las propias acciones.
TEMA VI: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (IV). LOS ÓRGANOS SOCIALES: LA JUNTA GENERAL
I. Introducción.
II. Noción y naturaleza de la junta general. III. Convocatoria de la junta.
IV. Constitución de la junta. 1. Lugar y tiempo de la reunión.
2. Derecho de asistencia a las Juntas. Representación 3. Quórum de asistencia.
V. Deliberación.
VI. Adopción de acuerdos. VII. El acta de la junta.
VIII. Impugnación de acuerdos sociales.
TEMA VII: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (V). LOS ADMINISTRADORES I. Introducción. Formas de organizar la administración.
II. Principios generales sobre el régimen de los administradores. 1. Capacidad y prohibición para ser administrador.
2. Nombramiento y cese
3. Ámbito del poder de representación de los administradores. 4. Remuneración de los administradores.
5. Responsabilidad de los administradores. III. El Consejo de administración.
1. Notas características.
2. Funcionamiento del Consejo.
IV. Referencia al gobierno de las sociedades cotizadas.
TEMA VIII: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (VI). MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL I. Condiciones generales de la modificación.
II. Aumento del capital. 1. Concepto y modalidades.
2. Clasificación de los aumentos de capital en función del contravalor. 3. El acuerdo de aumento y su ejecución.
4. Delegación en los administradores. III. Reducción del capital,
1. Concepto y modalidades.
2. Clasificación de las reducciones del capital en función de su finalidad. TEMA IX: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (VII). CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO I. Introducción.
II. Fase de elaboración.
III. Fase de validación: nombramiento y actuación de los auditores.
IV. Fase de aprobación por la Junta general. En especial, la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado.
V. Fase de depósito y publicidad.
TEMA X: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (VIII). LAS OBLIGACIONES I. Introducción. Clases de obligaciones.
II. La emissión de obligaciones.
III. Posición jurídica del obligacionista. IV. El sindicato de obligacionistas. V. Obligaciones convertibles.
TEMA XI: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA I. Introducción: origen y evolución histórica. Concepto.
II. Constitución de la sociedad. III. Las participaciones sociales.
IV. Estructura orgánica de la sociedad de responsabilidad limitada. V. Modificación de estatutos.
VI. Les cuentas anuales y la distribución del beneficio. VII. La sociedad de responsabilidad limitada de socio único. VIII. La sociedad limitada nueva empresa.
TEMA XII: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES I. La disolución.
1. Concepto de disolución.
2. Causas de disolución. Forma de operar de las causas de disolución. 3. Efectos de la disolución. Reactivación de la sociedad.
II. La liquidación de la sociedad. 1. Concepto de liquidación.
2. La figura jurídica de los liquidadores. 3. Intervención de la liquidación.
4. Tiempo y forma del reparto.
5. Responsabilidad de los liquidadores. III. Extinción de la sociedad.
TEMA XIII: TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISION DE SOCIEDADES MERCANTILES
I. La transformación.
1. Concepto e ideas generales.
2. Régimen legal de la transformación. 3. Efectos de la transformación.
II. La fusión.
1. Función económica y concepto.
2. Presupuesto constitutivos de la fusión. 3. Procedimiento legal.
4. Impugnación.
5. Absorción de la sociedad íntegramente participada. III. La escisión.
1. Antecedentes y función económica 2. Presupuesto o requisitos de la escisión. 3. Procedimiento legal.
4. Tutela de los acreedores y nulidad de la escisión.
TEMA XIV: GRUPOS DE SOCIEDADES I. Causas económicas y concepto.
II. Mecanismos o formas de creación del grupo. III. Problemática de los grupos de sociedades. IV. Los grupos de sociedades en nuestro Derecho.
TEMA XV: LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Y MUTUAS I. Características de la sociedad cooperativa.
II. Constitución de la sociedad. III. Situación jurídica del socio. IV. Organización de la sociedad.
V. Contabilidad y determinación de los resultados sociales. VI. Sociedades mutuas de seguros.
TEMA XVI: OTRAS FORMAS SOCIALES I. Sociedad comanditaria por acciones
II. Sociedades de garantía recíproca III. Sociedades laborales.
IV. Planes y fondos de pensiones.
V. Las instituciones de inversión colectiva.
VI. Agrupaciones de interés económico y otras uniones de empresas TEMA XVII: DERECHO DE LA COMPETENCIA I. Introducción
II. Protección contra la competencia desleal III. Defensa de la libre competencia
TEMA XVIII: DERECHO INDUSTRIAL II. Concepto y modalidades de la propiedad industrial
II. El nombre comercial, la marca y el rótulo de establecimiento III. Las patentes.
2. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS PRÁCTICOS
A. OBJETIVOS: Se pretende que al finalizar el curso el alumno sea capaz de resolver las principales cuestiones prácticas derivadas de los contenidos teóricos de la asignatura.
B. METODOLOGÍA: Las clases prácticas consistirán en la proposición de un problema relacionado con los contenidos teóricos explicados para su resolución por los alumnos (por ejemplo, simular la consulta de un cliente). C. CONTENIDOS: Las clases prácticas irán referidas a los temas comprendidos en el temario anteriormente expuesto.
3. BIBLIOGRAFÍA RECOMENDADA
1. Instituciones de Derecho Mercantil, Volumen I. Fernando Sánchez Calero. 2. Introducción al Derecho Mercantil. Francisco Vicent Chuliá.
3. Derecho Mercantil. Rodrigo Uría.
4. Apuntes de Derecho Mercantil. Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano.
5. Manual de Derecho Mercantil. Manuel Broseta Pont y Fernando Martínez Sanz.
6. También se recomienda al alumno el uso de un repertorio de legislación mercantil. Se podrá emplear cualquiera de los publicados por las editoriales Civitas, Tecnos, Aranzadi…, siempre que esté actualizado.
7. Materiales e información complementaria que se vaya incorporando a la Intranet de la UIB.
4. TUTORÍAS
PROFESOR: José Luis Mateo Hernández
LUGAR DE REALIZACIÓN: Edificio Jovellanos. Despacho DA-002. TELÉFONO: 971171349.
DIRECCIÓN CORREO ELECTRÓNICO: [email protected]
PROFESOR: Juan Franch Fluxà
LUGAR DE REALIZACIÓN: Edificio Jovellanos. Despacho DA-121. TELÉFONO: 971259515.
DIRECCIÓN CORREO ELECTRÓNICO: [email protected]
HORARIO DE TUTORÍAS: Miércoles de 18 a 20. Viernes de 10 a 14. 5. CRITERIOS DE EVALUACIÓN
El examen será escrito, tendrá una duración de 2 horas y media y consistirá en responder de 6 a 10 cuestiones teórico-prácticas relacionadas con el contenido del programa y que sumarán un total de 10 puntos. Al ser dos los profesores encargados de la asignatura, el examen constará de dos partes cada una de las cuales tendrá un valor de 5 puntos.
Cada pregunta podrá variar en su concreta puntuación, que será señalada al comenzar el enunciado, en función de su extensión, importancia y de su contenido teórico o eminentemente práctico. Para aprobar la asignatura será preciso sumar 5 puntos y no haber dejado en blanco o no haber contestado de forma totalmente incorrecta dos o más de las preguntas del examen, en este último caso, con independencia de la puntuación final que se obtenga. Además, será necesario tener aprobadas las dos partes en que se divide el examen. Se tendrá en cuenta durante la evaluación la participación de los alumnos en las clases teóricas y prácticas. Se pretende que el alumno demuestre la comprensión de los conceptos de la asignatura y su capacidad para localizar problemas y encontrar su solución jurídica. Se valorará de manera especial la capacidad del alumno a la hora de argumentar jurídicamente sus soluciones así como la facilidad para localizar los problemas que subyacen a los supuestos prácticos que se planteen y las soluciones a los mismos.
6. RECOMENDACIÓN DE CONOCIMIENTOS PREVIOS
Para garantizar un óptimo seguimiento de la asignatura se recomienda al alumno contar con los conocimientos básicos sobre obligaciones y contratos de Derecho Civil. Por otra parte se recuerda que, para poder examinarse de Derecho Mercantil I, el alumno debe tener aprobada la asignatura Introducción al Derecho Mercantil (2915).
