INFORME ANUAL
DE
GOBIERNO
CORPORATIVO
FINANCIERA DESYFIN S.A.
Al 31 de Diciembre de 2012
Informe Anual al 31 diciembre 2012
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Financiera DESYFIN S.A.
Informe Anual de Gobierno Corporativo Al 31 de diciembre de 2012
I. Junta Directiva
a) Cantidad de miembros establecidos en los estatutos
La Junta Directiva de Financiera DESYFIN S.A. estaba conformada por 7 miembros (3 de ellos independientes) en propiedad que pueden ser o no accionistas al 31 de diciembre de 2012.
La vigilancia de la Financiera estará a cargo de un fiscal que puede ser o no un socio de la entidad, el cual estará nombrado por cargo durante todo el plazo social conforme a lo estipulado en el acta constitutiva.
b) Información de los miembros de la Junta Directiva
Al 31 de diciembre de 2012, la Junta Directiva estaba conformada por los siguientes miembros:
Cuadro No. 1
Detalle de Miembros de Junta Directiva Al 31 de diciembre de 2012
Miembro J.D. identificación Número de Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento
Silvio Lacayo Lacayo 8-025-476 Presidente 26/01/2004 Mauricio Lacayo Beeche 1-858-718 Secretario 26/01/2004 Manfred Lacayo Beeche 1-938-343 Tesorero 26/01/2004 Hortensia Beeche Michaud 1-378-745 Vocal I 07/12/2012
A la fecha del informe existían los siguientes miembros independientes dentro de la Junta Directiva de la Financiera:
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Cuadro No. 2
Detalle de Miembros de Junta Directiva Independientes Al 31 de diciembre de 2012
Miembro J.D.I. identificación Número de Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento
Richard Frank Baldwin Pass: 151669977 Vocal II 08/04/2010 James Julian Gerchow Moya 7-041-788 Vocal III 21/01/2005 Mario Maroto Lizano 2-284-653 Fiscal 05/04/2011 c) Variaciones en la Junta Directiva
A la fecha de este informe y durante el periodo 2012, se presentaron las siguientes variaciones relacionadas con el retiro y nuevos nombramientos de los miembros que conformaron la Junta Directiva del 2011:
Cuadro No. 3
Detalle de Miembros de Junta Directiva –Nuevos nombramientos Al 31 de diciembre de 2012
Miembro J.D.I. identificación Número de Nombramiento Fecha
Hortensia Beeche Michaud 1-378-745 07/12/2012
Cuadro No. 4
Detalle de Miembros de Junta Directiva –Retiros Al 31 de diciembre de 2012
Miembro J.D. identificación Número de Fecha Retiro
Manuel Enrique Ruiz Paz 1604000553427 07/12/2012
d) Cargos de Directores
El siguiente detalle corresponde a los miembros de la Junta Directiva que asumen cargos de Administración o Directivos en otras entidades que forman parte del mismo Grupo Vinculado:
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Cuadro No. 5
Detalle de miembros de Junta Directiva en otros cargos Al 31 de diciembre de 2012
Nombre del Director
Número de
identificación Nombre de la Entidad Cargo
Silvio Lacayo Lacayo 8-025-476
Inversiones Básicas, S.A. Presidente Inmobiliaria Desyfin, S.A. Presidente Arrendadora Desyfin S.A. Presidente Inversiones Derfnam, S.A. Fiscal Inversiones Telefónicas del Oeste, S.A. Presidente Asesorías e Inversiones Silac de Centroamérica, S.A. Fiscal
Grupo Desyfin, S.A. Presidente
Inmobiliaria Rotonda de Betania, S.A. Presidente
Mauricio Lacayo Beeche 1-858-718
Sociedad Agencia de Seguros Desyfin, S.A. Secretario Inversiones Cosi, S.A. Presidente Inversiones Derfnam, S.A. Tesorero Inversiones Telefónicas del Oeste, S.A. Tesorero Arrendadora Desyfin S.A. Secretario Arrienda Comercial del Sétima FG, S.A. Fiscal Asesorías e Inversiones Silac de Centroamérica, S.A. Tesorero
Grupo Desyfin, S.A. Secretario
Inmobiliaria Rotonda de Betania, S.A. Tesorero Inmobiliaria Desyfin, S.A. Secretario
Manfred Lacayo Beeche 1-938-343
Mojo Investments, S.A. Tesorero
Inversiones Básicas,S.A. Tesorero Sociedad Agencia de Seguros Desyfin, S.A. Tesorero Inversiones Cosi, S.A. Secretario Inversiones Derfnam, S.A. Presidente Inversiones Telefónicas del Oeste, S.A. Fiscal Arrendadora Desyfin S.A. Tesorero Arrienda Comercial del Sétima FG, S.A. Tesorero Asesorías e Inversiones Silac de Centroamérica, S.A. Secretario
Grupo Desyfin, S.A. Tesorero
Inmobiliaria Rotonda de Betania, S.A. Fiscal Inmobiliaria Desyfin, S.A. Tesorero James Julian Gerchow Moya 1-0378-0745 Aviares Internacionales BQ, S.A. Secretario
Hortensia Beeche Michaud 1-378-745
Arrienda Comercial del Sétima FG, S.A. Presidente Inmobiliaria Rotonda de Betania, S.A. Vicepresidente
Grupo Desyfin, S.A. Vocal 01
Inversiones Activas Siglo XXI S.A. Fiscal Richard Frank Baldwin Pass:
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e) Cantidad de sesiones
De acuerdo al libro de Junta Directiva de la Financiera al 31 de diciembre de 2012, se sesionó en 11 ocasiones, todas en forma ordinaria.
f) Política de Conflicto de Intereses
Actualmente en la Financiera existen políticas de conflicto de intereses las cuales se encuentran disponibles en el Código de Gobierno Corporativo, el cual esta publicado en el sitio web: http://www.desyfin.fi.cr y a disposición del público en oficinas centrales, ubicadas 100 metros este de la Rotonda La Betania Carretera a Sabanilla de Montes de Oca.
Cabe señalar que el Capital Social de la Financiera se conforma tanto por accionistas comunes como preferentes, en proporciones equilibradas, donde existen accionistas que a su vez participan activamente dentro de la Administración de la misma, han regulado dichas participaciones dentro de su actual Código de Gobierno Corporativo el cual también está a disposición del público en el sitio web.
En el Código de Ética vigente de la Financiera también se encuentran aspectos relacionados con el conflicto de intereses.
A la fecha de este informe no se han presentado modificaciones a dichas políticas.
g) Políticas de remuneración de Junta Directiva
La remuneración de los directores está compuesta por una dieta por asistencia a sesiones, todo lo cual se informa a la Asamblea de Accionistas quién otorga su aprobación.
La Asamblea General de Accionistas determina los honorarios que se pagarán a los miembros de Junta Directiva, por la asistencia a cada sesión.
La Financiera analizará caso a caso cada plan de remuneración al Directorio. Sin perjuicio de lo anterior, la remuneración individual de cada director debe cumplir con dos criterios básicos:
a. Estar en línea con la remuneración de mercado.
b. No debe representar un porcentaje excesivo de la remuneración total del Directorio.
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h) Política de Rotación de Junta Directiva
Debe haber elección de Directorio cada cierto tiempo donde todos sus miembros sean susceptibles de ser renovados.
Debe existir un proceso formal y transparente para el nombramiento de los miembros de la mesa Directiva.
La Financiera manifiesta su interés de poseer una clara política acerca de la elección y rotación de los directores, por tanto, propone la renovación cada 3 años de la Junta Directiva, siempre respetando la posibilidad de que un grupo de accionistas - que posea más del 10% de las acciones con derecho a voto - pueda solicitar la renovación de la Junta Directiva.
En lo que se refiere a los Directores independientes, cuando alguno cumpla seis años o más de permanencia en una Junta, se evaluará su reelección considerando la necesidad de renovación y el desempeño del involucrado en cuanto a su labor como Director independiente.
Naturalmente, la necesidad de renovación será más importante cuantos más años lleve el Director independiente en cuestión desempeñándose como tal.
II. Comités de apoyo
a) Características relevantes de los Comités de Apoyo
Los siguientes Comités corresponden a aquellos que sirven de apoyo a la gestión de la Junta Directiva de la Financiera:
Cuadro No. 6
Detalle de Comités de Apoyo a la Junta Al 31 de diciembre de 2012
Nombre del Comité Número de Miembros Funciones principales Aspectos relevantes del Período 2012 Comité de Riesgos 6 de los cuales 2 son
independientes
Asuntos pertinentes a detención, medición y control de los diferentes riesgos y necesidades financieras a las que se ve expuesta la entidad.
Se realiza un análisis de la cartera prendaria. Se elabora análisis de tendencia de captaciones a la vista. Se realizó constantes cálculos del VeR sobre las Inversiones. Se mantiene un análisis constante de riesgos generales sobre diferentes áreas de la Financiera, así como análisis de los diferentes riesgos (Portafolio, Operativos, Tipo de Cambio y Tecnológicos). Se acuerda reforzar estudios de riesgo de crédito, ajustar tasas para controlar costo de fondos y mejorar márgenes de intermediación en relación con la TBP. Se pretende dar seguimiento a las observaciones emitidas en el informe de riesgos, se aprueban nuevas metodologías de gestión de riesgos.
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Nombre del Comité Número de Miembros Funciones principales Aspectos relevantes del Período 2012 Comité de Tecnología de
Información
6 Responsable de todos los asuntos pertinentes al apoyo del Departamento de Informática de la Financiera.
Cambio de Servidores SAP, implementación de ambiente productivo de alta disponibilidad. Implementación de servicios web transaccionales con registro SAP en tiempo real. Seguimiento del plan de acción en cumplimiento de la Normativa SUGEF 14-09. Definición e implementación de roles de seguridad. Reemplazo de de firewall Linux y licenciamiento de software ofimático. Comité de Crédito 12 de los cuales 1 es
independiente
Estudio y aprobación de Créditos, monitoreo y control de las políticas y Normativas relacionadas.
Análisis de la cantidad de casos recibidos durante el 2012 en relación a otros años. Análisis de los casos devueltos por falta de requisitos en relación a la Normativa de Crédito 1-05. Se realizó análisis de la distribución de los casos por Tipo de Gestión y seguimiento a los 20 clientes de mayor exposición crediticia.
Comité de Auditoría 5 de los cuales 1 es independiente
El Comité funciona como órgano de apoyo para el monitoreo, control y seguimiento de las políticas, procedimientos, normativas y otros aspectos operativos contables que se establezcan en la Financiera.
Cumplimiento de los planes de Auditoría y otras tareas extraordinarias. Inicia la supervisión In Situ de la SUGEF sobre la cartera de crédito, se envía el plan correctivo preventivo de TI, se da atención a las distintas Auditorías Externas y a su vez se recibe la carta de gerencia de KPMG resultado de la visita preliminar con hallazgos en su mayoría relacionados a cartera crediticia. Se mantiene un monitoreo constante de la suficiencia de capital, así como del activo productivo para la toma de decisiones de la Administración. Comité de Cumplimiento 5 Tiene la función de apoyar y vigilar a
la Oficialía de Cumplimiento, así como verificar el cumplimiento de la Ley 8204, su reglamento u otras leyes y normativas relacionadas.
Proyecto en el sistema SAP sobre la ley 8204, en cumplimiento del Acuerdo SUGEF 12-10, metodologías de clasificación de riesgos y clientes de alto riesgo, atención a alertas generadas por el sistema, se da la visita de la Auditoría Externa Deloitte para revisión de Oficialía de Cumplimiento. Se realizan capacitaciones y evaluaciones a personal y Junta Directiva sobre Ley 8204. Seguimiento y monitoreo a reportes de clientes PEP y política Conozca a su Cliente.
Comité de Ética 5 Tiene por finalidad establecer normas sobre la conducta que los Directores y funcionarios deben observar en el desempeño de sus cargos.
Revisión e implementación del Código de Ética aplicable a todos los miembros de la Financiera.
Comité de Responsabilidad Social Empresarial
4 Responsable de la creación, implementación y seguimiento del Sistema de Gestión Ambiental y Social de la Financiera.
Fortalecimiento campaña de reciclaje tanto en Oficinas Centrales como en Sucursales. Se realizaron donaciones económicas y en especie que permitieron llevar a cabo diferentes proyectos en los lugares beneficiados. Instalación de nuevos dispensadores de agua responsables con el ambiente. Campaña ambiental de reciclaje tecnológico. Voluntariado.
Comité de Salud Ocupacional y Brigadas
5 Comité encargado de proveer de seguridad, protección y atención a los empleados en el desempeño de su trabajo.
Se contrató servicios para ofrecer un plan nutricional al personal de la Financiera. Se realizaron convenios oftalmológicos y odontológicos. Se realizó una campaña de prevención contra el cáncer de seno. Servicios de médico de empresa. Incorporación de nuevos miembros al equipo de brigadistas y se realizaron capacitaciones. Realización de simulacros de evacuación (Notificados y sorpresa), se público en la intranet el Manual de Procedimiento de Evacuación.
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b) Miembros de Comités de Apoyo
El siguiente detalle corresponde a la conformación de cada uno de los Comités con que cuenta la Financiera al 31 de diciembre de 2012:
Cuadro No. 7
Detalle de Miembros de Comité de Riesgos Al 31 de diciembre de 2012
Miembro identificación Número de Cargo Fecha de último nombramiento
Silvio Lacayo Lacayo 8-025-476 Presidente Junta Directiva
10-09-09 Silvio Lacayo Beeche 1-789-024 Gerente General 10-09-09 Manfred Lacayo Beeche 1-938-343 Tesorero de Junta
Directiva 10-09-09 Maxi Zúñiga Rojas 1-1023-0387 Gerente de Riesgos 26-07-11
Miembros Independientes
James Julian Gerchow Moya 7-041-788 Miembro Director 10-09-09 Mario Maroto Lizano 2-284-653 Fiscal Junta
Directiva 26-07-11
Cuadro No. 8
Detalle de Miembros de Comité de Tecnología de Información Al 31 de diciembre de 2012
Miembro identificación Número de Cargo Fecha de último nombramiento
Mauricio Lacayo Beeche 1-858-718 Secretario de Junta Directiva
05-10-09 Silvio Lacayo Beeche 1-789-024 Gerente General 05-10-09 Erick Hernández Gómez 1-815-978 Jefe de TI 05-10-09 Maxi Zúñiga Rojas 1-1023-387 Gerente de Riesgos 09-12-10 Johnny González Alvarez 1-935-251 Auditor Interno 16-05-11 Olger Obando Fonseca 5-307-265 Auditor de TI 16-05-11
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Cuadro No. 9
Detalle de Miembros de Comité de Crédito Al 31 de diciembre de 2012
Miembro identificación Número de Cargo Fecha de último nombramiento
Silvio Lacayo Lacayo 8-025-476 Presidente Junta Directiva
20-10-09 Silvio Lacayo Beeche 1-789-024 Gerente General 20-10-09 Manfred Lacayo Beeche 1-938-343 Tesorero de Junta
Directiva 20-10-09 Mauricio Lacayo Beeche 1-858-718 Secretario de Junta
Directiva
20-10-09 Mario Morales Mayorga 8-056-496 Gerente de Mercadeo
y Negocios
18-06-12 Alfonso Alvarez Serrano 3-307-563 Gerente de Sucursal 20-10-09 Ana Lucia Gomez 1-868-872 Gerente de Sucursal 20-10-09 Juan Carlos Ortiz Vargas 1-1028-182 Gerente de Proyectos 14-12-11 Andrea León Ortiz 1-948-779 Gerente de Sucursal 14-12-11 Vera Bonilla Ordoñez 5-288-775 Gerente de Sucursal 26-04-12 Félix Pineda Villegas 2-378-111 Gerente de Leasing 14-12-11
Miembro Independiente
Mario Maroto Lizano 2-284-653 Fiscal de Junta Directiva
16-03-11
Cuadro No. 10
Detalle de Miembros de Comité de Auditoría Al 31 de diciembre de 2012
Miembro identificación Número de Cargo Fecha de último nombramiento
Silvio Lacayo Lacayo 8-025-476 Presidente de Junta
Directiva 10-02-09 Manfred Lacayo Beeche 1-938-343 Tesorero de Junta
Directiva
14-12-10 Silvio Lacayo Beeche 1-789-024 Gerente General 14-12-10 Johnny González Álvarez 1-935-251 Auditor Interno 10-02-09
Miembro Independiente
Mario Maroto Lizano 2-284-653 Fiscal de Junta Directiva
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Cuadro No. 11
Detalle de Miembros de Comité de Cumplimiento Al 31 de diciembre de 2012
Miembro identificación Número de Cargo Fecha de último nombramiento
Silvio Lacayo Beeche 1-789-024 Gerente General 20-10-09 Ileana Vargas González 1-741-458 Oficial de
Cumplimiento 20-10-09 Viviana Segura Irias 1-1315-147 Oficial de
Cumplimiento Adjunto
06-01-11 Juan Carlos Ortiz Vargas 1-1028-182 Gerente de Proyectos 19-06-12 Manfred Lacayo Beeche 1-938-343 Tesorero de Junta
Directiva
20-10-09
Cuadro No. 12
Detalle de Miembros de Comité de Ética Al 31 de diciembre de 2012
Miembro identificación Número de Cargo Fecha de último nombramiento
Mario Valladares Guilá 1-623-489 Jefe del
Departamento Legal 22-12-10 Silvio Lacayo Beeche 1-789-024 Gerente General 22-12-10 Hazel Rodríguez Araya 1-925-190 Asistente de Crédito
y Cobro 22-12-10 Andrea Jaubert Gómez 1-1026-347 Gerente de Sucursal 22-12-10 Hortensia Beeche Michaud 1-378-745 Gerente de
Recursos Humanos
22-12-10
Cuadro No. 13
Detalle de Miembros de Comité de Gestión Ambiental Al 31 de diciembre de 2012
Miembro identificación Número de Cargo Fecha de último nombramiento
Parry Cornejo Zamora 1-848-747 Jefe de Análisis de Crédito
20-10-09 Hortensia Beeche Michaud 1-378-745 Gerente de
Recursos Humanos 20-10-09 Tatiana Segura Ortiz 1-1165-379 Asistente de
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Cuadro No. 14
Detalle de Miembros de Comité de Salud Ocupacional y Brigadas Al 31 de diciembre de 2012
Miembro identificación Número de Cargo Fecha de último nombramiento
Andrea Jaubert Gómez 1-1026-347 Gerente de Sucursal 23-12-10 Marianella Marenco Godoy 1-1004-402 Analista de Crédito 04-11-11 María Jesús Tamayo Vargas 1-1082-560 Asesora Legal 04-11-11 Hellen Rojas Villalta 1-798-633 Asistente de Crédito y Cobro 04-11-11 Allan Quirós Zúñiga 1-1229-344 Asistente de TI 04-11-11
c) Políticas para la selección, nombramiento y destitución de miembros de comités de apoyo
Existen políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los comités de apoyo una vez constituidos.
Dichos miembros serán designados o destituidos por la propia Junta Directiva de la sociedad para periodos de 3 años, pudiendo ser reelegidos por un plazo igual o inferior.
d) Políticas para la remuneración de miembros de comités de apoyo
A la fecha de este informe la Financiera tiene la directriz de no remunerar a los miembros de los distintos comités conformados en la entidad ya que la mayoría corresponden a empleados de la Financiera que sesionan en horas laborales.
e) Política interna sobre rotación de miembros de los comités de apoyo
Los miembros del Comité serán elegidos por Junta Directiva por un período máximo de 3 años, renovables por períodos máximos de igual duración o menor a discreción del Órgano Director.
f) Políticas de abstención de votar de miembros de comités de apoyo
En lo referente al Gobierno Corporativo, cada uno de los miembros principales y suplentes, deben:
• Cumplir y velar por el cumplimiento del Manual de Gobierno Corporativo y el Código de Ética.
Informe Anual al 31 diciembre 2012
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• Identificar y seleccionar mecanismos alternos para resolver posibles conflictos de interés del Presidente de la Financiera y otros miembros.
• Abstenerse de participar en la deliberación y votación de un asunto que implique un conflicto de interés.
g) Cantidad de sesiones de comité de apoyo
Durante el período 2012, se presentó el siguiente número de sesiones para cada uno de los Comités de apoyo constituidos a esa fecha:
Cuadro No. 15
Detalle de sesiones Comités de Apoyo a la Junta Al 31 de diciembre de 2012
Nombre del Comité Número de Sesiones Comité de Riesgos 11
Comité de Tecnología de Información 7 Comité de Crédito 42 Comité de Auditoria 7 Comité de Cumplimiento 5 Comité de Ética 4 Comité de Responsabilidad Social
Empresarial 4 Comité de Salud Ocupacional y Brigadas 4
Informe Anual al 31 diciembre 2012
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III. Operaciones vinculadas
a) Operaciones vinculadas con miembros Junta Directiva
El siguiente detalle corresponde a operaciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva:
Cuadro No. 16 Financiera Desyfin
Detalle de operaciones con Miembros de Junta Directiva Al 31 de diciembre de 2012
1. Operaciones Relacionadas con activos o pasivos
Porcentaje respecto al patrimonio de la entidad
Número de miembros de Junta Directiva contemplada en la
participación
· Créditos otorgados 12,64% 4
· Inversiones 0,00% 0
· Otras operaciones activas 0,05% 1
· Captaciones a la vista 5,16% 6
· Captaciones a plazo 3,65% 5
· Captaciones a través de Bonos de
oferta pública 0,00%
0
· Otras operaciones pasivas 0,00% 0
2. Operaciones Relacionadas con ingresos o gastos
Porcentaje respecto a los Ingresos totales de la entidad
Cantidad de Miembros de Junta Directiva contemplados en participación
· Ingresos financieros 0,0144% 4
· Otros ingresos 0,00% 0
· Gastos financieros 0,10% 5
Informe Anual al 31 diciembre 2012
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b) Operaciones relacionadas con entidades vinculadas
El siguiente cuadro muestra las operaciones entre la entidad y otras empresas de su grupo vinculado:
Cuadro No. 17 Financiera Desyfin
Detalle de operaciones con otras entidades vinculadas Al 31 de diciembre de 2012
1. Operaciones Relacionadas con activos o pasivos Porcentaje respecto al patrimonio de la entidad Cantidad de Empresas contempladas en la participación · Créditos otorgados 0,30% 0 · Inversiones 0,00% 0
· Otras operaciones activas 0,00% 0
· Captaciones a la vista 0,26% 3
· Captaciones a plazo 3,71% 0
· Captaciones a través de Bonos
de oferta pública 0,00%
0 · Otras operaciones pasivas 0,00% 0
2. Operaciones Relacionadas con
ingresos o gastos Ingresos totales de la entidad Porcentaje respecto a los Cantidad de Empresas contempladas en la participación
· Ingresos financieros 0,00% 0
· Otros ingresos 0,00% 0
· Gastos financieros 0,09% 0
· Otros gastos 0,00% 0
c) Operaciones de Emisores de valores accionarios con Accionistas
A la fecha de este informe no existen operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas con influencia significativa de la entidad.
IV. Auditoría Externa
a) Nombre de la firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del periodo.
Informe Anual al 31 diciembre 2012
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b) Número de años que la firma de auditoría externa lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de los estados financieros de la entidad.
Este año 2012, es el tercer año realizando el dictamen de los Estados Financieros de Financiera DESYFIN S.A., de forma ininterrumpida.
c) Otros servicios de la firma Externa
Para el período 2012, la firma KPMG S.A., no realizó otros trabajos para la entidad o sus empresas relacionadas, distintos de los servicios de auditoría.
d) Mecanismos establecidos por la entidad para preservar la independencia del auditor externo.
Los mecanismos establecidos por la Financiera para preservar la independencia del Auditor Externo corresponden a:
Requisitos de independencia
Además de los requisitos de idoneidad, experiencia profesional y de renombre a nivel internacional, que se discuten dentro del Comité de Auditoría, encargado de evaluar la escogencia de la firma Auditora, la Financiera verifica que los Auditores Externos sean independientes, no existiendo ningún parentesco o relación de afinidad con el personal de la firma y los funcionarios de la entidad.
Declaración Jurada de Auditores Externos
Dentro de la documentación soporte con que cuenta la Financiera para preservar la independencia de los Auditores Externos se encuentra la declaración jurada que se solicita a la firma seleccionada la cual indica entre otros aspectos importantes que los auditores externos:
• No han desempeñado cargos en la Financiera
• No poseen participación accionaria
• No poseen operaciones financieras con la entidad
• Los honorarios no se pactan sobre la base del resultado financiero auditado.
Prestación de servicios complementarios
La Financiera verifica mediante su proceso de contratación que la firma auditora no haya prestado, en forma directa o a través de una compañía relacionada, los servicios complementarios como contabilidades, asesorías legales, administrativas, operativas, etc.
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V. Estructura de propiedad
a) Miembros de Junta Directiva, Gerente General o miembros de comités de apoyo
que posean participación accionaria, directa o indirecta, en el capital social de la entidad:
Al 31 de diciembre de 2012, el capital social de la Financiera estaba conformado por 3.236.725 acciones comunes con un valor nominal de ¢1.000 cada una, por un total de ¢3.236.725.000 y por 5.336 acciones preferentes, 2.000 de la Serie E, 960 acciones capitalizadas correspondientes a la Serie F, 2.000 acciones capitalizadas correspondiente a la Serie G y 376 acciones capitalizadas correspondientes a la serie H, con un valor nominal de US$1.000 cada una, por un total de ¢2.742.631.860, para un total de capital social de ¢5.979.356.860.
El siguiente detalle corresponde al capital accionario de la Financiera distribuido por participación de miembros de Junta Directiva, Comités y otros que no forman parte de dicho Órgano Director:
Cuadro No. 18
Detalle accionario de la Financiera Al 31 de diciembre de 2012
Descripción Número de acciones Monto Capital Acciones % Total sobre el Capital Social
Detalle por parte de miembros de
Junta y Comités Desyfin, S.A. 3.238.135 ¢ 3.973.034.050 66,45% Detalle por parte de personas externas
a la Junta Directiva y Comités. Desyfin, S.A.
3.702 ¢2.006.322.810 33,55% Total 3.242.060 ¢5.979.356.860 100,00%
Informe Anual al 31 diciembre 2012
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El siguiente detalle corresponde al capital accionario de la Financiera en donde existen miembros de Junta Directiva así como de los comités de apoyo y de la Administración:
Cuadro No. 19
Detalle de accionario de miembros de Junta-Administración y Comités Al 31 de diciembre de 2012
Nombre de la Sociedad Número de identificación
Representante Legal Cargo en la Junta Directiva Número de acciones Monto Capital Acciones % Total sobre el capital social
Inversiones Básicas,S.A. 3-101-022092 Silvio Lacayo Lacayo Presidente 246 123.285.160 2,06% Sociedad de Administradora
de Acciones Cosi S.A.
3-101-312912 Mauricio Lacayo Beeche Secretario 45 21.550.750 0,36% Asesorías Capitalistas Fresh, S.A. 3-101-314692 Manfred Lacayo Beeche Tesorero 107 52.271.380 0,87% Inversiones Cosi S.A. 3-101-268317 Mauricio Lacayo
Beeche
Secretario 9 4.308.750 0,07% El Moscardón S.A. 3-101-210686 Richard Frank Balwin Vocal II 203.065 622.274.510 10,41% Cricamola S.A. 3-101-318678 James Julian Gerchow
Moya Vocal III 45 21.543.750 0,36% Arrienda Comercial del
Sétima FG S.A.
3-101-458173 Hortensia Beeche Michaud
Vocal I 144 71.819.000 1,20% Inversiones Activas Siglo
XXI, S.A.
3-101-245007 Silvio Lacayo Beeche Gerente General
45 21.550.750 0,36% Grupo Desyfin 3-101-633119 Silvio Lacayo Lacayo Presidente 3.034.429 3.034.430.000 50,75%
Saldos Totales por parte de miembros de Junta- Admón. de Desyfin, S.A.
Informe Anual al 31 diciembre 2012
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b) Movimientos en la estructura accionaria que fueran realizados por los miembros de Junta Directiva, Gerente General o miembros de comités de apoyo, en su calidad de accionistas, durante el periodo.
El siguiente detalle corresponde a los movimientos accionarios de las compañías a las que pertenecen los miembros de Junta Directiva:
Cuadro No. 20
Movimientos de estructura accionaria Al 31 de diciembre de 2012
Nombre de la sociedad
Cédula
Jurídica Representante Legal
Fecha de
Operación Número de acciones
Descripción de la operación
El Moscardón S.A. 3-101-210686 Richard Walter Balwin 13-Apr-12 23.312 Incremento de Acciones Comunes
Inversiones Básicas,S.A. 3-101-022092 Silvio Lacayo Lacayo 03-Apr-12 20 Compra de Acciones Preferentes
Inversiones Básicas,S.A. 3-101-022092 Silvio Lacayo Lacayo 13-Apr-12 179.647 Traspaso de Acciones Arrienda Comercial del Sétima FG
S.A.
3-101-458173 Hortensia Beeche Michaud 13-Apr-12 176.120 Traspaso de Acciones Asesorías Capitalistas Fresh, S.A. 3-101-314692 Manfred Lacayo Beeche 13-Apr-12 86.973 Traspaso de Acciones Sociedad Administradora de
Acciones Cosi S.A.
3-101-312912 Mauricio Lacayo Beeche 13-Apr-12 86.973 Traspaso de Acciones Inversiones Activas Siglo XXI, S.A. 3-101-245007 Silvio Lacayo Beeche 13-Apr-12 86.973 Traspaso de Acciones Grupo Desyfin, S,A. 3-101-633119 Silvio Lacayo Lacayo 13-Apr-12 616.686 Incremento de Acciones
Comunes
c) Entidades autorizadas para realizar oferta pública de acciones en el mercado costarricense
Sobre este punto, a la fecha de cierre de este informe, la Financiera no se encontraba autorizada para realizar oferta pública de acciones en el mercado costarricense.
Programas de recompra de acciones
A la fecha de este informe la Financiera no contaba con programa de recompra de acciones comunes que se hayan ejecutado durante el período.
Informe Anual al 31 diciembre 2012
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VI. Preparación del informe a) Aprobación de informe
En la sesión ordinaria No. 93 del 19 de febrero de 2013, de la Junta Directiva se aprueba el Informe Anual de Gobierno Corporativo según consta en el libro de actas, debidamente firmado por los miembros de Junta Directiva presentes.
b) Voto de abstención o en contra sobre el informe
Ninguno de los Miembros de la Junta Directiva votó en contra o se abstuvieron al momento de aprobar este informe con corte al 31 de diciembre de 2012.
