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1. DATOS DE LAS SOCIEDADES. SOCIEDAD ABSORBENTE.
LAPICES Y CONEXOS S.A. - LAYCONSA, es una Sociedad Anónima constituida por Escritura Pública de fecha 28 de abril de 1965, otorgada ante Notario Público de Arequipa, Dr. Eduardo Benavides Benavente, inscrita en el Tomo N° 17, Partida N° XXVI, Folio N° 223, del Registro Mercantil de los Registros Públicos de Arequipa.
Por Escritura Pública de 28 de setiembre de 1998, otorgada ante el Notario Público Dr. Javier Rodríguez Velarde, se formalizó la Modificación Total del Estatuto por Adecuación de la Sociedad a la Nueva Ley General de Sociedades, inscrita en el Tomo N° 47, Folio N° 35, Asiento N° 77 y Partida N° 11015689 del Registro de Personas Jurídicas – Sociedades Mercantiles de la Zona Registral N° XII – Sede Arequipa.
La sociedad tiene el Registro Único de Contribuyente N° 20100190100, domicilios fiscales en la calle Ernesto Gunther N° 245, Parque Industrial, Cercado – Arequipa y en Av. Nicolás Ayllón N° 2230, Ate – Lima y cuenta con un capital social inscrito, suscrito y totalmente pagado de S/. 4´833,094.00 (CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y TRES MIL NOVENTA Y CUATRO CON 00/100 NUEVOS SOLES).
OBJETO SOCIAL.
a) La elaboración, producción, representación y comercialización de útiles escolares y de escritorio, tales como: Lápices de grafito, de colores, técnicos y especiales, crayones, plastilinas, tizas, cosméticos, borradores y artículos de plástico, como: Plumones, bolígrafos, reglas, escuadras y otros de la misma especie.
b) El desarrollo de la industria gráfica de impresión (imprenta) en cualquiera de sus especies, tales como: Impresión, diagramación, configuración, diseño, digitalización de imágenes, producción de fotolitos, compendio de libros, folletos, afiches, tarjetas, material de enseñanza, papelería, etiquetas, envases de productos, conversión de papel en general y cualquier otro producto susceptible de impresión.
c) La fabricación de pinturas látex, esmaltes sintéticos y óleos, barnices y aceites, anticorrosivos, lacas y productos conexos, solventes y thinners y productos especiales para la industria y otros.
d) El arrendamiento y/o subarrendamiento de los inmuebles que mantiene la empresa en propiedad, en arrendamiento financiero o en posesión bajo cualquier modalidad contractual.
e) La realización de operaciones de importación, exportación, operaciones aduaneras de todo tipo, comercialización y representación de bienes muebles, con o sin la intervención de agentes de aduana.
f) La realización de toda clase de actos relacionados con el objeto social que coadyuven a la realización de sus fines.
ACCIONES COMUNES.
ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION %
Holding El Sol S.A.C. 4´828,094 99.90%
Eustaquio Octavio Paredes y Del Carpio 5,000 0.10%
T O T A L 4’833,094 100.00%
Total: 4´833,094 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) cada una.
ACCIONES DE INVERSIÓN, LABORALES O DE TRABAJO.
La Sociedad cuenta con S/. 2´122,737.00 (DOS MILLONES CIENTO VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS TREINTA Y SIETE CON 00/100 NUEVOS SOLES) de Acciones de Inversión, Laborales o de Trabajo, representadas por 2´122,737 Acciones de Inversión, con un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) cada una.
SOCIEDAD ABSORBIDA.
FÁBRICA DE LAPICEROS LUCAS S.A., es una Sociedad Anónima constituida por Escritura Pública de fecha 07 de abril de 1969, otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Guillermo Ureta del Solar, inscrita en la Partida N° 03024929 del Registro de Personas Jurídicas – Sociedades Mercantiles de la Zona Registral N° IX – Sede Lima.
Por Escritura Pública de 04 de junio de 1998, otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda, se formalizó la Modificación Total del Estatuto por Adecuación de la Sociedad a la Nueva Ley General de Sociedades, inscrita en la Partida N° 03024929 del Registro de Personas Jurídicas – Sociedades Mercantiles de la Zona Registral N° IX – Sede Lima.
La sociedad tiene el Registro Único de Contribuyente N° 20100052645, domicilio fiscal en Jr. Ucayali N° 455 - Lima y cuenta con un capital social inscrito, suscrito y totalmente pagado de S/. 5´685,634.00 (CINCO MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y CUATRO CON 00/100 NUEVOS SOLES).
OBJETO SOCIAL.
a) Fabricación, importación y venta de lapiceros bolígrafos, plumones, marcadores, reglas y artículos para escritorio y para estudiantes en general y peines y otros, productos plásticos o cualquier otro ramo o actividad o negocio por acuerdo de sus socios, de conformidad con las leyes peruanas.
ACCIONES COMUNES.
ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION %
Holding El Sol S.A.C. 5´679,948 99.90%
Eustaquio Octavio Paredes y del Carpio 5,686 0.10%
T O T A L 5´685,634 100.00%
Total: 5´685,634 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) cada una.
2. FORMA DE LA FUSION.
La fusión se ejecutará bajo la forma de absorción según lo dispuesto en el inciso 2) del artículo 344º de la Ley General de Sociedades.
3. ASPECTOS DE LA FUSION.
EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN.
Mediante la Fusión por Absorción, Lápices y Conexos S.A. – LAYCONSA (Empresa Absorbente) absorberá a Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. (Empresa Absorbida), extinguiéndose esta última. La empresa absorbente asumirá a título universal el bloque del patrimonio de Fábrica de Lapiceros Lucas S.A.
PRINCIPALES ASPECTOS JURÍDICOS Y ECONOMICOS.
Integración vertical.- En la línea de negocio actual Lápices y Conexos S.A. fabrica mercadería para Fábrica de Lapiceros Lucas S.A.; con la fusión se
pretende obtener un mayor control del proceso productivo y dejar sin efecto el trámite administrativo entre proveedor y cliente, llegando directamente a este último, evitando la transferencia de mercadería, en procura de reducir costos de operación, administrativos y de ventas.
Conformación de un conglomerado.- Con la finalidad de unificar servicios centrales de administración, contabilidad, control financiero, desarrollo ejecutivo y dirección general, sólo enunciativamente se estaría:
- Evitando la duplicidad de funciones y controles en las empresas participantes, reduciendo los costos.
- Reduciendo la infraestructura administrativa.
- Optimizando el uso de recursos.
- Logrando una mayor especialización gerencial.
- Centralizando los procesos.
- Aumentando las líneas de productos y actividades en cabeza de la absorbente, como consecuencia de una mayor eficiencia de la reducción de costos.
CRITERIOS DE VALORIZACIÓN EMPLEADOS PARA LA RELACION DE CANJE ENTRE LAS ACCIONES PARTICIPANTES DE LA FUSION.
Situación Patrimonial de las empresas que intervienen en la fusión:
Conforme a los Balances y Estados Financieros de ambas empresas al 31 de octubre de 2011 y habiéndose analizado y cuantificado el valor de las acciones de las intervinientes, considerando su situación patrimonial a la fecha antes indicada, así como otros elementos tales como proyecciones futuras de ingresos, capacidad de endeudamiento, liquidez, etc., se ha determinado lo siguiente:
SOCIEDADES PARTICIPANTES VALOR DE CANJE DE LA ACCION LAPICES Y CONEXOS S.A. –
LAYCONSA
S/. 1.00 FÁBRICA DE LAPICEROS LUCAS
S.A.
S/. 1.00
Aspectos Legales Tomados en cuenta:
- La absorbente asumirá los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida a título universal, de conformidad con lo establecido en el artículo 344, numeral 2, de la Nueva Ley General de Sociedades; por lo que abonará obligaciones pendientes y/o vencidas y reclamará los derechos que correspondan. Asimismo, los derechos y obligaciones que surjan como consecuencia de los contratos suscritos por la sociedad absorbida, se entenderá con la sociedad
absorbente, como consecuencia de que los bloques patrimoniales han sido absorbidos a título universal.
- La fusión es una forma de reorganización empresarial contenida en la Ley General de Sociedades, siendo facultad de los socios (titulares de las acciones comunes) acordarla en la modalidad que crean conveniente, para ello se debe cumplir con las formalidades contempladas en el Libro IV, Sección Segunda, Título II, de la Ley N° 26887.
- La fusión por absorción origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad absorbida.
- Tributariamente:
Impuesto a la Renta.- No se obtendrá ningún beneficio como consecuencia del acto de fusión por absorción, pues se llevará adelante bajo el supuesto previsto en el numeral 3 del artículo 104 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por D.S. N° 179-2004-EF, es decir, la fusión por absorción se lleva adelante: Sin revaluación voluntaria de los activos fijos, los bienes transferidos como consecuencia de la fusión tendrán para Lápices y Conexos S.A. el mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirle en poder de la absorbida, incluido -de corresponder- el ajuste por inflación a que se refiere el D. Leg. N° 797 y su Reglamento, este último suspendido a partir del ejercicio 2005, por la Ley 28394.
A la transferencia de bienes a título de fusión no se aplicará valor de mercado, ni precios de transferencia.
Impuesto General a las Ventas – I.G.V.- La transferencia de bienes con motivo de la fusión por absorción no está gravada con el I.G.V., según lo previsto por el inciso c) del artículo 2 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas, aprobado por D.S. 055-99-EF.
4. RELACIÓN DE CANJE.
La distribución de acciones entre los accionistas de Lápices y Conexos S.A. y Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. se determinará sobre la base de la simple suma de los capitales siendo que, el capital social de Lápices y Conexos S.A., luego de concluido el proceso de fusión, será igual a la suma de su actual capital social más el capital social de la absorbida Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. y, la distribución del mismo, se realizará sumando las acciones que corresponden a cada uno de los accionistas de ambas sociedades.
Además, se trata de sociedades con un accionista en común y ambas tienen acciones del mismo valor nominal. En tal sentido, el capital social de Lápices y Conexos S.A., luego de concluido el proceso de fusión ascenderá a la suma de S/. 10´518,728.00 (DIEZ MILLONES QUINIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS VEINTIOCHO CON 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 10´518,728 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y se encontrará distribuido de la siguiente manera:
ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION %
Holding El Sol S.A.C. 10´508.042 99.90%
Eustaquio Octavio Paredes y Del Carpio 10,686 0.10%
T O T A L 10´518,728 100.00%
Total: 10´518,728 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) cada una.
5. NUMERO DE ACCIONES QUE EMITIRA LÁPICES Y CONEXOS S.A. - LAYCONSA.
Producida la fusión, Lápices y Conexos S.A. emitirá 5´685,634 acciones nuevas, por lo que su capital social aumentará en la suma de S/. 5´685,634.00, hasta alcanzar la suma de S/. 10´518,728.00.
Las acciones que Lápices y Conexos S.A. emita por el Aumento de Capital derivado de la Fusión, de acuerdo a la relación de canje establecida en el numeral cuatro (4) del presente Proyecto de Fusión, serán entregadas a los accionistas de Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. en forma proporcional a su participación en el capital social en dicha sociedad, como contraprestación a la amortización de las acciones que tales accionistas tienen en Fábrica de Lapiceros Lucas S.A., que se extinguirá sin liquidarse como consecuencia de la fusión.
En consecuencia y teniendo en cuenta que Lápices y Conexos S.A., además de acciones comunes, posee acciones de inversión, laborales o de trabajo, el anterior y nuevo porcentaje de relación entre estas acciones es el siguiente:
COMUNES FUSION ANTES DESPUES NUMERO % NUMERO % COMUNES 4,833,094.00 69.48% 10´518,728.00 83.21% INVERSION 2´122,737.00 30.52% 2´122,737.00 16.79% TOTAL 6,955,831.00 100.00% 12´641,465.00 100.00%
Los motivos por los que no se incrementan las Acciones de Inversión se debe a que Fábrica de Lapiceros Lucas S.A. no posee este tipo de acciones, lo cual hace variar la relación del porcentaje de las Acciones de Inversión de 30.52% a 16.79% luego de la fusión, tal como aparece del cuadro precedente.
6. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS. No existirán compensaciones complementarias.
7. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. Teniendo en cuenta que las sociedades absorbente y absorbida tienen como objeto social distintas actividades, resulta necesario modificar el Objeto Social del Estatuto de la Sociedad Absorbente, previsto en el artículo 2° del Estatuto Social, el mismo que tendrá el siguiente texto:
“Artículo 2°.- La Sociedad tiene por objeto social:
a) La elaboración, producción, representación y comercialización de útiles escolares y de escritorio, tales como: Lápices de grafito, de colores, técnicos y especiales, crayones, plastilinas, tizas, cosméticos, borradores y artículos de plástico, como: Plumones, bolígrafos, reglas, escuadras y otros de la misma especie.
b) El desarrollo de la industria gráfica de impresión (imprenta) en cualquiera de sus especies, tales como: Impresión, diagramación, configuración, diseño, digitalización de imágenes, producción de fotolitos, compendio de libros, folletos, afiches, tarjetas, material de enseñanza, papelería, etiquetas, envases de productos, conversión de papel en general y cualquier otro producto susceptible de impresión.
c) La fabricación de pinturas látex, esmaltes sintéticos y óleos, barnices y aceites, anticorrosivos, lacas y productos conexos, solventes y thinners y productos especiales para la industria y otros.
d) El arrendamiento y/o subarrendamiento de los inmuebles que mantiene la empresa en propiedad, en arrendamiento financiero o en posesión bajo cualquier modalidad contractual.
e) Fabricación, importación y venta de lapiceros bolígrafos, plumones, marcadores, reglas y artículos para escritorio y para estudiantes en general, así como peines, productos plásticos y otros afines.
f) La realización de operaciones de importación, exportación, operaciones aduaneras de todo tipo, comercialización y representación de bienes muebles, con o sin la intervención de agentes de aduana.
g) La realización de toda clase de actos relacionados con el objeto social que coadyuven a la realización de sus fines”.
Asimismo, como consecuencia de la fusión resulta necesario modificar el Capital Social de la Sociedad Absorbente, previsto en el artículo 5° de su Estatuto Social, el mismo que tendrá el siguiente texto:
“Artículo 5°.- El capital social es de 10´518,728.00 (DIEZ MILLONES QUINIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS VEINTIOCHO CON 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 10´518,728 acciones de S/. 1.00 (UN CON 00/100 NUEVO SOL) cada una, totalmente suscritas y pagadas”.
8. FECHA DE VIGENCIA DE LA FUSION.
La fecha de entrada en vigencia de la fusión será el 1° de marzo de 2012. Arequipa, 30 de diciembre de 2011.
