PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE PROSPECTUS. These Securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria actuará como Fiduciario Emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, cuyas características específicas serán descritas en el suplemento
informativo correspondiente a cada Oferta.
PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES FIDUCIARIOS
MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR (CON CARÁCTER REVOLVENTE): $2,000,000,000.00 M.N.
(DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN
Cada Oferta de Certificados Bursátiles Fiduciarios hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de la Oferta, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de rendimientos, entre otras características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de cada Oferta, serán establecidos en el Contrato de Fideicomiso celebrado por la Fideicomitente y el Fiduciario respecto de dicha Oferta que determinarán los términos y condiciones del título o títulos (“Macrotítulo”) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Oferta (que incorporarán, a su vez, los términos y condiciones del Fideicomiso), mismas características que se reflejarán en el suplemento informativo correspondiente. Vértice, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado podrá emitir, ofrecer y colocar una o más series de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del presente Programa, de manera simultánea o sucesiva, hasta por el monto total autorizado del Programa. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán denominados en Moneda Nacional, o bien, en Unidades de Inversión. Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.
Fiduciario Emisor: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (indistintamente, el “Fiduciario” o “Fiduciario Emisor”).
Fideicomitente: Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado (indistintamente, “Vértice” o “Fideicomitente”).
Clave de Pizarra: La correspondiente para cada Oferta “VERTICB 0_” con numeración progresiva para cada una de las Emisiones del Programa.
Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles Fiduciarios (indistintamente “CBs”, “Certificados” o “Certificados Bursátiles”).
Monto Total Autorizado del Programa
(Con Carácter Revolvente): $2,000,000,000.00 (Dos mil millones de Pesos 00/100, M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión.
Vigencia del Programa: El Programa de Certificados Bursátiles tendrá una vigencia de cinco años, y cada emisión tendrá su propia Fecha de Vencimiento Programada de acuerdo a las características y plazo a los cuales se emita.
Valor Nominal de los Certificados: $100.00 M.N. (cien Pesos 00/100, Moneda Nacional) ó 100.00 (Cien) Unidades de Inversión (“UDIS”) cada uno.
Plazo de las Emisiones: Respecto de cada Oferta, el que establezcan los Documentos de la Operación correspondientes (según dicho término se define más adelante), en el entendido, sin embargo, de que dicho plazo no podrá ser menor de un año ni mayor a 10 años, contados a partir de la fecha de Oferta respectiva.
Tasa de Interés o de Descuento: De acuerdo a lo que se establezcan en los Documentos de la Operación correspondientes (según dicho término se define más adelante), la tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo se fijarán para cada Emisión. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento, es decir a un precio inferior a su valor nominal.
Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División
Fiduciaria
FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR
Acto Constitutivo: Cada Oferta de Certificados Bursátiles al amparo del Programa a que se refiere este Prospecto, se efectuará por el Fiduciario Emisor de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Oferta de Certificados Bursátiles Fiduciarios n celebrado entre la Fideicomitente y el Fiduciario Emisor y las Bases correspondientes, que se reflejarán tanto en el Macrotítulo como en el suplemento informativo correspondientes.
Documentos Suplementarios
de cada Oferta: Cada Oferta o Serie de esa Oferta estará regida por el Fideicomiso celebrado por el Fiduciario y el Fideicomitente, con base en el Fideicomiso Modelo, y el Macrotítulo correspondiente. Los términos y condiciones de las Bases y Macrotítulo se reflejarán en el suplemento informativo correspondiente. Los anteriores, en lo sucesivo, serán denominados como los “Documentos Suplementarios”. El Macrotítulo, a su vez, incorporarán los términos del Fideicomiso.
Fideicomisarios en Primer
y Siguientes Lugares: Respecto de cada Oferta, los tenedores de los Certificados Bursátiles de dicha Oferta con la prioridad que se establezca en los Documentos de la Operación correspondientes;
Fideicomisario
en Último Lugar: El Tenedor del Certificado Residual Lo anterior, en el entendido que en el caso de que la SHF o cualquier otra entidad otorgue un apoyo crediticio u otro mecanismo de mejora de perfil crediticio respecto de una Serie o Oferta, podrá, si así se establece en los Documentos de la Operación correspondientes, tener prelación superior a la del Tenedor del Certificado Residual por lo que respecta a los Activos Excedentes para el caso de que dicha entidad haya tenido que aportar recursos al Patrimonio de la Serie o Oferta en cuestión en cumplimiento del citado apoyo crediticio o mecanismo de mejora de perfil crediticio.
Patrimonio del Fideicomiso
de Cada Oferta: El Patrimonio de cada Serie o Oferta (según el caso de conformidad con lo que se establezca en los Documentos de la Operación correspondientes) estará conformado por:
a. La Aportación Inicial. b. Los recursos de la colocación c. Los Derechos de Crédito Cedidos. d. Las Cuentas del Fideicomiso. e. Los Expedientes de Crédito. f. Los Expedientes Adicionales.
g. Los beneficios y derechos del Fideicomitente de conformidad con las Instrucciones Irrevocables y las Cartas Compromiso.
h. Los derechos del Fiduciario como beneficiario de las Pólizas de Seguro.
i. Los recursos de los Fondos de Vivienda derivados de la venta de unidades habitacionales, las Cobranza, los Recursos Derivados de la Venta de Viviendas y los Recursos Derivados de Liquidación. j. Los derechos del Fiduciario derivados del Contrato de Garantía de
Pago Oportuno.
k. Todos los derechos y obligaciones del Fiduciario de conformidad con cualquier otro Documento de la Operación
l. Cualquier otra cantidad y/o derecho del Fiduciario en su carácter de Fiduciario del presente Contrato de Fideicomiso.
m. Todos los valores y otras inversiones, así como las devoluciones que se deriven de esos valores e inversiones, conforme a las Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario.
n. Las demás cantidades, activos, fondos y/o derechos que, en su caso, se aporten para el cumplimiento de los fines del presente Contrato de Fideicomiso, así como los productos de dichos fondos.
Apoyo Crediticio: Las emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del presente Programa podrán contar con la garantía o el apoyo crediticio de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo u otra institución con una calificación crediticia de “AAA” incluyendo a la SHF, ya sea mediante una línea de crédito o de alguna otra forma, hasta por una cantidad igual a un porcentaje del monto de
respectivo. El Apoyo Crediticio que podrá otorgar la SHF consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, pero el ejercicio de dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor. La estructura y exigibilidad del Apoyo Crediticio que podrán otorgar otras instituciones con una calificación crediticia de “AAA” se indicarán en el Suplemento respectivo.
Calificación: Los Certificados de una determinada Serie de una determinada Oferta deberán tener por lo menos la calificación por parte de Agencia o Agencias Calificadoras que se establezca como mínimo en los Documentos de la Operación de dicha Oferta.
Reservas Requeridas: Las que en su caso dispongan los Documentos de la Operación de la Oferta de que se trate.
Aforo: Si así se establece en los Documentos de la Operación de una Oferta, se deberá mantener un Aforo Objetivo o un Índice de Aforo Requerido, ya sea a nivel Serie o a nivel Oferta, en los términos indicados en dichos Documentos Suplementarios.
Amortización: El pago de los Certificados Bursátiles de una determinada Serie o Oferta, según el caso, se llevará a cabo en las fechas de amortización de principal que se establezcan en el Macrotítulo correspondiente.
Amortización Anticipada: Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente de conformidad con lo dispuesto en los Documentos de la Operación correspondientes.
Cupones de Intereses Segregables: Los Certificados Bursátiles podrán emitirse con cupones segregables. Las características de dichos cupones y el funcionamiento de dicho
esquema se indicarán en Documentos de la Operación
correspondientes.
Lugar y Forma de pago
del Principal e Intereses: Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles de una determinada Serie u Oferta, según el caso, se pagarán el día de su vencimiento, contra la entrega del Macrotítulo correspondiente, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval, mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos, a más tardar a las 11:00 horas, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación de dicha Serie u Oferta, según el caso. Si por cualquier motivo fuere imposible realizar transferencia electrónica de los correspondientes fondos, el pago en cuestión se hará en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc.
Fecha de Oferta: De acuerdo a los requerimientos de la Fideicomitente, siempre y cuando no exceda de la vigencia de la autorización del Programa otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Aumento en el Número de Certificados
Bursátiles correspondientes a una Emisión: El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados emitidos originalmente al amparo de una Emisión. Dichos Certificados adicionales tendrán las mismas características que los Certificados originales de dicha Emisión (con excepción de la fecha de emisión) y se considerarán parte de la misma Emisión. El Emisor no requerirá de autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles originalmente emitidos para realizar la emisión de los Certificados Bursátiles adicionales.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (“Indeval”).
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160, 179 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las emisiones.
Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes
Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable.
Representante Común: Respecto de cada Oferta, la persona designada como tal en los Documentos de la Operación correspondientes.
LA FIDEICOMITENTE Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO AFECTO AL PAGO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE UNA DETERMINADA SERIE O EMISIÓN RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR INTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE DICHA SERIE O EMISIÓN, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRAN DERECHO DE RECLAMAR A LA FIDEICOMITENTE Y AL FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES, AÚN Y CUANDO HUBIESE EFECTIVO U OTROS BIENES QUE FORMEN PARTE DE OTRO U OTROS PATRIMONIOS SEGREGADOS DEL FIDEICOMISO. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DE LA SERIE O EMISIÓN DE QUE SE TRATE, LOS TENEDORES PODRIAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LIQUIDOS AFECTADOS A DICHO PATRIMONIO.
INTERMEDIARIO COLOCADOR IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
IXE Grupo Financiero
Los Certificados Bursátiles objeto del Programa fueron autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 0173-4.15-2007-003 en el Registro Nacional de Valores y serán aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Fiduciario Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
El presente Prospecto se encuentra a disposición del público inversionista con el Intermediario Colocador y podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, en la CNBV en www.cnbv.gob.mx o con la Fideicomitente o en la siguiente dirección: www.hipotecariavertice.com.mx
Autorización para publicación. C.N.B.V. 153/869443/2007 de fecha 20 de julio de 2007. México, D.F. a 26 de julio de 2007
(“Este Prospecto y el suplemento se encuentran a disposición con el Intermediario Colocador y podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección www.bmv.com.mx”)
ÍNDICE
I. INFORMACIÓN GENERAL 7
1. Glosario de Términos y Definiciones...7
2. Resumen Ejecutivo...14
3. Factores de Riesgo...21
4. Otros Valores Inscritos en el RNV...31
5. Documentos de Carácter Público...32
II. EL PROGRAMA 33 1. Características del Programa...33
2. Destino de los Fondos...37
3. Plan de Distribución...38
4. Gastos Relacionados con la Oferta...39
5. Nombres de Personas con Participación Relevante en el Programa...40
6. Contrato Modelo de Fideicomiso...41
7. Contrato Modelo de Administración y Cobranza de Cartera...44
8. Contrato Modelo de Cesión...48
III. DESCRIPCIÓN DE LA FIDEICOMITENTE 49 1. Historia y desarrollo de la emisora...49
2. Descripción del negocio...50
3. Vértice como Administrador de Activos...72
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 74 1. Información financiera seleccionada...74
2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación...78
3. Informe de créditos relevantes...79
4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora...80
V. ADMINISTRACIÓN 89 1. Auditores externos...89
2. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés...89
3. Administradores y accionistas...89
V. PERSONAS RESPONSABLES 94
VI. ANEXOS 98
1.
Contrato Modelo de Fideicomiso Emisor... A-1
2. Estados Financieros correspondientes a los últimos tres ejercicios sociales.A-2
3. Estados Financieros al 31 de marzo de de 2007-2006... A-3
Los anexos que se adjuntan al presente Prospecto forman parte integrante del mismo. “Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por el Fiduciario Emisor, la Fideicomitente y el Colocador.”
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de Términos y Definiciones
Los siguientes términos que se utilizan en este Prospecto con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a
las formas singular o plural de dichos términos:
Administrador Significa, respecto de una determinada Oferta (1) Vértice mientras
no haya sido terminado el Contrato de Administración celebrado por el Fiduciario con Vértice respecto de dicha Oferta y (2) el Administrador Substituto de dicha Oferta, una vez terminado el Contrato de Administración celebrado por el Fiduciario con Vértice y celebrado un Contrato de Administración con el Administrador Substituto respecto de dicha Oferta. Cuando en el Fideicomiso se haga referencia al Administrador sin especificar la Oferta a la que corresponda, se entenderá que se hace referencia respectivamente al Administrador de cada Oferta que puede ubicarse en el supuesto respecto del cual se hace dicha referencia.
Administrador Substituto Tendrá, respecto de una determinada Oferta, el significado que se
le atribuya a dicho término en las Bases de dicha Oferta.
Aforo Interno Significa, la cantidad en efectivo o en Derechos de Crédito que la
Fideicomitente deberá aportar al Fideicomiso de acuerdo a lo que se señale en los documentos de operación respectivos.
Agencias Calificadoras Significa, respecto de una determinada Serie de una determinada
Oferta y los CBs correspondientes, aquella o aquellas que sean designadas en los Documentos de la Operación de dicha Oferta como las agencias calificadoras cuya calificación crediticia deberá ser obtenida para dicha Serie de dicha Oferta, y que incluirá cuando menos, no obstante cualquier disposición en contrario, a cuando menos una de Fitch, Moody’s o S&P.
BMV Significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Cascada de
Pagos Significa, respecto de una determinada Oferta o un determinado
período de tiempo en relación a una determinada Oferta, las disposiciones relativas a fuentes, destinos, orden y prelación de pagos que se establezcan en los Documentos de la Operación de dicha Oferta
Certificado de Cumplimiento
De Requisitos de Elegibilidad Significa el que certifique que los Derechos de Crédito a ser cedidos por el Fideicomitente al Fiduciario, cumplen con los Requisitos de Elegibilidad, de acuerdo a lo establecido en los Documentos de la Operación de cada Oferta.
Certificados Residuales Significa los valores que serán emitidos por el Fiduciario y que harán constar el derecho a favor de su tenedor al Patrimonio del Fideicomiso, según se establezca en el Contrato de Fideicomiso correspondiente.
CNBV Significa, Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Colocación Significa, la colocación de CBs entre el gran público inversionista.
Contrato de Administración
Y Depósito Significa el contrato de administración de cartera y de deposito de
Expedientes del Crédito, el cual será celebrado entre el Fiduciario y el Administrador.
Contrato de
Cesión Significa el contrato de cesión mediante el cual el Fideicomitente
cederá al Fiduciario Derechos de Crédito Iniciales, Derechos de Crédito Adicionales o Derechos de Crédito del Aforo, según sea el caso
Contrato de Crédito de
Construcción Significa el contrato de crédito de construcción celebrado entre el
Fideicomitente y un Cliente para efectos de otorgar un Crédito de Construcción a dicho Cliente
Contrato de Crédito de
Construcción Existente Significa el contrato de crédito de construcción existente que ya
haya sido cedido por el Fideicomitente al Fiduciario y que en una fecha de determinación forme parte del Patrimonio del Fideicomiso Contrato de Garantía de
Pago Oportuno Significa el contrato de garantía de pago oportuno mediante el cual
el Garante Parcial garantiza de manera irrevocable e incondicional los Pagos Garantizados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Requisitos de Elegibilidad Significa, respecto de una determinada Oferta y las adquisiciones
de Derechos de Crédito que el Fiduciario realice al amparo de los Documentos de la Operación de dicha Oferta conforme a Contratos de Cesión, los requisitos de elegibilidad que en su caso se establezcan en los Documentos de la Operación (en el entendido que será permitido que dichos requisitos se establezcan de manera que sean distintos en diferentes circunstancias).
Cuentas del Fideicomiso Significa las cuentas que se establezcan en el contrato de
Fideicomiso correspondiente.
Crédito de Construcción Significa el crédito otorgado por el Fideicomitente a un Cliente
para financiar la construcción de viviendas inmobiliarias en México.
Derechos de Crédito
Adicionales Significa los Derechos de Crédito que serán adquiridos
Derechos de Crédito Significa los derechos de crédito y derechos reales que se deriven de cualquier Contrato de Crédito de Construcción, incluyendo (i) todos los derechos principales y accesorios del Fideicomitente en su carácter de acreedor de conformidad con los mismos; (ii) los derechos del Fideicomitente en su carácter de acreedor hipotecario de los bienes inmuebles con respecto a los cuales una garantía ha sido otorgada de conformidad con dicho Contrato de Crédito de Construcción; y (iii) en su caso, los derechos del Fideicomitente como fideicomisario en un Fideicomiso de Garantía respecto del cual una Propiedad ha sido transmitido a efecto de garantizar un Contrato de Crédito de Construcción; en el entendido que esta definición no incluye obligación del Fideicomitente alguna de acuerdo con el Contrato de Crédito de Construcción.
Derechos de
Crédito Cedidos Significa los Derechos de Crédito Iniciales, los Derechos de
Crédito Adicionales y los Derechos de Crédito del Aforo cedidos o transmitidos por el Fideicomitente al Fideicomiso.
Derechos de Crédito del
Aforo Significa los derechos de crédito que sean aportados por el
Fideicomitente en la Fecha de Cierre o durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso de acuerdo con sus términos y condiciones y que formen parte del Aforo Objetivo
Derechos de Crédito
Iniciales Significa los Derechos de Crédito que serán adquiridos en la
Fecha de Cierre por el Fiduciario. Derechos de Crédito
Substitutos Significa los Derechos de Crédito mediante los cuales el
Fideicomitente reemplace Derechos de Crédito Iniciales, Derechos de Crédito del Aforo o Derechos de Crédito Adicionales.
Documentos de la
Operación Significa conjuntamente: (i) el Contrato de Fideicomiso de
Emisión; (ii) los Contratos de Cesión; (iii) el Contrato de Administración y Depósito; (iv) el Macrotítulo; (v) el Certificado Residual; (vi) en su caso, la Garantía de Pago Oportuno; y (vii) cualquier otro documento, instrumento o documentación y cualquier apéndice, suplemento, anexo u otro documento adjunto al mismo, que haga constar o de cualquier otra forma se emita con relación a la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y del Certificado Residual.
Emisiones Significa la o las emisiones de certificados bursátiles fiduciarios
que realice el Fiduciario al amparo del Fideicomiso, Documentos de la Operación correspondientes y demás documentos relacionados.
Evento de
Amortización Anticipada Significa, respecto de una determinada Serie de una determinada
Oferta, cada uno de los eventos establecidos en los Documentos de la Operación de dicha Oferta como causales de la amortización anticipada de los CBs de dicha Serie de dicha Oferta (en el entendido que respecto de una determinada Serie se observarán las causales de amortización anticipada que resulten aplicables en
términos de dichos Documentos Suplementarios, independientemente de si se utiliza el término “Evento de Amortización Anticipada” o no).
Activos Excedentes Tendrá, respecto de una determinada Oferta o de una
determinada Serie de una determinada Oferta, según el caso, el significado que se le atribuya a dicho término en los Documentos de la Operación de dicha Oferta.
Fecha de Vencimiento
Programada Tendrá, respecto de determinados CBs, el significado que, en su
caso, se establezca en los mismos o, en su defecto, en los Documentos de la Operación de la Oferta a la que dichos CBs correspondan.
Fideicomiso o Contrato
de Fideicomiso Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Oferta de
Certificados Bursátiles Fiduciarios que celebrará la Fideicomitente con el Fiduciario para cada Oferta que se realice al amparo del Programa
Fideicomiso o Contrato
de Fideicomiso Modelo Significa el Modelo de Contrato de Fideicomiso Irrevocable de
Oferta de Certificados Bursátiles Fiduciarios con base en el cual las Partes que sean necesarias documentaran las transacciones que se lleven acabo al amparo del Programa.
Fideicomitente Significa Vértice.
Fiduciario Tiene el significado que se le atribuyó más arriba en este
Prospecto.
Fiduciario Emisor Tiene el significado que se le atribuyó más arriba en este
Prospecto.
Fitch Significa Fitch México, S.A. de C.V.
Fondos de vivienda Significa Infonavit, Fovi, SHF, Fovissste y cualquier otro fondo
para vivienda gubernamental o no gubernamental con una calificación crediticia interna por parte de Moody’s de México y S&P, así como cualquier institución financiera de crédito hipotecario con una calificación en divisas locales global de “Baa1” o su equivalente por parte de Moody’s, y “BBB+” o su equivalente por parte de S&P.
FOVI Significa, Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la
Vivienda.
FOVISSSTE Significa, Fondo de Vivienda para los Trabajadores del Instituto de
Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado. Garantías de Pago
Oportuno Significa la garantía irrevocable e incondicional de los Pagos
Garantizados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que serán proporcionados por el Garante Parcial, en términos de lo establecido en el Contrato de Garantía de Pago Oportuno.
INDEVAL Significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Individualización Significa cualesquier actos relacionados de cualesquiera dos o
más personas, que den lugar, simultáneamente o en cualquier orden, a que (1) una persona adquiera la propiedad de un Inmueble Elegible sobre el cual exista hipoteca o fideicomiso de garantía que garantice todo o parte de uno o más Derechos de Crédito Cedidos, (2) se libere dicha garantía por lo que atiende a dicho Inmueble Elegible, (3) el Fiduciario reciba dinero en efectivo en cantidad por lo menos igual a la citada parte del principal de los citados Derecho de Créditos Cedidos, y (4) el saldo insoluto del principal de dichos Derechos de Crédito Cedidos se reduzca en tal cantidad.
INEGI Significa, Instituto Nacional de Estadística Geografía e Informática.
Infonavit Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores.
Inversiones Permitidas Significa las inversiones permitidas conforme a lo establecido en la
Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Fideicomiso.
ISR Impuesto Sobre la Renta
IVA Impuesto al Valor Agregado
LIC Ley de Instituciones de Crédito
LISR Ley de Impuesto Sobre la Renta
LMV Ley del Mercado de Valores
México Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
Vértice Significa, Hipotecaria Vértice, S. A. de C. V., Sociedad Financiera
de Objeto Limitado.
Monto de Pago de Interés Significa el monto en Pesos que corresponda a los intereses
pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Moody’s Significa Moody’s de México, S.A. de C.V.
Pagarés Significa un pagaré suscrito por un Cliente en favor del
Fideicomitente, haciendo constar (i) una ministración realizada por el Fideicomitente a favor de dicho Cliente; o (ii) bien el monto total del crédito otorgado al Cliente de conformidad con el Contrato de Crédito de Construcción correspondiente
Anticipada Significa, el período de tiempo que inicia cuándo ocurra un Evento de Amortización Anticipada y que termina en la fecha en que todas las cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con este Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad, durante el cual el Fiduciario llevará a cabo el pago de principal de los Certificados Bursátiles de conformidad con la Cascada de Pagos.
Periodo de Amortización Significa, el período de tiempo que inicia en la fecha señalada en
los Documentos de la Operación y que termina en la fecha en que todas las cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con este Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad, durante el cual el Fiduciario llevará a cabo el pago de principal de los Certificados Bursátiles de conformidad con la Cascada de Pagos.
Periódo de Revolvencia Significa, el período de tiempo que inicia en la Fecha de
Colocación y que termina en la fecha en que inicie el Período de Amortización, durante el cual el Fiduciario podrá adquirir Derechos de Crédito.
Programa El programa de Certificados Bursátiles a que se refiere el presente
Prospecto
Reserva de Intereses Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, una reserva que
será establecida y conservada en la Cuenta de Reserva de Intereses para el pago del Monto de Pago de Intereses relacionado.
Reserva del Principal Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, una reserva que
será establecida y conservada en la Cuenta de Reserva de Principal para el pago de la Reserva de Principal según lo establecido en los Documentos Suplementarios.
RNV Significa, Registro Nacional de Valores.
RPPC Significa, Registro Público de la Propiedad y del Comercio
S&P Significa, Standard and Poors, S.A. de C.V.
SHCP Significa, Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
SHF Significa Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de
Crédito, Institución de Banca de Desarrollo.
SOFOLES Significa, Sociedades Financieras de Objeto Limitado.
UDI Significa la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión
cuyo valor en pesos publicara periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 10 y 4 de abril de 1995; en caso de que dejare de publicarse el valor de la UDI, "UDI" significara la unidad que se calcule y determine coma unidad substituta de la UDI por el Banco
de México y, de no calcularse y publicarse dicha unidad substituta, significara la unidad que se calcule por el Representante Común, usando, en la medida de lo posible, el mismo método utilizado por Banco de México para calcular la UDI o, de no ser esto posible, un método equivalente que refleje el impacto en el valor del Peso, de las modificaciones mensuales del Índice Nacional de Precios al Consumidor.
Tenedor Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea
propietaria o titular de Certificados Bursátiles.
Título o Macrotítulo Tiene el significado que se le atribuyó más arriba en este
Prospecto.
Este Prospecto y el suplemento podrán consultarse en Internet en las siguientes direcciones
2. Resumen Ejecutivo
A continuación se incluye un resumen de la operación y la información contenida en este Prospecto. Dicho resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta antes de tomar una decisión de inversión con respecto a los Certificados Bursátiles. Los inversionistas deben leer cuidadosamente todo este Prospecto, incluyendo la Sección titulada “Factores de Riesgo”. Todas las referencias a pesos contenidas en este Prospecto se entienden hechas a pesos constantes al 31de diciembre de 2006, salvo que se indique algo distinto.
Vértice
Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V., fue constituida el 28 de Noviembre de 1994.
En Diciembre de 2003 bajo la iniciativa del Lic. Samuel Suchowiecky y un grupo de inversionistas iniciales, deciden comprar el 100% de las acciones de la empresa anteriormente llamada Terras Hipotecaria.
El 10 de febrero de 2004 mediante escritura publica No. 17,152 otorgada ante la fe del Lic. Marco Antonio Ruiz Aguirre titular de la notaria 229 se realiza el cambio de Denominación social de ‘Terras Hipotecaria SA de CV SFOL’ a ‘Hipotecaria Vertice SA de CV SFOL’, así como reformas a estatutos sociales, nuevos nombramientos de Consejo de Administración, Directores, Facultades, etc..
También en Febrero de 2004 se reciben aprobaciones por parte de SHCP, así como de la SHF para operar de acuerdo a la nueva estructura.
Junto con esta autorización se aprueba el cambio de denominación social así como el cambio total de estatutos.
Balance General
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006)
ACTIVO PASIVO
dic-04 dic-05 dic-06 dic-04 dic-05 dic-06
PASIVOS BURSATILES - - 75,000 Disponibilidades 4,399 2,926 28,126 PRESTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS
Banca Múltiple 261,370 663,240 881,279
INVERSIONES EN VALORES Banca de Desarrollo 7,848 164,223 483,926 Títulos conservados a vencimiento 14,356 27,751 - 269,218 827,463 1,365,204
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
CARTERA DE CREDITO VIGENTE ISR Y PTU por pagar 2,180 10,116 15,809 Créditos al comercio - 726,162 1,150,548 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 1,351 20,873 53,832 Créditos a la vivienda 297,751 162,669 471,505 Impuestos Diferidos Netos 585 -
-TOTAL CARTERA DE CREDITO VIGENTE 297,751 888,831 1,622,053 4,116 30,989 69,641
CARTERA DE CREDITO VENCIDA 3,345 - 2,336 TOTAL PASIVO 273,334 858,452 1,509,845
TOTAL CARTERA DE CREDITO 301,097 888,831 1,624,390 CAPITAL CONTABLE ESTIMACION PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS - 313- 425 - 9,266 CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social 37,500 54,033 110,533
CARTERA DE CREDITO (NETO) 300,784 888,406 1,615,124 Actualización 8,922 10,040 10,945 Prima en venta de acciones 233 233 234
OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) 4,106 29,534 33,647 46,654 64,306 121,712
BIENES ADJUDICADOS - - 5,151 CAPITAL GANADO
Reservas de capital - 319 1,492
INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO (NETO) 1,116 1,094 1,935 Resultados acumulados - 6,091 25,902 Resultado del ejercicio 6,409 23,741 31,774
IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) - 586 4,036 6,409 30,150 59,168
OTROS ACTIVOS, CARGOS DIFERIDOS E INTANGIBLES 1,637 2,612 2,706 TOTAL CAPITAL CONTABLE 53,063 94,457 180,879
TOTAL ACTIVO 326,398 952,909 1,690,724 TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 326,398 952,909 1,690,724
Fuente: Estados Financieros Dictaminados por Deloitte
Estado de Resultados
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006)
31-Dic-04 31-Dic-05 31-Dic-06
Ingresos por intereses 19,331 82,047 222,944
Gastos por intereses -10,676 -49,873 -118,291
Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) -2,682 -2,240 -4,770
MARGEN FINANCIERO 5,973 29,934 99,883
Estimación preventiva para riesgos crediticios 313 406 8,961
MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 5,660 29,527 90,922
Comisiones y tarifas cobradas, neto 20,870 35,140 7,415
INGRESOS TOTALES DE LA OPERACIÓN 26,530 64,668 98,337
Gastos de administración y operación 18,514 33,189 55,217
RESULTADO DE OPERACIÓN 8,016 31,479 43,120
Otros productos 3,092 2,227 2,525
Otros gastos -1,872 -979 -1,488
RESULTADO ANTES DE ISR Y PTU 9,237 32,727 44,157
ISR Y PTU causados 2,242 10,141 15,856
ISR Y PTU diferidos 585 -1,155 -3,473
2,828 8,986 12,383
RESULTADO ANTES DE PARTICIPACION EN
SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 6,409 23,741 31,774
Participación en el resultado de subsidiarias,asociadas y afiliadas 0 0 0
RESULTADO POR OPERACIONES CONTINUAS 6,409 23,741 31,774
Operaciones discontinuas, partidas extraordinarias y cambios en
politicas contables 0 0 0
RESULTADO NETO 6,409 23,741 31,774
A continuación se presenta Información Financiera seleccionada respecto de Vertice correspondiente al 1er. trimestre de 2007
Balance General
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2007)
A C T I V O MAR 2007 MAR 2006 P A S I V O MAR 2007 MAR 2006
DISPONIBILIDADES 20,714 4,134 PASIVOS BURSATILES 150,000
-INVERSIONES EN VALORES PRESTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS
Titulos para negociar - - De corto plazo 13,187 2,778 Titulos disponibles para la venta - - De largo plazo 1,405,970 1,053,916
Titulos conservados a vencimiento - 13,534 1,419,157 1,056,694
13,534 OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADAS
Saldos acreedores en operaciones de reporto -
-OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADAS Operaciones que representan un préstamo con colateral - -Saldos deudores en operaciones de reporto - - Operaciones con instrumentos financieros derivados - -Operaciones que representan un préstamo con colateral - - -
-Operaciones con instrumentos financieros derivados -
- OTRAS CUENTAS POR PAGAR
ISR Y PTU por pagar 3,333 3,284
CARTERA DE CREDITO VIGENTE Aportaciones para futuros aumentos de capital pendientes d
-Creditos al comercio 1,268,037 883,933 formalizar en asamblea de accionistas - -Creditos al consumo - - Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 47,083 25,661
Creditos a la vivienda 475,992 272,937 50,416 28,945
TOTAL CARTERA DE CREDITO VIGENTE 1,744,029 1,156,870
OBLIGACIONES SUBORDINADAS EN CIRCULACION -
-CARTERA DE CREDITO VENCIDA
Créditos comerciales - - IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) - -Creditos al consumo -
-Creditos a la vivienda 7,191 - CREDITOS DIFERIDOS Y COBROS ANTICIPADOS -
-TOTAL CARTERA DE CREDITO VENCIDA 7,191
-TOTAL PASIVO 1,619,573 1,085,639 TOTAL CARTERA DE CREDITO 1,751,220 1,156,870
(-) MENOS C A P I T A L C O N T A B L E
ESTIMACION PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS (12,357) (425)
CAPITAL CONTRIBUIDO
CARTERA DE CREDITO (NETO) 1,738,863 1,156,445 Capital social 122,937 91,636 Aportaciones para futuros aumentos de capital acordadas en
-DERECHOS DE COBRO ADQUIRIDOS asamblea de accionistas -
-(-) MENOS Prima en venta de acciones 237 236
ESTIMACION POR IRRECUPERABILIDAD O DIFICIL COBRO - - Obligaciones subordinadas en circulación - -Donativos -
-TOTAL DE CARTERA DE CREDITO (NETO) 1,738,863 1,156,445 123,174 91,872 CAPITAL GANADO
OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) 31,480 36,661
Reservas de capital 3,098 1,510
BIENES ADJUDICADOS 6,084 - Resultado de ejercicios anteriores 56,780 29,003 Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta -
-INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO (NETO) 2,048 1,340 Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de
flujos de efectivo -
-INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES - - Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contabl - -Resultado por tenencia de activos no monetarios -
-IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 4,036 587 Ajustes por obligaciones laborales al retiro - -Resultado neto 5,075 6,912
OTROS ACTIVOS 64,953 37,425
Otros activos,cargos diferidos e intangibles 4,475 2,235
TOTAL CAPITAL CONTABLE 188,127 129,297 TOTAL ACTIVO 1,807,700 1,214,936 TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 1,807,700 1,214,936
Estado de Resultados
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2007)
MAR 2007 MAR 2006
Ingresos por intereses 67,510 45,082
Gastos por intereses 41,449 23,574
Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) (2,323) (1,083)
MARGEN FINANCIERO 23,738 20,425
Estimación preventiva para riesgos crediticios 3,098
-MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 20,640 20,425
Comisiones y tarifas cobradas 4,723 4,185
Comisiones y tarifas pagadas 1,769 3,730
Resultado por intermediación 2,954 455
INGRESOS TOTALES DE LA OPERACIÓN 23,594 20,880
Gastos de administración 16,035 10,951 RESULTADO DE OPERACIÓN 7,559 9,929 Otros productos 1,656 270 Otros gastos (395) (0) 1,261 270
RESULTADO ANTES DE ISR Y PTU 8,820 10,199
ISR Y PTU causados 3,745 3,286
ISR Y PTU diferidos -
-3,745
3,286
RESULTADO ANTES DE PARTICIPACION EN
SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 5,075 6,913
Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas -
-RESULTADO ANTES DE OPERACIONES DISCONTINUADAS 5,075 6,913
Operaciones discontinuadas -
-RESULTADO NETO 5,075 6,913
VÉRTICE NO TIENE RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO AFECTO AL PAGO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE UNA DETERMINADA SERIE O EMISIÓN RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR INTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE DICHA SERIE O EMISIÓN, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRAN DERECHO DE RECLAMAR A LA FIDEICOMITENTE Y AL FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES, AÚN Y CUANDO HUBIESE EFECTIVO U OTROS BIENES QUE FORMEN PARTE DE OTRO U OTROS PATRIMONIOS DE OTROS FIDEICOMISOS. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DE LA SERIE O EMISIÓN DE QUE SE TRATE, LOS TENEDORES PODRIAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LIQUIDOS AFECTADOS A DICHO PATRIMONIO.
La Operación
El objetivo de las emisiones de Certificados Bursátiles es establecer una fuente de recursos que le permita a Vértice generar una alternativa para otorgar Créditos de Construcción de Construcción con garantía hipotecaria orientados a desarrolladores de proyectos inmobiliarios en México. Los recursos se obtendrán del público inversionista a través de un Fideicomiso Emisor diseñado para asegurar a los inversionistas que los Certificados Bursátiles serán pagados con el flujo de la cobranza de dichos créditos.
1 Existe un aforo implícito mínimo de 1.64 veces ya que el 100% del proyecto se cede en garantía respecto al crédito
(máximo 65% del valor del proyecto)
Vértice, como Fideicomitente y Fideicomisario en último lugar en relación a cualquier Oferta, celebrará Contratos de Fideicomiso con HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su carácter de Fiduciario. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores,
Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Público Inversionista (1)
(2)Cesión de Derechos deCrédito (Cartera Puente) y
funciones de administrador (3) (4) Intermediario Colocador Obtención de Recursos Provenientes de la Colocación Desarrolladores: Proyecto Habitacional Desarrolladores: Proyecto Habitacional Funciones Iniciales: Originador y administrador Funciones después de la Cesión: Administrador y Comisionista Estructura Subordinada Otorgamiento de créditos Garantía por Proyecto1 100% / % Crédito (5) Estructura con Garantía Parcial Individualización de Viviendas
Pago por los Derechos Cedidos al Fideicomiso
Dicho Fideicomiso Emisor puede emitir certificados bursátiles fiduciarios que serán ofrecidos al Público Inversionista.
Conforme a los Documentos de la Operación de la Oferta de que se trate se establecerá el Patrimonio de Oferta y/o los Patrimonios de Serie correspondientes. El Fiduciario, con cargo a dicho Patrimonio, llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles de dicha Oferta. Dicha emisión podrá contar con diferentes tipos de mitigantes de crédito, dentro de los que se encuentran la Garantía de Pago Oportuno por parte de SHF, alguna otra garantía parcial, la emisión de dos series de certificados (uno subordinado), entre otras. Los recursos obtenidos de la colocación no serán entregados a Vértice, sino que serán conservados por el Fiduciario, para adquirir de Vértice, Derechos de Crédito que sean originados a partir de esa fecha o con anterioridad, reúnan los requisitos necesarios para ser cedidos al Fideicomiso Emisor para formar parte del Patrimonio de la Oferta en cuestión, y cumplan con los Requisitos de Elegibilidad establecidos en los Documentos de la Operación correspondientes.
En una primera etapa, el Patrimonio de tal Oferta consistirá principalmente de efectivo (producto de la colocación de los Certificados Bursátiles de dicha Oferta) y, en su caso, los Derechos de Crédito del Aforo. Durante el periodo de Revolvencia, Vértice cederá al Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso Emisor, Derechos de Crédito que cumplan con los requisitos de elegibilidad establecidos en los Documentos Suplementarios. Así mismo, durante este periodo, todas las cantidades recibidas de los pagos de los Derechos de Crédito Cedidos que formen parte del Patrimonio de dicha Oferta serán utilizadas para adquirir otros Derechos de Crédito que hayan de formar parte de dicho Patrimonio, y para llevar a cabo los desembolsos programados en los créditos ya cedidos al Fideicomiso Emisor.
En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, otorgarle crédito a Vértice ni entregarle recursos del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, con la excepción del precio por la adquisición de Derechos de Crédito y los Activos Excedentes y otros remanentes a que Vértice pueda tener derecho, sujeto, en todo caso, a la Cascada Pagos que corresponda. Durante el periodo de revolvencia de una determinada Oferta, Vértice tendrá derecho a retirar mensualmente los Activos Excedentes que en su caso se generen, en la medida en que el efectivo en el Patrimonio de la Oferta en cuestión continúe siendo suficiente, en la correspondiente fecha de distribución de Activos Excedentes sujeto a la Cascada de Pagos, para la entrega de dichos Activos Excedentes a Vértice. La forma de calcular Activos Excedentes se establecerá para cada Oferta en particular en sus correspondientes Documentos Suplementarios, con miras a obtener la calificación de Agencias Calificadoras que se haya determinado deba ser obtenida para la Oferta en cuestión.
Durante el periodo de revolvencia de una determinada Oferta, Vértice podrá originar nuevos Derechos de Crédito de acuerdo con sus políticas actuales. Una vez que éstos se hayan celebrado, los podrá ceder al Fiduciario para que formen parte del Patrimonio de dicha Oferta. Los Documentos de la Operación de la citada Oferta podrán establecer Eventos de Amortización Anticipada basados en la predominancia sostenida de efectivo por sobre Derechos de Crédito en el Patrimonio de dicha Oferta (falta de revolvencia). Vértice llevará a cabo la cobranza de los Derechos de Crédito Cedidos de la Oferta en cuestión, de acuerdo al Contrato de Administración de dicha Oferta.
Al vencimiento de cada Oferta, los Certificados Bursátiles deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo los Certificados Bursátiles los tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Los Certificados Bursátiles pueden vencer antes de esta fecha en el caso de que ocurra un evento de amortización anticipada. Asimismo, el Fiduciario Emisor por instrucciones de la Fideicomitente se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles que emitirá al amparo del Programa, en cualquier fecha de pago que ocurra durante la vigencia de cada Oferta de acuerdo a los lineamientos establecidos en los Documentos de la Operación correspondientes.
Si en cualquier momento durante la vida de una Oferta ocurre un Evento de Amortización Anticipada (según éstos se establezcan en los Documentos de la Operación correspondientes, incluyendo, de manera ejemplificativa, Eventos de Amortización Anticipada basados en falta de revolvencia de cartera), el Fiduciario dejará de celebrar Contratos de Cesión para adquirir nuevos Derechos de Crédito, los Certificados de la Oferta respectiva serán amortizados, y en ciertos casos
los inversionistas tendrán derecho a recibir una prima por prepago anticipado
.
Las causas de amortización anticipada y el monto de la prima por prepago anticipado se determinarán para cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles, mismas que se señalarán en los Documentos de la Operación correspondientes.
3. Factores de Riesgo
Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los posibles Tenedores deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y sobre todo considerar los siguientes factores de riesgo que pudieran afectar los Certificados Bursátiles, al Fiduciario y a Vértice. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrentan los Certificados Bursátiles, al Fiduciario y a Vértice. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían afectar en forma adversa la posibilidad de pago de los Certificados Bursátiles, y/o la situación del Fiduciario y de Vértice. En el supuesto de que llegue a realizarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación la posibilidad de pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles, así como las actividades, la situación financiera y/o los resultados de operación del Fiduciario y de Vértice, según sea el caso, podrían verse afectados en forma adversa.
Factores de Riesgo de la Oferta de los Certificados Bursátiles
a) Mercado limitado para los Certificados Bursátiles
Actualmente, no existe un gran mercado secundario con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los valores. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como: el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares y las condiciones macroeconómicas en el mercado de desarrollos inmobiliarios en México. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los valores en el mercado.
b) Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso Emisor
Los Certificados Bursátiles de una Oferta se repagarán únicamente con los recursos del Patrimonio afecto para tal propósito por Serie y/o Oferta. Si en un momento dado dicho Patrimonio no fuese suficiente para pagar a los Tenedores las cantidades adeudadas bajo dichos Certificados Bursátiles, éstos no tendrán recurso alguno en contra de Vértice o de otras personas.
De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario tampoco será responsable de pagar a los tenedores de los Certificados Bursátiles las cantidades que se les adeuden, toda vez que los pagos que deba realizar el Fiduciario Emisor bajo el Fideicomiso Emisor y los Certificados Bursátiles de una determinada Oferta serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio afecte para tal propósito por Serie y/o Oferta, y el Fiduciario Emisor en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario Emisor en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles.
c) Problemas de pago de los acreditados
A pesar de que los Créditos de Construcción Créditos de Construcción otorgados por Vértice y cedidos al Fideicomiso Emisor son fondeados después de haber realizado un minucioso análisis de crédito del desarrollador inmobiliario y siguiendo un procedimiento que busca minimizar el riesgo de incumplimientos en el pago de dichos créditos, esto no significa que no puedan existir condiciones futuras que puedan alterar que el principal y/o los intereses adeudados bajo los Créditos de Construcción Créditos de Construcción sean liquidados en los tiempos pactados, lo cual podría resultar en una disminución en el Patrimonio del Fideicomiso Emisor, mismo que es la única fuente de pago del principal e intereses adeudados bajo los Certificados Bursátiles.
d) Recuperación de los créditos por vía judicial o extrajudicial
Aún y cuando la diversificación de la cartera minimiza los riesgos de recuperación de los Derechos de Crédito Cedidos que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, en caso de existir incumplimientos por parte de los acreditados correspondientes y que Vértice no haya realizado los trámites para su substitución o haya aportado efectivo adicional, se procederá a la recuperación de los mismos por medio de procesos judiciales y extrajudiciales lo cual pudiese implicar que estos procesos tomen varios años, afectando así la posición financiera del Fideicomiso Emisor al tener cartera vencida que requiere además de salidas de efectivo adicionales para la recuperación de los créditos vencidos y no pagados.
e) Concentración en la industria de desarrollos inmobiliarios de vivienda en México
Por naturaleza de los Créditos de Construcción Créditos de Construcción que serán fondeados con recursos provenientes de la emisión de los Certificados Bursátiles, el mercado para el otorgamiento de los mismos se compone únicamente de desarrolladores de vivienda de interés social en México. En consecuencia, de presentarse alguna situación que afecte a dicho mercado, existe el riesgo de que la demanda por dichos créditos disminuya considerablemente. De igual forma, de presentarse alguna situación que afecte en forma generalizada al mercado de desarrolladores inmobiliarios de interés social, existe el riesgo de que haya multiplicidad de incumplimientos por parte de los acreditados bajo los contratos de crédito que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor.
f) Procedimiento de Ejecución de Instrumentos de Mejora de Perfil Crediticio; Límite del Apoyo Crediticio
No habrá apoyo crediticio u otro Instrumento de Mejora de Perfil Crediticio respecto de una determinada Oferta a menos que así se establezca en los Documentos de la Operación correspondientes.
En caso de que una determinada Oferta goce de apoyo crediticio u otro Instrumento de Mejora de Perfil Crediticio y resulte necesario ejercerlo para poder pagar íntegramente a los Tenedores el principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no podrán requerir directamente al Proveedor de Mejora de Perfil Crediticio que cumpla con sus obligaciones de pago. El ejercicio del apoyo crediticio u otro Instrumento de Mejora de Perfil Crediticio requerirá que el propio Fiduciario Emisor, con la anticipación señalada en el contrato que regule el Instrumento de Mejora de Perfil Crediticio y siguiendo el procedimiento que corresponda, lo solicite directamente al otorgante a efecto de contar con los recursos necesarios para pagar a los Tenedores el principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles. La estructura, exigibilidad y procedimiento de ejecución del Instrumento de Mejora de Perfil Crediticio, en caso de haberlo, se establecerá en los Documentos de la Operación de la Oferta de que se trate.
En el caso de que una determinada Oferta cuente con apoyo crediticio de algún Proveedor de Mejora Crediticio, deberá tenerse en cuenta que para poder ejercerlo el Fideicomiso Emisor deberá estar al corriente en el pago de las comisiones a favor de dicho Proveedor y que este apoyo crediticio no excederá del porcentaje señalado para la Oferta de que se trate, y en el entendido de que se deducirán aquellas cantidades previamente dispuestas por el Fiduciario bajo dicho apoyo crediticio y no restituidas al Proveedor de Mejora de Perfil Crediticio.
Aunque el pago de las comisiones a favor del Proveedor de Mejora de Perfil Crediticio (en su caso) podrá tener preferencia respecto de otras entrega de recursos bajo el Fideicomiso Emisor si así se establece en los Documentos de la Operación correspondientes, la falta de pago de dichas comisiones causaría que dicho organismo no estuviera obligado a entregar recursos bajo el Instrumento de Mejora de Perfil Crediticio otorgado por él. Asimismo, aquellas cantidades previamente dispuestas por el Fiduciario bajo dicho Instrumento de Mejora de Perfil Crediticio, en caso de haberlo, y que no hayan sido restituidas reducirían la cantidad que pudiera disponer el
Fiduciario y, en dicho supuesto, pudiera no ser suficiente para pagar íntegramente principal e intereses a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles.
g) El Fideicomiso Emisor no será Entidad Regulada
De conformidad con lo señalado en el presente Prospecto, Vértice, como Intermediario Financiero no Bancario, no tendrá responsabilidad alguna de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles y la única fuente de pago serán los Derechos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El Fideicomiso Emisor no se sujetará a las disposiciones legales y contables aplicables a las sociedades financieras de objeto limitado siendo simplemente un vehículo de bursatilización de los activos originados por Vértice consistentes en Derechos.
h) El Patrimonio Fideicomitido puede utilizarse para cubrir indemnizaciones debidas al Fiduciario que no sean pagadas por Vértice
De conformidad con el Fideicomiso, Vértice está obligada a indemnizar y a sacar en paz y a salvo al Fiduciario y sus funcionarios en caso que se presente alguna reclamación o demanda en contra de los mismos en relación con el Fideicomiso. Si Vértice no cubre dicha indemnización, previo aviso por escrito a Vértice y al Representante Común, el Fiduciario tiene derecho a cubrir dicho monto con los fondos del Patrimonio Fideicomitido, sujeto a los términos y prelación previstos en el Fideicomiso.
En caso que el Fiduciario utilice los recursos del Patrimonio Fideicomitido para pagar alguna indemnización no cubierta por Vértice como se describe en el párrafo anterior, los recursos disponibles para el pago de principal e intereses adeudados bajo los Certificados Bursátiles se reducirían, afectando en forma negativa la capacidad del Fiduciario para hacer dichos pagos.
Factores de Riesgo relacionados con Vértice
a) Falta de Pena en caso de incumplimiento o ausencia de originación o cesión de Derechos de Crédito
En el supuesto de que Vértice incumpliera con las obligaciones derivadas del Contrato de Fideicomiso Emisor junto con sus anexos que ha celebrado con el Fiduciario en lo que respecta a su obligación administrar y cobrar los Créditos de Construcción de Construcción, la administración y cobranza de los créditos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor podría verse sustancialmente afectada, pudiendo, inclusive, afectarse el patrimonio mismo. La ausencia de originación de nuevos Derechos de Crédito Elegibles o indisponibilidad de los mismos para ser cedidos La falta de originación, cesión, administración y cobranza de Créditos de Construcción de Construcción podría resultar en una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles.
Asimismo, en el supuesto que Vértice no entregue puntual y oportunamente las cantidades derivadas de la cobranza de los Derechos de Crédito a favor del Fideicomiso Emisor el Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito no prevé penalidad alguna a cargo de la propia Vértice. Sin perjuicio de lo anterior, dicha circunstancia no se estima relevante toda vez que la falta de entrega de recursos constituiría un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso Emisor cuya consecuencia sería la pérdida por parte de Vértice del derecho a recibir los Activos Excedentes que a los que de otra forma tendría derecho.
b) Concurso Mercantil de Vértice
En caso de concurso mercantil de Vértice, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor se vería afectado en el sentido que Vértice no podrá generar más Créditos de Construcciónde Construcción a ser adquiridos con recursos líquidos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso Emisor. Vértice también estaría imposibilitado de dar cumplimiento a su obligación de administrar y cobrar los Créditos de Construcción de Construcción que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor.
Dentro de la estructura bajo la cual se llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles, Vértice cederá algunos Créditos de ConstrucciónCréditos de Construcción al Fiduciario, mismos que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, por lo que podría darse el supuesto que en caso de concurso mercantil las cesiones de dichos créditos no sean perfectas bajo las legislaciones aplicables a cada crédito, puedan considerarse como fraude de acreedores o pudieran bajo ciertas circunstancias verse rescindidos.
c) Administrador Substituto o ausencia de Administrador
Si bien bajo el esquema por medio del cual se llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles, Vértice será el responsable de la administración y cobranza de los Créditos de Construcción que forman y que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor. En caso de su falta o incumplimiento por parte de Vértice como Administrador, se podrá contratar a un Administrador Substituto que podrá ser señalado en el Suplemento. El Administrador Sustituto deberá ser seleccionado considerando distintos aspectos entre los que destacan: su posición en el mercado de Créditos de Construcción así como su capacidad para administrar y cobrar éstos. No se puede asegurar que la transferencia y la continuación de las obligaciones de administración de los Créditos de Construcción por parte del Administrador Substituto no resultarán en pérdidas para el Patrimonio del Fideicomiso Emisor.
d) Riesgos de Originación por parte de la Fideicomitente; Riesgo de Concentración
En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles el Patrimonio del Fideicomiso Emisor estará compuesto por Créditos de Construcción algunos Créditos y por el producto de la emisión correspondiente. Vértice tiene la obligación de originar Créditos de Construcción durante la vigencia de cada una de las emisiones al amparo del Programa y en particular durante los Periodos de Desembolso. Por lo anterior, existe una dependencia respecto de la capacidad de la Fideicomitente de generar Créditos de Construcción cuyos Derechos sean elegibles de ser adquiridos por el Fideicomiso Emisor. En caso que tales Créditos de Construcción no sean originados por la Fideicomitente, los Certificados Bursátiles pueden ser objeto amortización anticipada generando el consecuente riesgo de reinversión para los inversionistas.
En el supuesto que durante los periodos de revolvencia y amortización se acumulen en efectivo en el Patrimonio Fideicomitido de una Oferta, el equivalente al 70% del valor nominal original de los Certificados Bursátiles es de dicha Oferta (sin considerar la Reserva para el Pago de Cupón de la misma), y dicha acumulación de efectivo se prolongue por un plazo de 6 meses como promedio, los Certificados Bursátiles de la Oferta correspondiente será prepagada. Asimismo, si al inicio del periodo de revolvencia (12 meses a partir de la fecha de la Oferta) se encuentre acumulado en efectivo en el Patrimonio Fideicomitido de dicha Oferta el equivalente a más del 70% del valor nominal original de los Certificados Bursátiles de dicha Oferta (sin considerar la Reserva para el Pago de Cupón de la misma), la Oferta respectiva será prepagada. En adición a dicho requerimiento de uso de los recursos afectos al Fideicomiso Emisor no existen montos, números de Créditos de Construcción ni plazos mínimos para originar o ceder Derechos. No existe penalización en caso de incumplimiento de la obligación de originar suficiente cartera por parte de la Fideicomitente.
De conformidad con los términos del Fideicomiso Emisor, el Fiduciario está facultado solamente para adquirir Derechos originados por la Fideicomitente. En consecuencia, el Fiduciario no podrá adquirir Derechos generados por otros Intermediarios Financieros, ni se tiene contemplado que lo lleve a cabo.
e) No Sustitución de Cartera; No Aportación de Cartera Adicional
De conformidad con los términos del Fideicomiso Emisor, Vértice no tiene la obligación de sustituir los Derechos derivados de aquellos Créditos de Construcción que hayan observado algún incumplimiento en el pago de intereses o principal. Igualmente, Vértice no está obligada a llevar a
