[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual
Reporte Anual: Anexo N Bis 1
Oferta pública restringida: No
Tipo de instrumento: Fideicomisos
Emisora extranjera: No
[412000-NBIS1] Portada reporte anual
Número de fideicomiso:
1022
Datos relativos al contrato de fideicomiso:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la oferta pública se encuentran inscritos con el número 3239-4.15-2013-038-02 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación se encuentra a disposición con el Intermediario Colocador y también podrá consultarse en Internet en las páginas: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, http://fiduciario.cibanco.com/ y www.arrendamas.com, en el entendido de que ninguna de las páginas de Internet anteriores forma parte del Prospecto de Colocación.
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.
Nombre del fiduciario:
Significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), en su calidad de fiduciario del Fideicomiso, o sus sucesores o causahabientes.
Fideicomitente:
Clave de cotización:
ARRENCB
Fideicomisarios en primer lugar:
Los Tendedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Fideicomisarios en segundo lugar:
Arrendadora y Soluciones de Negocios, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR.
Fideicomisarios en tercer lugar:
No Aplica.
Otros Fideicomisarios:
No Aplica.
Administrador del patrimonio del fideicomiso:
Arrendadora y Soluciones de Negocios, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. y Arrendamiento y Soluciones en Activos, S.A. de C.V. como administradores primarios.
Administradora de Activos Terracota S.A. de C.V. como Administrador Maestro.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a
fideicomitir:
Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo:
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, o en su caso, sobre su Saldo Insoluto, que el Representante Común calculará cada 2 (dos) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), y que regirá para el siguiente Periodo de Intereses, para lo cual deberá efectuar el siguiente cálculo:
La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), se calculará mediante la adición de 200 (doscientos) puntos base (el “Margen”), a la tasa de interés interbancaria de equilibrio (la “TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de hasta 29 (veintinueve) días capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.
como tasa sustituta a la Tasa de Interés de Referencia, al plazo más cercano a la duración del Periodo de Intereses y el día anterior más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual (la “Tasa Sustituta”).
Para determinar la Tasa de Interés de Referencia o la Tasa Sustituta, según corresponda, capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
TC = Tasa de Interés de Referencia o Tasa Sustituta capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
TIIE = Tasa de Interés de Referencia o Tasa Sustituta.
PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia o de la Tasa Sustituta en días.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
TB = Tasa de Interés Bruto Anual.
TC = Tasa de Interés de Referencia o Tasa Sustituta capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
M = Margen
Iniciando cada periodo de intereses, La tasa de Interés Bruto anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.
Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computarán a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período de intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
I = Interés Bruto del período de intereses correspondiente
VNA = Valor nominal total o Valor Nominal Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual
NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondientes.
El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer a la CNBV a través del Sistema de Transferencia de Información sobre Valores 2 (STIV-2) (o cualesquiera otros medios que esta determine), y a Indeval y al Fiduciario (por escrito o a través de los medios que estos determinen), el importe de los intereses a pagar en Pesos. Asimismo, con la misma periodicidad, dará a conocer a la BMV a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que esta determine), el importe de los intereses ordinarios a pagar en Pesos, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses, así como, en su caso, el importe de la amortización de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el Saldo Insoluto por título en circulación.
Los certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el fiduciario, directamente o a través del Representante Común, hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.
En caso de que el Fiduciario realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación:
En donde:
VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación.
VNAt-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación en el Periodo de Intereses anterior. AMPA = Monto de la amortización parcial anticipada.
Al resultado que arroje la fórmula antes mencionada le denominará “Saldo Insoluto” Para determinar el Saldo Insoluto por Certificado Bursátil Fiduciario en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En Donde:
VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAT = Saldo Insoluto por título en circulación.
NT = Número de títulos en circulación.
Los cálculos para determinar el Saldo Insoluto por título en circulación se efectuarán cerrándose a 6 (seis) decimales.
El Fiduciario no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer Periodo de Intereses es 6.05% (seis punto cero cinco por ciento).
En su caso, rendimiento mínimo:
No Aplica
Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar las causas
y tratamiento de amortización anticipada:
Amortización al Vencimiento del Plazo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
El Fiduciario deberá llevar a cabo la amortización y pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a más tardar en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo correspondiente, que el Representante Común notifique a todas las partes, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto en la Sesión del Comité de Emisión y en el Título, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se hará única y exclusivamente con los recursos líquidos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde éste baste y alcance. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Pago correspondiente, o en la fecha en que se decrete la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en su caso, o en cualquier otra fecha, no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos parciales con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme éstos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad. Todos los pagos de principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que, en su caso, el Fiduciario realice después de la Fecha de Vencimiento de la Emisión conforme a lo señalado en esta sección, serán efectuados a través del Representante Común, mediante transferencia electrónica.
Amortización Parcial de Principal a Partir de la Fecha Inicial de Prepago.
Una vez terminado el Periodo de Revolvencia y llegada la Fecha Inicial de Prepago, de conformidad con las instrucciones que le proporcione para tal efecto el Representante Común, el Fiduciario amortizará en cada Fecha de Pago, hasta donde alcance, los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con los recursos disponibles en el Fondo General, hasta donde baste y alcance, después de haber hecho los pagos y restituido las reservas de conformidad con las instrucciones que le proporcione para tal efecto el Representante Común, 7 (siete) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago, conforme a lo previsto en el Fideicomiso. La amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos antes mencionados no constituirá un
consentimiento de los Tenedores. En el caso de la amortización anticipada a que se refiere este párrafo no aplicará prima o premio alguno.
Amortización Anticipada Voluntaria
El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier fecha a partir de la Fecha de Emisión (la “Amortización Anticipada Voluntaria”), sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que (i) el Fiduciario haya recibido por parte de los Fideicomitentes un requerimiento por escrito para tales efectos con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria correspondiente, con copia para el Comité Técnico, el Administrador Maestro, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria o si los Fideicomitentes (o algún tercero por cuenta y orden de los Fideicomitentes) aportan al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, o (ii) se haya llevado a cabo una nueva Emisión al amparo del Programa con el propósito, entre otros, de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con las instrucciones giradas al efecto por el Comité de Emisión. En cualquiera de dichos casos se deberá pagar la prima por pago anticipado que se indica a continuación: En el caso de que la amortización anticipada voluntaria se lleve a cabo después de la fecha inicial de prepago no aplicará prima por amortización anticipadas voluntaria, sin embargo, si se lleva a cabo antes de la fecha inicial de prepago, la prima por amortización anticipada voluntaria la deberá calcular el representante común de acuerdo a lo siguiente:
Multiplicar el monto de la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por el resultado de la siguiente formula:
En donde:
ND = numero de días que faltan para la fecha que se señala en el acta de la cesión del comité de emisión como fin del periodo de revolvencia.
Amortización acelerada
La amortización acelerada de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que resulte de un Evento de contingencia (siempre que hayan transcurrido los plazos para subsanarlo) o un evento de amortización acelerada, deberá iniciar en la fecha de pago inmediato siguiente a la fecha en que hubiere ocurrido un evento de amortización acelerada conforme al Fideicomiso y a los demás documentos de la operación.
Los eventos de amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (cada uno, un “Evento de Amortización Parcial Anticipada”) serán los siguientes: a) en caso de que durante el periodo de revolvencia, las cantidades acreditadas al fondo general lleguen a representar el 20% (veinte por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y b) en caso de que haya transcurrido el periodo de aplicación del fondo para nuevos derechos al cobro establecido en el inciso G de la cláusula 7 del Fideicomiso, sin que el Fiduciario haya utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos acreditados al fondo para nuevos derechos al cobro para adquirir nuevos derechos al cobro originados por los Fideicomitentes. En caso de que ocurra alguno de los eventos de amortización parcial anticipada, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que para tales efectos reciba del representante común, con la copia para las agencias calificadoras, deberá, (i) en caso de que ocurra el evento de amortización parcial anticipada descrito en el inciso a) del párrafo anterior, utilizar las cantidades acreditadas en el fondo general para amortizar parcialmente, en la fecha de pago siguiente a la fecha en que se haya presentado el evento respectivo, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo establecido en el párrafo 5 del inciso C de la cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, y (ii) en caso de que ocurra el evento de amortización parcial anticipada descrito en el inciso b) del párrafo anterior, utilizar el total de los recursos que se encuentren acreditados al fondo para nuevos derechos al cobro para amortizar parcialmente, en la fecha de pago siguiente a la fecha en que se haya presentado el evento respectiva, los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo establecido en el párrafo 6 del inciso C de la cláusula 8 del Fideicomiso (ambos casos identificados como la “Amortización parcial anticipada”). El administrador maestro deberá notificar al representante común en caso de que se presente un evento de amortización parcial anticipada en la fecha en que tenga conocimiento del mismo.
Periodicidad y forma de pago de rendimientos:
Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagaderos mensualmente, el día 26 (veintiséis) de cada mes; en el caso de que cualquiera de dichas fechas no sea Día Hábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, disminuyéndose el Periodo de Intereses inmediato siguiente en el número de días en que se haya aumentado el Periodo de Intereses inmediato anterior.
El primer Periodo de Intereses comenzó en la Fecha de Emisión y termino la primera Fecha de Pago de los Intereses; cada Periodo de Intereses subsecuente iniciará en cada Fecha de Pago de Intereses y terminará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente (cada uno, un “Periodo de Intereses”). El pago de intereses se realizará en 60 (sesenta) periodos de conformidad con el calendario siguiente:
A 31 de diciembre de 2018, no se tiene conocimiento de que existan títulos subordinados con base al Contrato de Fideicomiso.
Lugar y forma de pago:
Los pagos de principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectuarán de conformidad con lo establecido en el Título, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, en México, Distrito Federal, o en cualquier otro domicilio que en el futuro se establezca, contra entrega de las constancias que para tales efectos expida Indeval o del Título, según corresponda, o en el caso del pago de intereses moratorios, a través del Representante Común, cuyas oficinas se ubican en Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, México, D.F., mediante transferencia electrónica de fondos a los intermediarios correspondientes. El Fiduciario entregará el importe a pagar a Indeval o al Representante Común, según sea el caso, a más tardar a las 11:00 horas de la Fecha de Pago correspondiente. En caso de que en alguna Fecha de Pago el monto de intereses ordinarios y, en su caso, de principal que corresponda no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago o el Título, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si no entregare la constancia correspondiente a dicho pago o el Título, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o sus sucesores o causahabientes.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V
Régimen fiscal:
Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de la presente Emisión o de la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido validado o verificado por las
autoridades fiscales correspondientes.
En su caso, dictamen valuatorio:
No Aplica
Serie [Eje] serie
Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]
Clase Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie 16
Tipo Certificados Bursátiles Fiduciarios
Clave de pizarra ARRENCB
Monto total 500,000,000
Número de valores 5,000,000
Valor nominal 100
Bolsas donde están registrados Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V
Plazo 1,826 (mil ochocientos veintiséis) días, equivalente a 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV").
Fecha de vencimiento 2021-02-26
En su caso, número de emisión correspondiente Segunda.
Observaciones Sin Observaciones
La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro:
Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Leyenda Reporte Anual CUE:
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018
Periodo que se presenta:
Índice
[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual...1
[412000-NBIS1] Portada reporte anual...2
[413000-NBIS1] Información general...15
Glosario de términos y definiciones:...15
Resumen ejecutivo:...25
Factores de riesgo:...25
Documentos de carácter público:...26
Otros valores emitidos por el fideicomiso:...26
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:...27
[415000-NBIS1] Operación de bursatilización...28
Patrimonio del fideicomiso:...28
Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:...28
Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:...39
[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso...40
Información financiera seleccionada del fideicomiso:...40
[427000-NBIS1] Administración...47
Auditores externos de la administración:...47
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:...47
[431000-NBIS1] Personas responsables...48
[413000-NBIS1] Información general
Glosario de términos y definiciones:
Administradores Significa los Fideicomitentes, en carácter de administradores de los Derechos al Cobro conforme a lo que se establece en el Contrato de Servicios.
Administrador Maestro Significa Terracota, en carácter de prestador de servicios, comisionista y administrador de los Derechos al Cobro conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración.
Administrador Maestro Sustituto
Significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario y los Fideicomitentes el Contrato de Administración, en caso de que se dé la sustitución del Administrador Maestro de conformidad con instrucciones escritas del Comité Técnico conforme al Fideicomiso.
Administrador sustituto Significa Terracota o cualquier otra Persona que en su defecto designe el Comité Técnico en caso de que se dé la sustitución de los Administradores, de conformidad con el Fideicomiso, o cualquier otra Persona que sea designada como Administrador Sustituto de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.
Afiliada Significa con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, la Controle, sea Controlada por ella, o se encuentre bajo el Control común de un tercero.
Aforo Significa en cualquier fecha, el resultado de dividir (i) el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Elegibles transmitidos por los Fideicomitentes al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje, más todas las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, menos las cantidades depositadas en el Fondo de Pagos Mensuales, menos el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Incumplidos, entre (ii) el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Aforo de la emisión Significa un Aforo igual o mayor a 1.30 (uno punto treinta).
Aforo Mínimo Significa inicialmente un aforo igual a 1.20 (uno punto veinte) y subsecuentemente el aforo que el Administrador Maestro señale en cada uno de sus reportes semanales, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
Agencias Calificadoras Significa conjuntamente Standard & Poor’s, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V. y Verum Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. o cualquiera de
sus respectivas afiliadas.
Agente Estructurador Significa Agente Estructurador, S.C.(i-Structure), en su carácter de estructurador de la Emisión.
Arrendamás Significa Arrendadora y Soluciones de Negocios, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR. Asamblea de Tenedores Significa la asamblea de Tenedores que representará al conjunto de éstos y se
regirá por lo dispuesto en el artículo 68 y demás aplicables de la LMV, en los artículos 218 a 221 y 223 a 227 de la LGTOC, así como por las disposiciones que se establecen en el Título.
Auditor Externo Significa RSM Bogarín, S.C., o cualquier otro despacho de contadores públicos de reconocido prestigio con oficinas en México que autorice el Comité Técnico, o en el caso de su renuncia o terminación de su encargo, cualquier otro despacho de contadores de reconocido prestigio que sea contratado por el Fiduciario conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.
Bienes Arrendados Significa cada uno de los bienes dados en arrendamiento por el
Fideicomitente a los Arrendatarios, al amparo de los Contratos de Arrendamiento, según los cuales queden descritos en cada uno de dichos Contratos de Arrendamiento.
Bienes Pignorados Significa los bienes dados en prenda para garantizar las obligaciones de los
Clientes conforme a los Contratos de Crédito.
BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Cadena de Flujos Significa los pagos mensuales que deban hacerse conforme a un Contrato de Arrendamiento o una Contrato de Crédito hasta la Fecha de Pago inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Emisión.
Certificados Bursátiles Fiduciarios o
Certificados Bursátiles
Significa la totalidad de los títulos de crédito que serán emitidos por el Fiduciario en la presente Emisión con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde éste alcance, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables, para su colocación entre el gran público inversionista, en los términos, condiciones y con las características que determine el Comité de Emisión en la Sesión del Comité de Emisión.
Circular Única Significa la circular expedida por la CNBV, que contiene las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, de fecha 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido y sean modificadas de tiempo en tiempo.
autoridades competentes que la llegasen a sustituir.
Comité de Emisión Significa el comité de emisión del Contrato de Fideicomiso constituido conforme a lo que se establece en la cláusula 16, inciso A) del Contrato de Fideicomiso.
Comité Técnico Significa el comité técnico del Contrato de Fideicomiso constituido conforme a lo que se establece en la cláusula 16, inciso B) del Contrato de Fideicomiso.
Contraprestaciones de los Administradores
Significa el total de los honorarios, reembolsos de gastos y demás cantidades que el Administrador Maestro y los Administradores, o el Administrador Maestro Sustituto y el Administrador Sustituto, según sea el caso, tendrán derecho a recibir conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios, respectivamente.
Contrato de Administración Significa el contrato de prestación de servicios de administración que el Fiduciario y los Fideicomitentes celebraron con el Administrador Maestro, en virtud del cual el Administrador Maestro se encarga, entre otras cosas, de prestar servicios de revisión y de preparar y presentar información a los Fideicomitentes, al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico y a las Agencias Calificadoras en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos y con la Emisión, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, los Reportes del Administrador Maestro y llevar a cabo las inscripciones en el RUG a las que se refiere el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Factoraje, o bien, cualquier otro contrato con el mismo objeto que los Fideicomitentes y el Fiduciario celebren con un Administrador Maestro Sustituto.
Contrato de Colocación Significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciario y el Intermediario Colocador designado respecto a la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Contrato de Factoraje Significa el contrato de factoraje de derechos al cobro celebrado entre los Fideicomitentes y el Fiduciario, relativo a los Derechos al Cobro (salvo aquellos que constituyen Derechos al Cobro del Fideicomiso 2012), en los términos del Anexo “B” del Contrato de Fideicomiso, así como cualquier modificación posterior al mismo.
Contrato de Factoraje entre Fideicomisos
Significa el contrato de factoraje de derechos al cobro con cobranza delegada celebrado entre el Fiduciario y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (ahora CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple), en su carácter de fiduciario del Fideicomiso 2012, relativo de los Derechos al Cobro del Fideicomiso 2012, en los términos del anexo C) del Contrato de Fideicomiso.
Contrato de Servicios Significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre los Fideicomitentes y el Fiduciario, mediante el cual los Fideicomitentes, en carácter de Administradores, se encargan de la administración y cobranza de los Derechos al Cobro, así como cualquier modificación posterior al mismo, o bien cualquier otro contrato de prestación de servicios con el mismo objeto
que el Fiduciario celebre con un Administrador Sustituto.
Contratos de Arrendamiento Significa los contratos de arrendamiento puro entre los Fideicomitentes y sus Clientes, que se describen en el Contrato de Factoraje, así como los contratos de arrendamiento que los Fideicomitentes celebren en el futuro con sus Clientes y cuyos Derechos al Cobro se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán identificados en las Listas Periódicas respectivas. El término “Contratos de Arrendamiento” incluye también cualquier modificación, prórroga, o adición posterior a los mismos, en su caso.
Contratos de Crédito Significa los contratos de crédito celebrados entre los Fideicomitentes y sus Clientes, que se describen en el Contrato de Factoraje, así como los contratos de crédito que los Fideicomitentes celebren en el futuro con sus Clientes y cuyos Derechos al Cobro se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán identificados en las Listas Periódicas respectivas. El término “Contratos de Crédito” incluye también cualquier modificación, prórroga, o adición posterior a los mismos, en su caso.
Control Significa la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (a) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral; (b) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una persona moral; (c) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.
Derechos al Cobro Significa todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las cantidades correspondientes a las rentas, pagos de principal, intereses, comisiones y accesorios, en su caso, y cualesquier otras cantidades pagaderas por los Clientes derivados de los Contratos de Arrendamiento y de los Contratos de Crédito presentes y futuros y de los documentos relacionados con los mismos, incluyendo, sin limitar, las Garantías y los Pagarés que en su caso se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido de que los Derechos al Cobro no incluirán (i) derechos para cobrar cantidades correspondientes al Valor Residual de Bienes Arrendados, y (ii) derechos al cobro frente a Afiliadas de los Fideicomitentes.
Derechos al Cobro del Fideicomiso 2012
Significa aquellos Derechos al Cobro que hubieren sido aportados al patrimonio del Fideicomiso 2012 con anterioridad a la Fecha de Emisión.
Derechos al Cobro Elegibles
Significa los Derechos al Cobro que reúnan los Requisitos de Elegibilidad de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje.
Derechos al Cobro Incumplidos
Significa todos los Derechos al Cobro derivados de un Contrato de Arrendamiento o de un Contrato de Crédito respecto del cual el Deudor haya incumplido por más de 2 (dos) meses consecutivos en el pago de sus rentas o
respectivo.
Derechos al Cobro Transmitidos
Significa todos los Derechos al Cobro transmitidos por los Fideicomitentes al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje y todos los Derechos al Cobro del Fideicomiso 2012 transmitidos por el Fiduciario 2012 conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje entre Fideicomisos.
Deudor Significa un Cliente o cualquier otra Persona que se encuentre obligada a pagar las rentas o precios pactados y a cumplir con las demás obligaciones relacionadas con un Derecho al Cobro.
Día Hábil Significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos, en el cual las instituciones de crédito en la Ciudad de México están estén abiertas al público para efectuar operaciones bancarias.
Documentos de la operación Significa, conjuntamente, respecto de la presente Emisión, el Fideicomiso, el Contrato de Factoraje, los Contrato de Arrendamiento, los Contratos de Crédito, los Pagarés y aquellos otros documentos en donde se haga constar las obligaciones de pago a cargo de los Clientes, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios, los Convenios de Cesión Inversa que en su caso se celebren y los Documentos de la Emisión.
Emisión Significa la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios efectuada por el Fiduciario al amparo del Programa en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el Fideicomiso.
EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV.
Evento de Dependencia Significa el hecho de que el adeudo total de los Fideicomitentes, de un Cliente, de los Administradores, de una contraparte o de cualquier otro tercero en lo individual llegue a representar 20% (veinte por ciento) o más del saldo total insoluto de los Derechos al Cobro Transmitidos o que se actualice cualquier otro supuesto de dependencia total o parcial previsto en la LMV, la Circular Única o cualquier otra disposición legal aplicable.
Fecha de Emisión Significa la fecha de emisión, cruce y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Fecha de Pago Significa cada una de las Fechas de Pago de Intereses o Fechas de Pago de Principal.
Fecha de Pago de Intereses Significa cada una de las fechas en las que deban pagarse intereses conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según dichas fechas quedaron determinadas en el Título.
Fecha de Pago de Principal Significa cada una de las fechas en las que deba pagarse cualquier porción o la totalidad del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según dichas fechas quedaron determinadas en el Título.
Fideicomisarios A menos que el contexto indique otra cosa, significa los Fideicomisarios en Primer Lugar y los Fideicomisarios en Segundo Lugar.
Fideicomisarios en Primer Lugar
Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Fideicomisarios en Segundo Lugar
Significa los Fideicomitentes.
Fideicomiso o Contrato de Fideicomiso
Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago identificado con el número F/01022, de fecha 12 de noviembre de 2013, modificado mediante convenio de fecha 23 de febrero de 2016, celebrado entre Arrendamás, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, el Fiduciario, como fiduciario, y al que posteriormente se adhirieron Soluciones, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y el Representante Común, como representante común, conjuntamente con todos sus anexos, e incluye cualquier modificación posterior al mismo.
Fideicomiso 2012 Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago No. F/00871, celebrado con fecha 23 de marzo de 2012, entre Arrendamás, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), como fiduciario, y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, como representante común, según el mismo fue modificado mediante el primer convenio modificatorio de fecha 26 de abril de 2013.
Fideicomitentes o Factorados
Significa Arrendamás y Soluciones o sus respectivos causahabientes y cesionarios permitidos.
Fiduciario o Factorante Significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en carácter de fiduciario del Fideicomiso, o sus sucesores o causahabientes, o cualquier entidad que lo sustituya de conformidad con lo que dispone el Contrato de Fideicomiso.
Fiduciario 2012 Significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), en su calidad de fiduciario del Fideicomiso 2012.
Garantías Significa cualquier fianza, prenda, hipoteca, fideicomiso, carta de crédito u otro gravamen o garantía constituida, en su caso, con el fin de garantizar el pago de cualquier Derecho al Cobro.
Gastos de la Emisión significa la suma de:
i) la comisión y los gastos del Agente Estructurador;
ii) la comisión y los gastos del Intermediario Colocador conforme al Contrato de Colocación;
iii) los honorarios, gastos y comisiones del Fiduciario, conforme a lo que se establece en el Anexo “H” del Contrato de Fideicomiso;
iv) los honorarios, gastos y comisiones del Auditor Externo, honorarios y gastos de notarios y de los asesores legales externos de las partes y del Representante Común, relacionados con la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con la preparación, negociación y modificaciones de los Documentos de la Operación, y la preparación y emisión de opiniones legales y otros documentos requeridos, así como los gastos derivados del otorgamiento y la inscripción de cualquier Documento de la Operación en cualquier registro que corresponda, de ser el caso;
v) los honorarios del Representante Común por concepto de aceptación; vi) los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y colocación de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, las cuotas o tarifas por el listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el depósito de los títulos correspondientes en el Indeval, así como los gastos causados por la impresión del Suplemento, en su caso, los avisos de
Emisión y por cualquier publicación o publicidad relacionada con la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;
vii) los honorarios y gastos reembolsables (incluyendo honorarios razonables y documentados de asesores legales, en su caso) de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de las calificaciones correspondientes para la Emisión, y viii) cualquier otro gasto relacionado con la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, inclusive aquéllos que sean requeridos por las autoridades gubernamentales o regulatorias respectivas, mexicanas o extranjeras, o para documentar e inscribir las garantías que, en su caso, resulten aplicables.
Gastos de Mantenimiento significa la suma de:
i) los honorarios (incluyendo los honorarios por administración) y gastos del Fiduciario, del Fiduciario 2012 y las cantidades correspondientes al pago de indemnizaciones al Fiduciario, en su caso, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso, hasta el límite máximo establecido en dicha Cláusula;
ii) los honorarios y gastos razonables y documentados del Representante Común de conformidad con lo señalado en el Anexo “I” del Contrato de Fideicomiso;
iii) las Contraprestaciones de los Administradores, conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios; iv) los honorarios y gastos del Auditor Externo;
v) el costo de mantener los Títulos que documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios en depósito con el Indeval;
vi) los honorarios por servicios de las Agencias Calificadoras en relación con su calificación;
vii) los gastos necesarios para cumplir con las disposiciones legales o contractuales relacionadas con el Fideicomiso, el Programa o las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;
viii) los gastos necesarios para mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, así como aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con el Programa o las Emisiones;
ix) cualquier gasto derivado de cualquier modificación al Fideicomiso, al Contrato de Factoraje, a los Documentos de la Operación o cualquier otro documento relacionado que autorice el Comité Técnico, y
x) cualquier contraprestación o gasto derivado de la contratación o mantenimiento de los Contratos de Cobertura de Fluctuaciones en la Tasa TIIE.
Gravamen Significa cualquier hipoteca, fideicomiso de garantía, prenda, caución, limitación de dominio, carga, embargo, servidumbre, usufructo (ya sea establecido por declaración unilateral de voluntad, acuerdo de voluntades, disposición legal o de otra forma), derecho de retención, reserva de dominio, orden de embargo o secuestro, u otra orden similar o cualquier otro gravamen o limitación de dominio de cualquier naturaleza, ya sea unilateral, bilateral, por ministerio de ley o de otra forma.
Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Intermediario Colocador Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, o sus sucesores o causahabientes.
Inversiones Permitidas Significa la inversión a 1 (un) día en (i) valores gubernamentales denominados en Pesos o unidades de inversión, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal; (ii) valores en fondos de inversión con calificación de “mxAAA” o su equivalente otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., o (iii) reportos sobre dichos valores.
IVA Significa el impuesto al valor agregado.
LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
LMV Significa Ley del Mercado de Valores.
México Significa los Estados Unidos Mexicanos.
Pagarés Significa los pagarés y otros títulos de crédito que, en su caso, emitan los Clientes para documentar sus obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Arrendamiento o de los Contratos de Crédito.
Patrimonio del Fideicomiso Significa todos los bienes y derechos que en cualquier tiempo formen parte del Fideicomiso según se describen en la Cláusula 4 del Contrato de Fideicomiso.
Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro
Significa el lapso de tiempo durante el cual el Fiduciario utilizará las cantidades que se encuentren depositadas en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por los Fideicomitentes, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, y que iniciará en la Fecha de Emisión y terminará en la fecha que se señala en el acta de la Sesión del Comité de Emisión y en el Título.
Persona Significa cualquier persona física o moral, sociedad civil o mercantil, asociación, asociación en participación, fideicomiso, gobierno o agencia gubernamental o cualquier otra entidad.
Pesos o el signo “$” Significa la moneda de curso legal en México.
Plazo de Vigencia de la Emisión
Significa el plazo en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios permanecerán insolutos, y que será desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido, sin embargo, de que los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán amortizarse con anterioridad a dicha fecha, a partir de la Fecha Inicial de Prepago, en cualquier momento, en caso de que se presente un Evento de Amortización Acelerada, o en los casos de amortización anticipada que se establecen en los Documentos de la Emisión.
Programa Significa el programa para la emisión y colocación de certificados bursátiles fiduciarios, con carácter revolvente, al amparo del Fideicomiso y el Prospecto de
Colocación, por un monto total autorizado de hasta $2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.), según se describe en el Prospecto de Colocación.
Representante Común Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o sus sucesores o causahabientes.
Requisitos de Elegibilidad Significa aquellos requisitos que deberán reunir los Derechos al Cobro para considerarse como Derechos al Cobro Elegibles conforme a la Cláusula 2 del Contrato de Factoraje.
RUG Significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio que mantiene la Secretaría de Economía.
Soluciones Significa Arrendamiento y Soluciones en Activos, S.A.P.I. de C.V.
Suplemento Significa el suplemento al Prospecto de Colocación.
Terracota Significa Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V.
TIIE Significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de hasta 29 (veintinueve) días, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación en cualquier fecha.
Título Significa el documento que, en términos de los artículos 62, 63 y 64 de la LMV, amparen uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios, los cuales expedirá el fiduciario con numeración sucesiva, comenzando por el número 1 (uno).
Valor Presente Neto Significa el valor presente neto de cualquier Cadena de Flujos. La fórmula para calcular el Valor Presente Neto es la siguiente:
En donde:
VPN = el Valor Presente Neto.
Ri = el pago acordado para el mes i para cada Cadena de Flujos.
n = representa el número de periodos mensuales remanentes para cada Cadena de Flujos.
TM = significa la Tasa de Interés Bruto Anual de la Emisión expresada de forma mensual, calculada de conformidad con la siguiente fórmula:
TM = (1+ TB)(1/12) -1 En donde:
TM = significa la Tasa Mensual de la Emisión que se encuentre vigente. TB = significa la Tasa de Interés Bruto Anual de la Emisión.
Valor Residual Significa, respecto de cualquier Bien Arrendado, el valor estimado de dicho Bien Arrendado establecido en el Contrato de Arrendamiento correspondiente o sus anexos.
Resumen ejecutivo:
Al cierre del periodo la cartera refleja un desempeño satisfactorio debido a que:
1) La cartera refleja un desempeño satisfactorio debido a que la cobranza de los Derechos al Cobro transmitidos al Fideicomiso derivados de los Contratos de Crédito y de Arrendamiento se ha dado de manera normal de acuerdo con lo esperado. Así mismo se han mantenido niveles de aforo mayores a los requeridos por encontrarse la emisión en el periodo de amortización con un aforo al mes de diciembre de 1.71x.
2) Las incorporaciones de cartera que se realizaron reflejaron un saldo total por $326,470,445.22 (Trescientos veintiséis millones cuatrocientos setenta mil cuatrocientos cuarenta y cinco pesos 22/100 M.N.). Se mantuvo un ritmo constante de las incorporaciones, lo que permitió realizar la Contraprestación de forma que se mantuviera el aforo requerido de la emisión, cumpliendo en cada aportación con los Requisitos de Elegibilidad.
3) El saldo de la cartera vencida, la cual se ubicó en un promedio $3,362,356.00 (tres millones trescientos sesenta y dos mil trescientos cincuenta y seis pesos 00/100 M.N.), con retrasos de hasta 180 días, lo que reflejó una tasa de morosidad promedio del 0.19 % al cierre del periodo.
Factores de riesgo:
Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fiduciario, a los Administradores, al Administrador Maestro, a los Fideicomitentes o a los Deudores. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos, que podrían tener un efecto adverso en el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o en las personas anteriormente mencionadas. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de dichos riesgos, el pago de las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría verse afectado.
Factores de riesgo de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Incumplimiento con la obligación de inscribir el Fideicomiso, el Contrato de
Factoraje y las Listas Periódicas en el RUG.
De conformidad con lo establecido en los Documentos de la Operación y en la LGTOC, el Fiduciario debe llevar a cabo la inscripción del Fideicomiso, del Contrato de Factoraje y de las Listas Periódicas en el RUG, para lo cual contará con los servicios del Administrador Maestro. En caso de que dichas inscripciones no se realicen conforme a lo que se establece en los Contratos de la Operación, las transmisiones de Derechos al Cobro Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso no surtirán efectos contra los Deudores o terceros, respectivamente, por lo que existe el riesgo de que en ese caso el Patrimonio del Fideicomiso se vea afectado negativamente, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores.
Documentos de carácter público:
Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV.
Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 Ciudad de México. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en el portal de Internet del Fiduciario http://fiduciario.cibanco.com/ .
Asimismo, los inversionistas interesados pueden consultar la información relativa a este informe anual en la página de Internet www.arrendamas.com o solicitarla a Mariana Padilla Padilla, para lo cual deberán dirigirse a las oficinas corporativas ubicadas en Ostia #2750, Col. Ladrón de Guevara, C.P. 44657, Guadalajara, Jal. o al Tel: (33) 3641 4553, e-mail: [email protected]
Fiduciario Emisor.-CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple) en atención con Gerardo Ibarrola Samaniego en el correo electrónico: [email protected] en Cordillera de los Andes No. 265, Piso 8, Col. Lomas de Chapultepec, 11000 México, D.F. Tel: 5063-3937.
Administrador Maestro.- Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. atención Alejandra Estrada Martínez. Av. Patriotismo 201, Metrópoli Patriotismo II, Piso 3, Oficina 2, San Pedro de los Pinos, 03800 México, CDMX, D.F. Tel: 55 8500-8500.
Adicionalmente se podrá contactar al Representante Común, para lo cual deberá dirigirse en atención al Lic. José Roberto Flores Coutiño y/o la Lic. Alejandra Tapia Jiménez en la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected] y/o [email protected] ., con domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col. Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México, o al teléfono 52-30-02-98 y/o 52-31-01-61.
Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A.,) como fiduciario del Fideicomiso F/01022.
No tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores.
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:
Los términos de los Certificados Bursátiles Inscritos en el Registro Nacional de Valores no han sido modificados y por ende los derechos de los mismos continúan en los términos en que fueron emitidos.
[415000-NBIS1] Operación de bursatilización
Comité Técnico: No
Patrimonio del fideicomiso:
El Patrimonio del Fideicomiso se integra por: a) La aportación inicial realizada por los Fideicomitentes en términos de la Cláusula 2 del Fideicomiso y las aportaciones que realicen los Fideicomitentes de conformidad con el incisos B de la Cláusula 6 y el inciso A de la Cláusula 7 del Fideicomiso; b) Los Derechos al Cobro que sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Factoraje, previa (i) obtención de los consentimientos que, en su caso, sean necesarios, y (ii) realización de las notificaciones que en su caso se requieran en términos de las leyes aplicables o de los contratos respectivo; c) Los Derechos al Cobro que el Fiduciario 2012 transmita conforme al Contrato de Factoraje entre Fideicomisos; d) Los bienes, recursos o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores; e) Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista; f) Los recursos que se encuentren depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso; g) Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso; h) Los recursos provenientes de cualquier contrato de cobertura respecto del cual el Fiduciario sea designado como beneficiario; i) Las cantidades provenientes de cualquier póliza de seguro contratada respecto de los Bienes Arrendados o los Bienes Pignorados; j) Cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por los Fideicomitentes; en el entendido de que los Fideicomitentes no estarán obligados a realizar dichas aportaciones, y k) Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.
Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:
En el presente reporte se incorporan cifras correspondientes al periodo anual del 2018, generadas en el curso de las actividades desempeñadas por Administradora de Activos Terracota S.A. de C.V. en su carácter de Administrador Maestro.
Al inicio del año, en el mes de enero se tenían 598 contratos afectados al Fideicomiso con un valor de $667,590,148; sin embargo, a lo largo del año y mediante incorporaciones y desincorporaciones se identificaron 70 contratos desincorporados a los del inicio del año; teniendo así 525 contratos vigentes con un monto de cartera de $435,953,714.
Desempeño de los activos
Los Derechos al Cobro afectados al Fideicomiso se mantuvieron en un promedio de 570 Contratos (de créditos y arrendamientos), de los cuales el promedio de los montos periódicos de pago y rentas fue de $30,661,679 (treinta millones seiscientos sesenta y un mil seiscientos setenta y nueve pesos 00/100 M.N.) y un saldo promedio en flujo de cartera por $603,046,910 (seiscientos tres millones cuarenta y seis mil novecientos diez pesos 00/100 M.N.) reflejando un decremento del -34.70% entre el cierre del mes de febrero y el cierre del mes diciembre. Este decremento se debe a que en el mes de Junio empezó el pago a capital de los CEBURS. El monto promedio del saldo vencido se registró en $2,992,426 (dos millones novecientos noventa y dos mil cuatrocientos veintiséis pesos 00/100 M.N.) que para el cierre anual reflejó un incremento de 19.91% respecto a cada uno de los meses del periodo.
A continuación, se detallan los movimientos de la cartera en cuanto a número de contratos y los saldos correspondientes al cierre del 2018. Así como una gráfica donde podremos ver el comportamiento del valor nominal de los activos durante este periodo.
El Valor Presente Neto de los activos al cierre del período se mantuvo por arriba del parámetro con un promedio de 1.43, cerrando con $386,626,082 (trescientos ochenta y seis millones seiscientos veintiséis mil ochenta y dos pesos 00/100 M.N.) presentando un decremento de -34.08% respecto al inicio de la Emisión.
Es importante mencionar que el 26 de junio inició la fecha de prepago de los CEBURS, este evento fue disminuyendo mes a mes al valor presente de los derechos al cobro y como consecuencia aumento el aforo al cierre del 31 de diciembre. Del 26 de junio al cierre de diciembre se han amortizado $267,966,548 doscientos sesenta y siete millones novecientos sesenta y seis mil quinientos cuarenta y ocho pesos 00/100 MN) del valor de la emisión quedando al cierre del año con un saldo insoluto de $232,033,451.97 (Doscientos treinta y dos millones treinta y tres mil cuatrocientos cincuenta y un pesos 24/100 MN).
Al cierre del año se esperaban en promedio ingresos por cobranza de $417,157,937 (cuatrocientos diecisiete millones ciento cincuenta y siete mil novecientos treinta y siete pesos 00/100 M.N.), la cobranza esperada hace referencia al monto del pago y/o rentas que se espera recibir de cada uno de los Derechos al Cobro. Se registró un movimiento promedio de cobranza aplicada por $480,608,303 (cuatrocientos ochenta millones seiscientos ocho mil trescientos tres pesos 00/100 M.N.), la cobranza aplicada hace referencia a la cobranza que se recibió de cada uno de los Derechos al Cobro y que fue aplicada al crédito o al arrendamiento según corresponda. Se observa que al cierre del período los ingresos por concepto de cobranza esperada respecto a la cobranza aplicada reflejan 15.21% de efectividad.
Durante el período se registraron movimientos de incorporaciones y desincorporaciones de contratos de crédito y arrendamientos al Fideicomiso como se muestra a continuación:
Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo
La composición de la cartera se mantuvo dentro de los parámetros de los Requisitos de Elegibilidad como se muestra en los cuadros siguientes.
Límite Máximo de Concentración por Cliente.- Significa 3% (tres por ciento) del valor total de los Derechos al Cobro Elegibles más
el efectivo que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso, además, de que en caso que el Límite Máximo de Concentración por Cliente para algún Cliente en particular pretenda ser incrementado de forma tal que los Derechos al Cobro de dicho Cliente representen 20% (veinte por ciento) o más del total del Patrimonio del Fideicomiso, dicho incremento solo podrá ser autorizado si dicho Cliente se obliga por escrito a reportar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única.
El cuadro anterior muestra a los clientes con el mayor porcentaje de concentración, se observa que los cuatro últimos clientes sobrepasan el límite de concentración, lo que afectó al aforo al disminuirlo en $7,903,505 (siete millones novecientos tres mil quinientos cinco pesos 00/100 M.N.) al cierre del mes de diciembre.
Vigencia Remanente de los Derechos al Cobro.- Que los Derechos al Cobro tengan una vigencia remanente de por lo menos 3
(tres) meses posteriores a la fecha en que se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso y que tengan una vigencia remanente máxima de 60 (sesenta) meses posteriores a la fecha en que se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso.
Créditos Quirografarios e Hipotecarios.- Que los Derechos al Cobro Transmitidos derivados de Contratos de Crédito quirografarios
y Contratos de Crédito con garantía hipotecaria no excedan, en su conjunto, del 5% (cinco por ciento) del total del Patrimonio del Fideicomiso.
Para el cierre del 2018 el tipo de créditos y arrendamientos sobrepasa lo estipulado por $1,049,217 (un millón cuarenta y nueve mil doscientos diecisiete pesos 00/100 MN) en los porcentajes establecidos en la composición de la cartera. Dicho monto se descontó del cálculo del aforo.
Límite Máximo de Concentración por Industria.- Que el monto total de la suma del Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro
Transmitidos a cargo de Deudores que pertenezcan a la misma industria no rebase el 20% del valor total del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido de que en caso de que se rebase dicho límite, únicamente se tomará en cuenta con elegible el monto que no rebase dicho porcentaje, en el entendido, además, de que el Administrador Maestro podrá incrementar este límite, siempre y cuando haya notificado previamente al respecto por escrito al Representante Común y obtenga confirmación previa y por escrito de las Agencias Calificadoras en el sentido de que dicho incremento no tendrá como consecuencia una reducción en la calificación de la emisión otorgada por cada una de ellas en la Fecha de Emisión, a menos de que se cuente con la autorización por escrito del Representante Común.
Ninguno de los Derechos al Cobro sobrepasa el límite de concentración por industria al cierre del periodo. Por lo tanto, se cumple con este requisito.
Variación en saldo y en número de activos
En el siguiente cuadro se muestra la variación de los activos durante el periodo.
Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento
Inscripción en el RUG.- Que la transmisión al Patrimonio del Fideicomiso del Derecho al Cobro de que se trate sea inscrita en el
RUG, en el entendido de que este requisito se podrá cumplir con posterioridad a la fecha en que el Derecho al Cobro de que se trate haya sido aportado al Patrimonio del Fideicomiso, pero en caso de que dicho requisito no haya sido cumplido a más tardar dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la fecha de la Lista Inicial o la Lista Periódica en la que se haga constar la transmisión del Derecho al Cobro respectivo, entonces dicho Derecho al Cobro dejará de ser considerado como un Derecho al Cobro Elegible.
El total de los Derechos de Cobro están inscritos en el RUG de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Factoraje, con lo cual se cumple con el Requisito de Elegibilidad.
Garantías sobre los activos
No Aplica
Emisiones de valores
No Aplica
Desempeño de los valores emitidos
Respecto del pago a los tenedores se informa que, desde la fecha de emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se han realizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que se mencionan en la sección de Glosario de Términos y Definiciones, específicamente en la sección de Rendimiento, Procedimiento de cálculo, Periodicidad y forma de Amortización, Periodicidad y pago de rendimientos.
Información relevante del periodo
26 de mayo de 2018: Termino el Periodo de Aplicación del Fondo Para Nuevos Derechos al Cobro, se utilizó al 99.44% para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, el remanente de $1,317,098.23 (un millón trescientos diecisiete mil noventa y ocho pesos 23/100 MN) fue transferido al fondo General.
28 de mayo de 2018: Finaliza el periodo de Revolvencia para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ARRENCB16 por $500,000,000.00.
26 de junio de 2018: Inicio la fecha de prepago de los CEBURS, el primer pago a capital se realizó por $30,578,734.17 (treinta millones quinientos setenta y ocho mil setecientos treinta y cuatro pesos 17/100 MN).
Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:
Desde la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al amparo del Contrato de Fideicomiso, y hasta el día de presentación de este Reporte Anual, no se han llevado a cabo Asambleas de Tenedores.
[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso
Información financiera seleccionada del fideicomiso:
A continuación, se Describe información Financiera al cierre del periodo reportado 2018.
Índices y razones financieras
La tabla anterior tiene como finalidad presentar aspectos de liquidez, productividad y rentabilidad de los Estados Financieros del fideicomiso, el objetivo es visualizar una comparación, a través de la cual, la relación por división entre sí de dos datos financieros directos, permitan analizar el estado actual o pasado del fideicomiso.
[427000-NBIS1] Administración
Auditores externos de la administración:
La firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. fue designada para realizar la auditoria a los estados financieros por el ejercicio 2018, y la firma RSM Bogarín y Cía, S. C. ha sido la encargada de llevar a cabo la auditoria a los Estados financieros del F/01022 por los ejercicios 2017 Y 2016.
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:
A la fecha del presente Reporte, no hay información relevante a reportar.
Asambleas de tenedores, en su caso
Desde la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al amparo del Contrato de Fideicomiso, y hasta el día de presentación de este Reporte Anual, no se han llevado a cabo Asambleas de Tenedores.
