Fundamentación de la Calificación

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INFORME DE CALIFICACION DE RIESGO FIDEICOMISO MERCANTIL “PRIMERA TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE CRÉDITO DE DESARROLLO PRODUCTIVO CFN”

Quito – Ecuador

Sesión de Comité No. 235/2017, del 31 de agosto de 2017 Analista: Ing. Aiwa Chang Información Financiera cortada al 30 de junio de 2017 [email protected] www.classinternationalrating.com

CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL BP (CFN): fue fundada en 1964 como una institución

financiera pública con la misión de canalizar productos financieros y no financieros alineados al Plan

Nacional del Buen Vivir para servir a los sectores productivos del país, cuenta con oficinas en

Guayaquil, Quito Cuenca, Machala, Manta, Ambato, Esmeraldas, Ibarra, Loja, Riobamba y dos oficinas

especiales en Latacunga y Salinas.

Revisión

Resolución No. Q.IMV.13.1534, emitida el 25 de marzo de 2013

Fundamentación de la Calificación

El Comité de Calificación, reunido en sesión No. 235/2017 del 31 de agosto de 2017 decidió otorgar la calificación de “AAA” (Triple A) al Fideicomiso Mercantil “Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo CFN” por un valor de hasta ciento cincuenta millones de dólares (USD 150’000.000,00), el mismo que es dividido en tramos, en donde el primer tramo tiene un monto de emisión de cincuenta millones dólares (USD 50´000.000,00).

Categoría AAA: “Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión”. La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.

La calificación de riesgo representa la opinión independiente de CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. sobre la probabilidad crediticia de que un determinado instrumento sea pagado en las condiciones prometidas en el contrato de emisión. Son opiniones fundamentadas sobre el riesgo crediticio relativo de los títulos o valores, por lo que no se considera el riesgo de pérdida debido a otros factores de riesgos que no tengan analogía con el riesgo de crédito, a no ser que de manera determinada y especial sean analizados y considerados dichos riesgos. Se debe indicar que, de acuerdo a lo dispuesto en el Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, la presente calificación de riesgo “no implica recomendación para

comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía del pago del mismo, ni estabilidad de un precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado a éste.”

La información presentada y utilizada en los análisis que se publican en este estudio técnico proviene de fuentes oficiales del emisor, por lo que dicha información publicada en este informe se lo realiza sin haber sufrido ningún cambio. El emisor es responsable de la información proporcionada a CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. para el presente estudio técnico de calificación. El emisor tiene la responsabilidad de haber entregado y proporcionado la información en forma completa, veraz, oportuna, ordenada, exacta y suficiente; y por lo tanto, el emisor asume absoluta responsabilidad respecto de la información y/o documentación proporcionada a CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. o a terceros que constituyen fuente para la Calificadora. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. no garantiza la exactitud o integridad de la información recibida y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el uso de esa información.

La presente Calificación de Riesgos tiene una vigencia de seis meses o menos, en caso que la calificadora decida revisarla en menor plazo.

La calificación otorgada al Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo CFN (Primer Tramo) se fundamenta en:

Sobre la Titularización de Cartera:

 Mediante Escritura Pública, con fecha 15 de octubre de 2012, Corporación Financiera Nacional BP como Originador, conjuntamente con Morgan & Morgan Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”

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FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE DESARROLLO PRODUCTIVO – CFN AGOSTO 2017

(Actualmente denominada MMG TRUST ECUADOR S.A.) como Agente de Manejo, suscribieron el contrato del Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito Desarrollo Productivo-CFN. Luego el 17 de enero de 2013, se suscribió la reforma del contrato del presente Fideicomiso Mercantil.

 El originador transfirió al patrimonio autónomo la suma de USD 24.400,00, constituyendo su aporte inicial.  La presente Titularización contempla tres mecanismos de cobertura iniciales: i) Sobrecolaterización, ii) Exceso

de Flujos y iii) Sustitución de Cartera.

 Sobrecolaterización es uno de los mecanismos de garantía que consiste en el aporte de Cartera Sobrecolateral que tendrá la finalidad de respaldar a los Inversionistas, del riesgo de recuperación de la Cartera Titularizada y por tanto de la generación de los Flujos de la Cartera Titularizada. Por la recaudación de la Cartera Sobrecolateral de cada tramo, se recibirán en el Fideicomiso los Flujos de la cartera sobre colateral que conformarán el fondo Sobrecolateral, del respectivo tramo. Al 30 de junio de 2017 el saldo de capital de la cartera titularizada alcanzó el valor de USD 14,58 millones (considerando solo capital), mientras que la cartera sobrecolateral registró un valor de USD 0,70 millones (considerando solo capital).

 Exceso de Flujos consiste en el excedente que queda por la diferencia entre los recaudos de los flujos de la Cartera Titularizada de cada uno de los tramos y los recursos provisionados o utilizados para el pago de los pasivos con los Inversionistas. Los recursos excedentes serán provisionados en un Depósito en Garantía de cada uno de los tramos, que servirá para cubrir el riesgo de morosidad de la Cartera Titularizada. Al 30 de junio de 2017 la inversión asciende a un valor de USD 5,45 millones, provisión para próximos dividendos de agosto y noviembre de 2017 (USD 5,39 millones).

 Sustitución de Cartera, consiste en sustituir parcialmente la Cartera Titularizada y/o de la Cartera Sobrecolateral, por Cartera con iguales o mejores características, cuando se cumplan las condiciones establecidas en el contrato. La cartera adicional será aportada por el originador, de manera que el Fideicomiso restituirá a su favor la Cartera sustituida. Al 30 de junio de 2017, alcanzó un valor de USD 5,64 millones, considerando la sustitución tanto a la cartera titularizada como a la cartera sobrecolateral (el valor corresponde a los meses entre enero a junio de 2017).

 Al 30 de junio de 2017, la cartera titularizada sumó un saldo de capital de USD 14,58 millones (considerando solo capital), contando con un total de 63 operaciones, las cuales poseen un saldo promedio de USD 0,23 millones y su saldo de mayor exposición USD 3,12 millones. Donde el 68,25% de las operaciones poseen una calificación de riesgo en la categoría A (desde A1 hasta A3), con un saldo de capital de USD 8,90 millones (43 operaciones), el 22,22% corresponde a la categoría B (desde B1 hasta B2) con un saldo de USD 4,18 millones (14 operaciones), y el 9,52% a una calificación C1 con un saldo de capital de USD 1,50 millones (6 operaciones).

 Al 30 de junio de 2017, la cartera sobrecolateral sumó un saldo de capital de USD 0,70 millones (considerando solo capital), contando con un total de 6 operaciones, las cuales poseen un saldo promedio de USD 0,12 millones y un saldo de mayor exposición de USD 0,28 millones; donde el 16,67% de las operaciones posee una calificación de riesgo A3, con un saldo de capital de USD 0,06 millones (1 operación), el 66,67% corresponde a la categoría B (desde B1 hasta B2) con un saldo de USD 0,36 millones (4 operaciones), y el 16,67% a una calificación C1 con un saldo de capital de USD 0,28 millones (1 operación).

 Class International Rating, una vez que analizó y estudió la documentación suministrada por el Fiduciario, Originador y los términos establecidos en el contrato de Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo – CFN, establece apropiada la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo y la cesión del Derecho personal de crédito.

 Class International Rating, después de estudiar y analizar los Mecanismos de Garantía contemplados en el presente proceso, determina que la estructura de los mismos es aceptable, y, dado el caso de requerirse, estos podrían otorgar liquidez y cobertura para los pagos de los valores emitidos, en caso de que el flujo generado por la cartera sean insuficientes.

Sobre el Originador:

 Corporación Financiera Nacional BP desarrolla sus operaciones en el marco de la Banca Pública, la cual se establece para apoyar a los sectores productivos del país. Junto a Corporación Financiera Nacional BP, se encuentran otras entidades públicas como: BANECUADOR y Banco Ecuatoriano de la Vivienda, quienes canalizan sus recursos económicos al desarrollo de las diferentes actividades productivas del Ecuador.

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 Corporación Financiera Nacional BP es una institución financiera pública, dedicada a la banca de desarrollo, cuya misión consiste en canalizar los productos financieros y no financieros alineados a los programas del Gobierno Nacional dirigidos a la estabilización y dinamización de los sectores productivos del país. Hay que mencionar que la Corporación Financiera Nacional BP no capta recursos del público mediante depósitos a la vista.

 Corporación Financiera Nacional BP realiza un seguimiento anual en lo que a prácticas de Gobierno Corporativo se refiere, lo cual lo realiza por medio de 26 indicadores y 8 segmentos de medición. En cuanto a responsabilidad social, dado que su objetivo principal es impulsar y promover la producción, cuenta con varias actividades encaminadas a fomentar la producción es así que ofrece a sus clientes una importante paleta servicios entre los cuales se encuentran: asistencia técnica, asesoría al empresario, desarrollo sectorial y gestión ambiental. Con fecha 8 de julio de 2014, la Gerencia Nacional de Investigación y Desarrollo, puso a consideración al Directorio, el Código de Buen Gobierno Corporativo, para su aprobación.  Considerando el periodo 2013 al 2015, el nivel de ingresos totales mantiene un comportamiento creciente,

es así que para el 31 de diciembre de 2015, CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL BP registró ingresos por USD 308,06 millones, superior en 8,71% a aquellos registrados en diciembre de 2014 (USD 283,37 millones). No obstante para el 31 de diciembre de 2016, los ingresos totales registraron un decrecimiento, puesto que alcanzaron la suma de USD 301,15 millones, inferior en -2,24% a lo presentado en su periodo anual previo. A junio de 2017 los ingresos totales retoman la tendencia ascendente mostrada hasta 2015, puesto que al ubicarse en USD 161,39 millones registró un incremento del 9,26% respecto a junio de 2016. Referente a su estructura, los ingresos de mayor participación fueron los generados por intereses y descuentos ganados, que a diciembre de 2016 alcanzaron la suma de USD 180,14 millones (59,82% de los ingresos totales), seguido de otros ingresos operacionales con un monto de USD 61,38 millones (20,38% de los ingresos totales), otros ingresos que registraron un valor de USD 40,14 millones (13,33% de los ingresos totales) y el restante que corresponde a utilidades financieras, ingresos por servicios e ingresos por comisiones. A junio de 2017 se mantuvo la estructura, con ingresos por intereses y descuentos ganados por USD 83,64 millones (51,83% de los ingresos totales), seguido de otros ingresos operacionales por USD 42,46 millones (26,31%), otros ingresos por USD 32,03 millones (19,84%).

 Para el periodo correspondiente a 2013-2015, la utilidad neta en términos monetarios y relativos, el comportamiento es creciente. Al 31 de diciembre de 2015, Corporación Financiera Nacional BP cerró con una utilidad neta de USD 122,45 millones (44,78% de los ingresos operacionales), cifra superior en términos monetarios a la registrada en diciembre de 2014 (USD 113,16 millones que representó el 45,47% de los ingresos operacionales), gracias a que los otros ingresos operacionales aumentaron a 30,06% en su participación. Para diciembre de 2016, la institución cerró con una utilidad neta de USD 112,35 millones (43,04% de los ingresos operacionales), cifra inferior en términos monetarios y relativos a la registrada en su periodo anual previo, debido a la disminución de los ingresos operativos presentados al término del año 2016. A junio de 2017 recupera la tendencia creciente mostrada hasta 2015, al registrar una utilidad neta de USD 67,16 millones (51,92% de los ingresos operativos), superior (+25,10%) a la registrada en junio de 2016.  Los activos totales de Corporación Financiera Nacional BP han presentado una tendencia creciente durante

el periodo analizado (2013-2016), es así que al 31 de diciembre de 2015 alcanzaron una suma de USD 3.687,40 millones, monto superior en apenas 0,13% frente a lo registrado en diciembre de 2014 (USD 3.682,44 millones), sustentándose en el aumento de los rubros de cartera de créditos, cuentas por cobrar y otros activos. Para diciembre de 2016, el total de activos alcanzó la suma de USD 3.865,54 millones con un crecimiento del 4,83% en relación a su periodo anual anterior, este comportamiento fue producto de los rubros fondos disponibles, inversiones y cuentas por cobrar. A junio de 2017 el activo total se ubicó en USD 3.821,70 millones, lo que implicó una disminución (-1,13%) respecto a diciembre de 2016, ubicada principalmente en Fondos disponibles y Cartera de créditos; la estructura del activo se mantuvo similar a la registrada históricamente, es así que la cartera de créditos neta significó el 37,12% del total de activos, seguido de las inversiones con el 29,62% y otros activos con el 22,77%.

 La cartera de crédito bruta de Corporación Financiera Nacional BP presentó una tendencia creciente para los periodos 2013-2015, es así que al 31 de diciembre de 2015 presentó una suma de USD 1.593,04 millones, superiores a lo establecido en los años 2014 y 2013, en donde arrojó un valor de USD 1.564,03 millones y USD 1.350,17 millones respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, la cartera bruta estuvo conformada principalmente por un 94,16% de cartera comercial prioritario (USD 1.499,95 millones); mientras que el

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4,76% correspondió a la cartera productiva (USD 75,79 millones) y el 1,08% correspondió a la cartera microempresa (USD 17,27 millones). Al 31 de diciembre de 2016, la cartera de crédito bruta presentó un decrecimiento del -2,36% en relación a su periodo anual anterior, puesto que sumó USD 1.555,41 millones. A junio de 2017 la cartera de crédito bruta se ubicó en USD 1.522,50 millones, lo que implicó una disminución (-2,12%) respecto a diciembre de 2016, ubicada principalmente en Cartera bruta Comercial prioritario, que siendo la más representativa, aunque con tendencia decreciente, se ubicó en el 81,92% de la cartera bruta, pues desde 2014 cuando registró el 99,15% ha venido disminuyendo su participación, en beneficio de Cartera bruta Productivo, que desde 2015 cuando registró el 4,76% creció al 16,26% en junio de 2017.

 Para junio de 2017, la morosidad global de la institución se ubicó en 9,94%, cifra que fue la mayor registrada en el periodo analizado, producto del aumento de cartera improductiva. Tal como menciona el Informe de Administración Integral de Riesgos del segundo trimestre de 2017, será necesario gestionar la cartera para mejorar la eficiencia tanto en la colocación como en la recuperación; y determinar estrategias que permitan la administración directa de la cartera improductiva para disminuir este indicador.

 Para junio de 2017, las inversiones sumaron un valor de USD 1.132,02 millones, presentando un incremento del 7,03% con respecto a diciembre de 2016 (USD 1.057,64 millones), este comportamiento fue producto del incremento en las inversiones disponibles para la venta, tanto del sector privado como el sector público. Referente a su composición, las inversiones disponibles para la venta del sector privado totalizaron un valor de USD 80,04 millones, las cuales representaron 7,07% del total de las inversiones; mientras que las inversiones disponibles a la venta del sector público correspondieron a un valor USD 972,61 millones, los cuales representaron el 85,92% del total de las inversiones.

 El pasivo de Corporación Financiera Nacional BP presentó un comportamiento variable en el periodo analizado (2013-2016). Para diciembre de 2016, alcanzó un valor de USD 2.431,05 millones, cifra superior en 6,48% respecto a diciembre de 2015 (USD 2.283,01 millones), este comportamiento fue producto de los rubros obligaciones con el público, obligaciones financieras y cuentas por pagar. A junio de 2017 el pasivo disminuyó (-4,76%) respecto a diciembre de 2016, debido principalmente a la disminución en los rubros Obligaciones convertibles en acciones y aportes para futuras capitalizaciones, Obligaciones con el público y Obligaciones financieras. Históricamente, el rubro más representativo dentro de los pasivos totales fue Obligaciones con el público, al 30 de junio de 2017, financió el 50,48% del total de activos con USD 1.929,01 millones; seguido por Obligaciones financieras con un valor de USD 229,40 millones (USD 243,22 millones a diciembre de 2016) con el 6,00% del financiamiento de activos; y en tercer lugar Obligaciones convertibles en acciones y aportes para futuras capitalizaciones, con USD 93,88 millones (USD 145,05 millones a diciembre de 2016) con el 2,46% del financiamiento de los activos.

 CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL BP, por su naturaleza, solo realiza captaciones a plazo por lo que las obligaciones con el público sumaron USD 1.929,01 millones a junio de 2017 (USD 1.975,29 millones a diciembre de 2016), donde el 100% corresponde a depósitos a plazo.

 Al 30 de junio de 2017, el patrimonio ascendió a USD 1.506,37 millones, siguiendo la tendencia creciente marcada a lo largo de todo el periodo analizado, en esta fecha fue superior en 5,01% a lo registrado en diciembre de 2016. Referente a su estructura, su principal componente es la cuenta de Capital social con la suma de USD 621,95 millones (41,29% del patrimonio), en segundo lugar se encontró Otros aportes patrimoniales con la suma de USD 427,80 millones (28,40% del patrimonio), dentro de los cuales se contabilizaron también donaciones recibidas tanto en bienes como en efectivo, y en tercer lugar está Resultados con USD 288,00 millones (19,12% del patrimonio).

 Los indicadores de liquidez estructural para el primer y segundo trimestres de 2017, tanto de primera como segunda línea se han mantenido en buena posición, con una diferencia considerable sobre las volatilidades de las fuentes de fondeo; así mismo estos indicadores se encontraron dentro de los parámetros establecidos en la norma. Para el periodo comprendido entre el 26 y el 30 junio de 2017, el indicador promedio de liquidez de primera línea se ubicó en 31,66% siendo superior a la volatilidad promedio ponderada de fuentes de fondeo que fue de 0,33%, evidenciando el cumplimiento para la liquidez de primera línea; mientras que el indicador promedio de liquidez de segunda línea se ubicó en 12,50% y la volatilidad de fuentes promedio ponderada de segunda línea fue de 0,41%, a su vez el indicador mínimo de liquidez requerido fue de 9,52%; dando cumplimiento a lo estipulado por la normativa. Es importante mencionar que la CFN B.P. mediante oficio GDRI-11933 del 31 de mayo de 2016 puso en conocimiento para aprobación de la Superintendencia

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de Bancos, una propuesta de metodología de medición de liquidez, la misma que se encuentra en espera de una respuesta por parte del ente de control. A junio de 2017 la Institución no ha reportado novedades al respecto.

 Al analizar los reportes de brechas de liquidez en el escenario contractual, durante el primer semestre de 2017 la Corporación Financiera Nacional BP presentó posiciones de liquidez en riesgo, en los meses de enero, febrero y marzo (desde la sexta hasta la séptima banda), abril (desde la quinta hasta la séptima banda) y mayo y junio (desde la cuarta hasta la séptima banda); esto se debe principalmente porque la institución tiene en su portafolio de inversiones títulos que no se pueden ingresar como Activos Líquidos Netos. En los escenarios esperado y dinámico no se presentaron posiciones de liquidez en riesgo durante el semestre analizado.

 Al 31 de diciembre de 2015, el indicador de Patrimonio Técnico Constituido sobre Activos Ponderados por Riesgo fue de 51,09% (49,06% en diciembre de 2014), lo que significó un crecimiento de 2,04 puntos porcentuales con relación al cierre del 2014. Para diciembre de 2016, el indicador de solvencia se ubicó en 42,28%, presentado una disminución a lo registrado en su periodo anual previo, a junio de 2017 mejoró levemente y se ubicó en 42,45%.

 De acuerdo al informe de auditor externo BDO, los Estados Financieros de Corporación Financiera Nacional y Subsidiaras al 31 de diciembre de 2016, presentan razonablemente en todos los aspectos significativos, el resultado de sus operaciones y el flujo de efectivo por el año terminado en dicha fecha, se encuentran en conformidad con las normas y prácticas contables establecidas por la Superintendencia de Bancos del Ecuador.

Riesgos Previsibles en el Futuro

La categoría de calificación asignada según lo establecido en el literal g del Artículo 19 de la Sección II, del Capítulo II del Título XVI, del Libro II, Mercado de Valores, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros, también toma en consideración los riesgos previsibles en el futuro, los cuales se detallan a continuación:

 Ciclos económicos adversos que pudieran afectar el comportamiento de pago de las personas que forman parte de la cartera titularizada. Cambios de legislación tributaria respecto a fideicomisos.

 Además tomando en cuenta que la Corporación Financiera Nacional B.P., al ser una entidad pública se puede ver afectada directamente por cualquier decisión política y/o monetaria establecida por el Gobierno, ya que al depender de fondos directos del Estado y tomando en cuenta la situación económica por la que atraviesa el país, el nivel de resultados se podría ver expuesto.

 También se debe considerar que la Corporación Financiera Nacional B.P., ante un posible cambio en la administración, puede estar sujeta a tener un mayor nivel de rotación de empleados respecto a entidades financieras del sector privado.

ÁREAS DE ANÁLISIS EN LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS:

La información utilizada para realizar el análisis de la calificación de riesgo del Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo-CFN, es tomada de fuentes varias como:

 Escritura y Reforma del Contrato de Constitución de Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo-CFN.

 Prospecto de Oferta Pública.

 Experiencia del Administrador Fiduciario en el manejo de activos del patrimonio autónomo.  Entorno Macroeconómico del Ecuador.

 Situación del Sector y del Mercado en el que se desenvuelve el Originador.  Calidad del Activo Subyacente (Activo titularizado).

 Calidad del Originador (Perfil de la empresa, administración, descripción del proceso operativo, etc.).  Estados Financieros Auditados de los años 2013 a 2016 de Corporación Financiera Nacional B.P., así como la

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Bancos, y sus indicadores, de los años 2013 al 2016 y los meses correspondientes al primer semestre de 2017. Los Estados Financieros Auditados de la Corporación Financiera Nacional B.P., están elaborados de acuerdo con las normas contables determinadas por la Superintendencia de Bancos del Ecuador.

 Estados de Situación Financiera del Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo-CFN, internos no auditados cortados al 30 de junio de 2017.

 Estados Financieros publicados por la Superintendencia de Bancos del Ecuador en su página web oficial.  Información cualitativa proporcionada por la institución originadora.

En base a la información antes descrita, se analiza entre otras cosas:

 Capacidad de los activos integrados al patrimonio de propósito exclusivo para generar los flujos futuros de fondos, así como la idoneidad de los mecanismos de garantía presentados.

 Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo, en base a la documentación suministrada por el Fiduciario, el Originador y a los términos establecidos en el contrato.

 Estructura administrativa, su capacidad técnica, posicionamiento en el mercado y experiencia.

 Información estadística, matemática, actuarial y contable, vinculada con los flujos futuros de la cartera titularizada.

 Descripción y análisis de la cartera titularizada.

 El índice de siniestralidad en los flujos proyectados de la cartera titularizada, el procedimiento de valoración de las garantías, la posición de dicho índice frente a los mecanismos de garantías constituidas y los porcentajes de coberturas.

 Procedimiento utilizado para la medición del calce de flujos requerido para el proceso de titularización de la cartera y los mecanismos de control.

El Estudio Técnico ha sido elaborado basándose en la información proporcionada por la entidad, así como el entorno económico y político más reciente. En la diligencia debidamente realizada en las instalaciones de la entidad financiera, sus principales ejecutivos proporcionaron información sobre el desarrollo de las actividades operativas de la misma, y demás información relevante sobre la empresa. Se debe recalcar que CLASS INTERNATIONAL RATING CALIFICADORA DE RIESGOS S.A., no ha realizado auditoría sobre la misma.

El presente Estudio Técnico se refiere al informe de Calificación de Riesgo, el mismo que comprende una evaluación de aspectos tanto cualitativos como cuantitativos de la organización. Al ser títulos que circularán en el Mercado de Valores nacional, la Calificadora no considera el "riesgo soberano" o "riesgo crediticio del país". Debe indicarse que esta calificación de riesgo es una opinión sobre la solvencia y capacidad de pago del Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo-CFN, para cumplir los compromisos derivados de la emisión en análisis, en los términos y condiciones planteados, considerando el tipo y característica de la garantía ofrecida. Esta opinión será revisada en los plazos estipulados en la normativa vigente o cuando las circunstancias lo ameriten. La calificación de riesgo comprende una evaluación de aspectos tanto cualitativos como cuantitativos de la titularización.

INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO

INTRODUCCIÓN

Aspectos Generales de la Titularización

Mediante Escritura Pública, con fecha 15 de octubre de 2012, Corporación Financiera Nacional BP como Originador, conjuntamente con MORGAN & MORGAN, Fiduciary & Trust Corporation S.A. Fiduciaria del Ecuador Sociedad Anónima (Actualmente MMG TRUST ECUADOR S.A.) como Agente de Manejo, suscribieron el contrato del Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo-CFN. Luego el 17 de enero de 2013, se suscribió la reforma del contrato del presente Fideicomiso.

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El presente Fideicomiso tiene por objeto llevar a cabo un proceso de titularización de la Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo Empresarial y Pymes que es aportada por el Originador, a efectos de emitir valores de contenido crediticio, en los términos previstos en el contrato, en el reglamento de Gestión y en el prospecto de oferta pública, en función a los Tramos del proceso de Titularización.

Para el cumplimiento de su objeto, el Fideicomiso servirá principalmente como mecanismo para:

i. Recibir el aporte de la Cartera Titularizada y de la Cartera Sobrecolateral, en función a los Tramos a emitirse, la Cartera adicional que sea aportada en el futuro, así como los demás aportes contemplados en este contrato y los que se determinen en las Actas de Aporte y Emisión y los respectivos Informe de Estructuración Financiera del Tramo del que se trate.

ii. Recibir los recursos provenientes de la recaudación de la Cartera Titularizada de cada uno de los Tramos, a efectos de utilizarlos en el pago de los Pasivos con los Inversionistas del respectivo Tramo, con cargo a los Flujos de la Cartea Titularizada y de conformidad al Orden de Prelación determinado en este contrato del Fideicomiso. Además, el Fideicomiso, ejecutará los Mecanismos de Garantía del Tramo respectivo, en caso que los Flujos de la Cartera Titularizada sean insuficientes para cancelar la totalidad de los Pasivos con los Inversionistas del Tramo aplicable.

iii. Emitir los Valores por Tramos, hasta por el Monto Máximo de la Emisión, entregando a favor del Originador, en su calidad de Beneficiario, el producto de la colocación de los Valores da cada TRAMO, una vez realizadas las deducciones determinadas en el contrato del Fideicomiso.

CUADRO 1: ESTRUCTURA DE LA TITULARIZACIÓN

FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE CRÉDITO DE DESARROLLO PRODUCTIVO CFN

Originador Corporación Financiera Nacional BP

Patrimonio Propósito

Exclusivo Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo CFN

Moneda Dólares de los Estados Unidos de América

Agente de Manejo MMG TRUST ECUADOR S.A.

Agente Pagador MMG TRUST ECUADOR S.A.

Estructurador Legal Asociación “GOLDENBOND, METROVALORES Y FIDUECUADOR”

Estructurador

Financiero CAPITAL VENTURA S.A.

Administrador

Fiduciario MMG TRUST ECUADOR S.A.

Administrador de

Cartera Corporación Financiera Nacional B.P.

Tramo, Denominación, Monto, Plazo, Amortización, Pago

Interés, y Tasa

Tramo Denominación Monto Plazo Amortización Pago

Interés Tasa Primer Tramo VTC-1-A-CFN USD 50.000.000 1800

días Semestral Trimestral

Tasa Pasiva Referencial finada por el Banco Central del Ecuador más 2,22 puntos porcentuales, reajustable trimestralmente, con un máximo del 7,75% anual.

Activo Titularizado

Es la Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo Empresarial y Pymes, cuyo monto ascendió a USD 72.749.247,40, la misma que fue aportada por el Originador al Fideicomiso para el primer tramo del proceso de titularización, para que los recursos derivados de la recaudación sean destinados y considerados como la fuente principal de pago de los pasivos con los Inversionistas de cada tramo

Valor Nominal Los valores están instrumentados en títulos a los que se los denominará valores VTC-1-A-CFN, cuyo monto mínimo de inversión es

USD 10.000,00

Forma de cálculo de

interés La fórmula de cálculo de intereses para los valores de contenido crediticio será 360/360

Mecanismo de

Garantía i) Sobrecolaterización, ii) Exceso de Flujos, iii) Sustitución de Cartera

Fecha de Emisión Es la fecha en que se realice la primera colocación de los valores de la presente titularización.

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Estructura Legal

Patrimonio Autónomo del Fideicomiso Mercantil “Primera Titularización de Cartera de

Crédito de Desarrollo Productivo CFN”

El Fideicomiso Mercantil “Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo CFN” consiste en un patrimonio de propósito exclusivo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente del patrimonio propio del Originador, del Agente de Manejo, del Beneficiario o de terceros en general, así como del patrimonio que corresponda a otros fideicomisos mercantiles administrados por el Agente de Manejo. Dicho patrimonio autónomo se integra con la Cartera y los recursos que son aportados por el Originador en la presente fecha y, posteriormente también estará integrado por los bienes, derechos o recursos que sean aportados en el futuro por parte del Originador; así como por todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del contrato. El Fideicomiso y los activos, bienes, derechos o recursos que sean de su propiedad, no pueden ni podrán ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones que correspondan al Originador, al Agente de Manejo, al Beneficiario, o a terceros en general.

El originador transfirió al patrimonio autónomo la suma de USD 24.400,00, constituyendo su aporte inicial. Para efectos del aporte de la cartera, el Originador suscribió en cada uno de los contratos de mutuo y/o pagarés, las correspondientes notas de cesión y/o endoso, según corresponda, bajo las fórmulas “sin responsabilidad” y “por valor recibido”.

La cartera que integrará el Patrimonio de Propósito Exclusivo deberá mantener las siguientes características: i. Corresponde y corresponderá a operaciones de crédito instrumentadas cumpliendo con los manuales

y políticas del Originador, lo cual será certificado por éste ante la Fiduciaria.

ii. Corresponde y corresponderá a estructuras de pago de capital e intereses en cuotas mensuales, trimestrales o semestrales.

iii. No tiene o tendrá renovaciones, ampliaciones de plazo u otros cambios realizados por razones de morosidad, antes de su aporte al Fideicomiso, lo cual será certificado por el Originador de la Fiduciaria iv. Corresponde o corresponderá a Cartera con categoría “A”, Y

v. Se encuentren afianzadas con garantías reales, consistentes en hipotecas, y/o prendas industriales, y/o prendas comerciales; y/o garantías personales, consistentes en garantías bancarias y/o fianzas solidarias, que no sean cedidas o endosadas a favor del presente fideicomiso mercantil.

Por lo tanto, la cartera titularizada a junio de 2017 alcanzó un saldo de capital de USD 14,58 millones con las características detalladas en la escritura del Fideicomiso, y la cartera sobrecolateral con un saldo de USD 0,70 millones; cabe mencionar que solo se consideró los rubros correspondientes a capital, cumpliendo con lo establecido en el fideicomiso, pues los intereses se restituirán al originador.

Por lo descrito anteriormente, Class International Rating Calificadora de Riesgos S.A., conforme la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términos establecidos en el contrato del “Fideicomiso Mercantil Primera Titularización de Cartera de Crédito de Desarrollo Productivo CFN” y, de acuerdo al análisis y estudio realizado a dicha documentación, opina que existe consistencia en la legalidad y forma en que se transfieren los activos al patrimonio de propósito exclusivo y cesión del Derecho de Cobro al Fideicomiso. Además la legalidad y forma de transferencia se ajusta a lo que señala el artículo 139 de la Ley de Mercado de Valores. Por lo tanto, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. está dando cumplimiento a lo estipulado en el literal b, numeral 3 del Artículo 19, Sección II, del Capítulo II del Título XVI del Libro II, Mercado de Valores, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros; al Art. 151 de la Ley de Mercados de Valores, y, al Literal d) del Art. 188 de la misma Ley.

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Instrucciones Fiduciarias

La Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones fiduciarias que se describen a continuación:

Instrucciones Relacionadas al aporte de bienes al Fideicomiso

 Reciba los recursos dinerarios aportados conforme lo previsto en el numeral (5. 1. 1) de la cláusula quinta del Fideicomiso, para integrar el Fondo Rotativo del Primer Tramo

 Reciba en propiedad, en la presente fecha, de parte del Originador , la Cartera correspondiente al Primer Tramo, aportada conforme a lo estipulado en el numeral (5.1.2) de la cláusula quinta del Fideicomiso

 Reciba en propiedad, a futuro la Cartera, los recursos adicionales u otros activos, que sean aportados por el Originador, cumpliendo con lo dispuesto en los numerales (5.2 .1), (5.2.2), (5.2.3) y (5 .2.4) de la cláusula quinta del Fideicomiso

Instrucciones Relacionadas a la cuenta Bancaria y a las Inversiones Temporales

 Abrir la cuenta Bancaria del Fideicomiso en un banco del Ecuador que cuente con calificación de riesgo de al menos "AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañías

 Las instrucciones iniciales necesarias para la apertura de la Cuenta Bancaria serán dictadas por escrito por parte del Originador, pudiendo consistir en una cuenta corriente o una cuenta de ahorros, no obstante, una vez que se hayan emitido los valores del primer tramo, la Asamblea de Inversionistas podrá determinar que se mantenga dicha cuenta o podrá instruir que la cuenta sea cerrada, a efectos de abrir otra cuenta en otros bancos que también cumplan con las condiciones determinadas en el párrafo anterior.- Sin perjuicio de que las instrucciones de apertura y mantenimiento de la Cuenta Bancaria, provengan del Originador o la Asamblea de Inversionistas, se establece expresamente que la Cuenta Bancaria no podrá ser abierta en un banco que tenga vinculación con el Originador o el Agente de Manejo

 Reciba en la Cuenta Bancaria:

a) los recursos dinerarios provenientes de la recaudación de la Cartera aportada para cada uno de los Tramos.

b) los recursos dinerarios que sean aportados por el Originador

c) los recursos dinerarios provenientes de la colocación de los Valores de cada uno de los Tramos d) y todos los demás recursos dinerarios que sean aportados, pagados, acreditados o transferidos a favor del Fideicomiso, por el cumplimiento de las instrucciones contenidas en el presente contrato  Mantenga en la Cuenta Bancaria los recursos dinerarios del Fideicomiso, mientras tales recursos no

deban destinarse para sus respectivos fines o para realizar las Inversiones Temporales, conforme los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso.

 Realice Inversiones Temporales con los recursos dinerarios del Fideicomiso, que hayan sido provisionados o que se mantengan temporalmente en el Fideicomiso, hasta que sean requeridos para realizar el pago de los Pasivos con los Inversionistas de los respectivos Tramos de los Gastos y Pasivos Operativos del Fideicomiso de cada uno de los Tramos, o para ser entregados o restituidos al Originador o al Beneficiario, de conformidad a las instrucciones determinadas en el presente contrato. Al momento de seleccionar los instrumentos financieros en los cuales se va a invertir, deberán observarse los principios de liquidez, seguridad y rentabilidad, en dicho orden de importancia.

 Las Inversiones Temporales se podrán realizar en instrumentos financieros de renta fija, emitidos por instituciones financieras del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos "AA", otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañías.

Las Instrucciones relacionadas a las Inversiones Temporales, serán dictadas por parte del Originador. No obstante, una vez que se hayan emitido los Valores correspondientes al Primer Tramo del proceso de Titularización, el Comité de Vigilancia de cada uno de los Tramos podrá determinar que las inversiones de los recursos que les correspondan a dichos Tramos se realicen en otros instrumentos

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financieros que cumplan con las condiciones determinadas en el párrafo anterior.- Sin perjuicio de que las instrucciones relacionadas con las Inversiones Temporales apertura y mantenimiento de la Cuenta Bancaria provengan del Originador o del Comité de Vigilancia de cada uno de los Tramos, se establece expresamente que las Inversiones Temporales no podrán realizarse en entidades que tengan vinculación con el Originador o el Agente de Manejo.

 Las Inversiones Temporales podrán venderse o cobrarse anticipadamente, en caso de Redención Anticipada, de conformidad a lo previsto en la cláusula décima del Fideicomiso.

 Reciba en la Cuenta Bancaria los pagos correspondientes al capital y los intereses o rendimientos derivados de las Inversiones Temporales, así como el producto de la negociación o venta de dichas inversiones cuando así sea requerido para la obtención de liquidez necesaria para cumplir con las obligaciones del Fideicomiso, en especial con el pago de los Pasivos con los Inversionistas, de los Gastos y Pasivos Operativos del Fideicomiso o para ser entregados o restituidos al Originador o al Beneficiario, considerando los Tramos a los que correspondan los recursos y de conformidad a las instrucciones determinadas en el contrato.

 Las instrucciones relacionadas con la negociación o venta de las Inversiones Temporales, serán dictadas por escrito por parte del Originador. No obstante, una vez que se hayan emitido los Valores del Primer Tramo del Proceso de Titularización el Comité de Vigilancia de cada uno de los respectivos Tramos, podrá dictar dichas instrucciones, prevaleciendo sobre las determinadas por parte del Originador.  Utilice los intereses o rendimientos derivados de las Inversiones Temporales o los que sean pagados

por los recursos dinerarios mantenidos en la Cuenta Bancaria, para completar la provisión de cualquier dividendo (capital más interés) de los Pasivos con los Inversionistas de los respectivos Tramos. El remanente de los intereses o rendimientos antes referidos, será restituido o entregado al Originador con periodicidad semestral. Bajo ningún concepto y contexto el Agente de Manejo será responsable en modo alguno ni se encuentra legalmente obligado a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de la o las instituciones financieras en las que se depositen o inviertan los recursos o se contraten la o las cuentas del Fideicomiso, ni con la veracidad de la información que dichas entidades hubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago, liquidez, garantías, pólizas de seguros y solvencia financiera. En tal sentido, el Agente de Manejo no es responsable, ni está obligado a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, o incapacidad de pago de rendimientos de los instrumentos financieros en que se hubieren depositado o invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de los obligados (instituciones bancarias o financieras), o por las pérdidas, sean parciales o totales, que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversión es pudieren sufrir.

Instrucciones Relacionadas con la Recaudación de la Cartera

 Contratar a la Corporación Financiera Nacional B.P., como Administrador de la Cartera para que realice la recaudación de la Cartera, comprendiendo la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral de cada uno de los Tramos. La Corporación Financiera Nacional B.P., por sus funciones y responsabilidades como Administrador de Cartera, no tendrá derecho a percibir honorarios, comisiones o retribuciones de parte del Fideicomiso, estando obligada además a asumir directamente todos los tributos, honorarios y demás gastos necesarios para la realización de todas las acciones necesarias para la recuperación de la cartera, sean estas extrajudiciales y/o judiciales.- Por lo tanto, los recursos que correspondan al Administrador de la Cartera por dichos honorarios, o gastos, no podrán ser cobrados al Fideicomiso o descontados del producto de la recaudación de la Cartera, sino que tendrán que ser cobrados directamente por el Administrador de la Cartera a los Deudores.

 Reemplace a la Corporación Financiera Nacional B.P., en las funciones de Administrador de la Cartera, si:

a) Incumple con efectuar la gestión de cobranza judicial y/o extrajudicial de la Cartera, de forma oportuna, diligente y eficiente;

b) Incumple con transferir a la Cuenta Bancaria el Flujo de la Cartera con la periodicidad determinada en este contrato

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d) Tiene inconvenientes o limitaciones legales, operativas, administrativas o de otra índole que dificulten en el control de la recaudación de la Cartera, de forma separada e independiente, por parte del Administrador de la Cartera. La resolución de reemplazar al Administrador de la Cartera, podrá ser tomada por el Agente de Manejo o la Asamblea de Inversionistas, quienes a su vez deberán designar a la persona natural o jurídica que cumplirá dichas funciones, así como podrán determinar los honorarios, las comisiones y los demás gastos que serán reconocidos o desembolsados por el Fideicomiso, a favor del contratista que reemplace a la Corporación Financiera Nacional B.P. No obstante, en el contrato celebrado con el Administrador de la Cartera que reemplace a la Corporación Financiera Nacional B.P., se podrá pactar que todo o parte de los honorarios, comisiones o retribuciones que correspondan a dichos servicios, así como los tributos, honorarios y demás gastos necesarios para la realización de todas las acciones necesarias para la recuperación de la cartera, sean estas extrajudiciales y/o judiciales, sean cobrados directamente por parte del Agente de Cobro a los Deudores, sin que el Fideicomiso asuma el pago de dichos honorarios o gastos; Los honorarios, comisiones y gastos que deban ser asumidos por el Fideicomiso, serán cancelados con cargo al Fondo Rotativo; sin embargo, en caso que los recursos existentes en dicho Fondo Rotativo no fueren suficientes, el Originador deberá pagarlos directamente, con cargo a los Deudores.

 El convenio que se celebre con el Administrador de la Cartera deberá estipular que éste tendrá las siguientes funciones:

a) Realizar las labores y gestiones necesarias para la recaudación de la Cartera. El producto de la recaudación deberá ser transferido o depositado por el Administrador de la Cartera en la Cuenta Bancaria del Fideicomiso, hasta el día hábil inmediato posterior a la fecha en que dichos recursos se hayan efectivizado.- El Administrador de la Cartera será responsable por la recepción y entrega de los Flujos de la Cartera desde el momento en que los recursos son recaudados hasta cuando son entregados al Fideicomiso mediante transferencia o depósito a la Cuenta Bancaria.- La gestión de recaudación de la Cartera por parte del Administrador de la Cartera se dará y cumplirá desde la celebración de este contrato y mientras se encuentre vigente el presente Fideicomiso

b) Entregue al Agente de Manejo, con periodicidad semanal, por medio magnético, el reporte de la gestión de cobranza efectuada por el Administrador de la Cartera durante la semana inmediata anterior.- El reporte deberá ser entregado el primer día hábil de la semana inmediata posterior, y deberá contener por lo menos, la siguiente información:

i) Montos de la Cartera Sobrecolateral de cada uno de los Tramos y dividendos que se encuentren pendientes de recaudación o cobranza

ii) Montos de la Cartera Titularizada de cada uno de los Tramos y dividendos que se encuentren pendientes de recaudación o cobranza

iii) Montos y fechas de los pagos recibidos por recaudación de la Cartera Sobrecolateral de cada uno de los Tramos;

iv) Montos y fechas de los pagos recibidos por recaudación de la Cartera Titularizada de cada uno de los Tramos;

v) Montos y fecha de las transferencias de recursos efectuadas a la Cuenta Bancaria diferenciando los correspondientes a cada uno de los tramos; y,

vi) los demás, elementos que el Agente de Manejo antes o después de la emisión de Valores de cada Tramo, requiera por escrito y que, de manera razonable y pertinente, considere necesarios para la administración del Fideicomiso. El formato del reporte semanal y el medio para su entrega, serán determinados de mutuo acuerdo entre el Administrador de la Cartera y el Agente de Manejo. No obstante, una vez realizada la emisión de los Valores de cada Tramo, la Asamblea de Inversionistas podrá resolver que se requiera del Administrador de la Cartera, la información adicional que considere necesaria para el control del cumplimiento de sus funciones.

c) Entregue al Agente de Manejo, con periodicidad mensual, por medio físico y magnético, el reporte mensual de la gestión de cobranza efectuada por el Administrador de la Cartera durante el mes inmediato anterior. El documento físico deberá contar con la firma del representante o apoderado del Administrador de la Cartera y del contador responsable de la información, incluyendo la declaración expresa de que la información reportada es actual, veraz, completa y fidedigna. El reporte deberá ser

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entregado dentro de los cinco primeros días hábiles del mes inmediato posterior, y deberá contener por lo menos, la siguiente información:

i) montos de la Cartera Sobrecolateral de cada uno de los Tramos y dividendos que se encuentren pendientes de recaudación o cobranza;

ii) montos de la Cartera Titularizada de cada uno de los Tramos y dividendos que se encuentren pendientes de recaudación o cobranza;

iii) montos y fechas de los pagos recibidos por recaudación de la Cartera Sobrecolateral de cada uno de los Tramos;

iv) montos y fechas de los pagos recibidos por recaudación de la Cartera Titularizada de cada uno de los Tramos;

v) montos y fechas de las transferencias de recursos efectuadas a la Cuenta Bancaria, diferenciando los correspondientes a cada uno de los Tramos:

vi) actividades o gestiones extrajudiciales realizadas para la recuperación de la Cartera en mora, correspondiente a cada uno de los Tramos,

vii) acciones judiciales iniciadas para la recuperación de la Cartera en mora, de cada uno de los Tramos, señalando el número de proceso, demandado, estatus del juicio, actividades por realizar y tiempo aproximado de conclusión; y,

viii) los demás elementos que el Agente de Manejo, antes o después de la emisión de Valores de cada Tramo, requiera por escrito y que, de manera razonable y pertinente, considere necesarios para la administración del Fideicomiso.- El formato del reporte mensual será determinado de mutuo acuerdo entre el Administrador de la Cartera y el Agente de Manejo. No obstante, una vez realizada la emisión de los Valores del Primer Tramo del proceso de Titularización, la Asamblea de Inversionistas podrá resolver que se requiera del Administrador de la Cartera, la información adicional que considere necesaria para el control del cumplimiento de sus funciones.

 Exija el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador de la Cartera en virtud del convenio celebrado con dicho contratista y según lo estipulado en el presente Fideicomiso.

Instrucciones relacionadas con el proceso de Titularización

 Obtenga del Originador, la información documentación que pudiera requerirse a efectos de lograr las autorizaciones correspondientes para emitir, registrar y negociar cada uno de los Tramos del proceso de Titularización

 Contrate a la Calificadora de Riesgos, en caso que así sea requerido por parte del Originador, el Agente de Manejo o la Asamblea de Inversionistas, para la calificación y/o actualización de la calificación de cada uno de los Tramos del proceso de Titularización

 Asuma el pago de los honorarios de la Calificadora de Riesgos, con cargo al Fondo Rotativo del respectivo Tramo, en caso de no haber sido cancelados directamente por el Originador

 Exija el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Calificadora de Riesgos.

 Emita el Reglamento de Gestión del proceso de Titularización, en forma conjunta y de mutuo acuerdo con el Originador.

 Emita el Prospecto de Oferta Pública de cada uno de los Tramos del proceso de Titularización, en forma conjunta y de mutuo acuerdo con el Originador.

 Solicite y obtenga las autorizaciones que se requieran para la emisión de cada uno de los Tramos del proceso de Titularización, suscribiendo todos los escritos, formularios, fichas registrales, documentos, convenios y contratos que sean necesarios para tales efectos.

 Inscriba el Fideicomiso y los Valores de cada uno de los Tramos, en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador.

 Emita los Valores de cada uno de los Tramos, una vez cumplido e implementado lo dispuesto en los numerales (7.4.1) al (7.4.8) de la cláusula Séptima del Fideicomiso.

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Instrucciones Relacionadas con la Colocación de los Valores

 Coloque, total o parcialmente, los Valores de cada uno de los Tramos, de conformidad a las instrucciones que reciba por parte del Originador, mediante oferta pública primaria, o través de uno o varias de las Bolsas de Valores del Ecuador, por medio de la Corporación Financiera Nacional B.P., o de los intermediarios de valores que ésta designe.- Lo designación de los intermediarios de valores, no necesariamente deberá estar condicionado o contemplar la suscripción de un contrato de underwriting. Los Valores se negociarán en el mercado primario al precio que, por escrito, instruyó el Originador al Agente de Manejo, cumpliendo con las normas que rigen o lo negociación bursátil de los valores de contenido crediticio. Posterior o lo colocación primaria, el precio de los Valores será determinado por el mercado secundario, a base de las ofertas y demandas que se presenten.

 Mantenga en el Fideicomiso, los Valores que no hayan sido colocados, hasta que sea instruida o realizada su colocación. Si aún existen Valores pendientes de colocación, el Agente de Manejo deberá informar al Originador sobre el vencimiento del plazo máximo de lo autorización de oferta pública de Valores conferido por la Superintendencia de Compañías, con sesenta (60) días de anticipación a la fecha de vencimiento, a efectos de que éste instruya por escrito al Agente de Manejo, sobre su decisión de que se solicite la prórroga correspondiente para la oferto pública de los Valores pendientes de colocación.

 Reciba los recursos dinerarios provenientes de la colocación total o parcial de los Valores, debiendo además recibir los documentos de soporte respectivos por parte de la Corporación Financiera Nacional B.P., o de los intermediarios de valores, que hayan participado en dicha colocación.

 Administre y utilice los recursos recibidos por la colocación, total o parcial de los Valores, a efectos de: a) Pagar las comisiones de Bolsas de Valores y de los intermediarios de valores que hayan intervenido en su negociación.

b) Restituir al Originador, el remanente que exista luego de haber cumplido con los pagos y/o provisiones previstas en el literal que antecede. La restitución se deberá realizar dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes, a la fecha en que el Fideicomiso haya recibido efectivamente los recursos derivados de la colocación de los Valores, los documentos de soporte respectivos y las instrucciones del Originador sobre la o las cuentas de éste a las que se deberá transferir tales recursos.

Instrucciones Relacionadas con la Utilización de los Flujos de la Cartera y el Pago de los Pasivos con los Inversionistas

 Administre los recursos recibidos por la recaudación de la Cartera, desde la constitución del Fideicomiso, hasta que se cumpla con las autorizaciones necesarias para realizar el Proceso de Titularización y con la emisión de los Valores, pudiendo:

a) Mantenerlos en la Cuenta Bancaria en Inversiones Temporales o

b) Restituirlos, total o parcialmente, a favor del Originador, previo el aporte de Cartera adicional que sirva para cubrir los Flujos de Cartera proyectados y que serán necesarios para el pago de los Pasivos con los Inversionistas. La Cartera adicional que sea aportada por el Originador deberá tener similares o mejores características que la cartera aportada a la constitución del Fideicomiso. Las instrucciones en relación a la opción a ser aplicada, serán determinadas por parte del Originador.

 Cuando se haya cumplido con la emisión de los Valores de alguno de los Tramos, destine y utilice los Flujos de la Cartera Titularizada del respectivo Tramo, conforme al siguiente Orden de Prelación

a) Provisionar y acumular las sumas necesarias para la amortización del capital y el pago de los intereses de los Valores del respectivo Tramo, que hayan sido efectivamente colocados. Para el Primer Tramo, considerando las características de los Valores a emitirse, cada semestre, se realizarán las siguientes provisiones:

o Primer Mes: En el primer mes de cada semestre que transcurra desde la Fecha de Emisión, se provisionará:

i) una suma equivalente a un primer tercio de los intereses que deban reconocerse trimestralmente por los volares VTC-Uno(1)-A-CFN efectivamente colocados; y,

ii) una suma equivalente a un primer sexto del capital que deba amortizarse semestralmente por los valores VTC-Uno (1)-A-CFN, efectivamente colocados.

o Segundo Mes: En el segundo mes de cada semestre que transcurra desde la Fecha de Emisión, se provisionará:

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FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE DESARROLLO PRODUCTIVO – CFN AGOSTO 2017 i) la suma necesaria para cubrir los desfases que se hayan presentado en las provisiones

requeridas para el Primer Mes,

ii) Una suma equivalente a un segundo tercio de los interés que deban reconocerse trimestralmente por los valores VTC-Uno(1 )-A-CFN efectivamente colocados; y,

iii) Una suma equivalente a un segundo sexto del capital que deba amortizarse

semestralmente por los valores VTC-Uno (1)-A-CFN, efectivamente colocados.

o Tercer Mes: En el tercer mes de cada semestre que transcurra desde la Fecha de Emisión, se provisionará:

i) la suma necesaria para cubrir los desfases que se hayan presentado en las provisiones requeridas para el Primer y Segundo Mes;

ii) Una suma equivalente a un tercer tercio de los intereses que deban reconocerse trimestralmente por los valores VTC-Uno(1 ) A-CFN efectivamente colocados; y,

iii) Una suma equivalente a un tercer sexto del capital que deba amortizarse semestralmente por los valores VTC-Uno (1)-A-CFN, efectivamente colocados.

o Cuarto Mes: En el cuarto mes de cada semestre que transcurra desde la Fecha de Emisión, se provisionara:

i) Suma necesaria para cubrir los desfases que se hayan presentado en las provisiones requeridas para el Primer, Segundo, y Tercer Mes

ii) Una suma equivalente a un primer tercio de los intereses que deban reconocerse trimestralmente por los valores VTC Uno(1)-A-CFN efectivamente colocados; y,

iii) Una suma equivalente a un cuarto sexto del capital que deba amortizarse semestralmente por los valores VTC-Uno (1)-A-CFN, efectivamente colocados.

o Quinto Mes: En el quinto mes de cada semestre que transcurra desde la Fecha de Emisión, se provisionará:

i)

la suma necesaria para cubrir los desfases que se hayan presentado en las provisiones requeridas para el Primer, Segundo, Tercer y Cuarto mes

ii)

Una suma equivalente a un segundo tercio de los intereses que deban reconocerse trimestralmente por los valores VTC-Uno (1)-A-CFN efectivamente colocados; y,

iii)

Una suma equivalente a un quinto sexto del capital que deba amortizarse

semestralmente por los valores VTC-Uno( 1 )-A-CFN efectivamente colocados

o Sexto Mes: En el sexto mes de cada semestre que transcurra desde la Fecha de Emisión, se provisionará:

i) La suma necesaria para cubrir los desfases que se hayan presentado en las provisiones requeridas para el Primer, Segundo, Tercer, Cuarto y Quinto mes;

ii) Una suma equivalente a un tercer tercio de los intereses que deban reconocerse trimestralmente por los valores VTC-Uno (1)-A-CFN efectivamente colocados; y,

iii) Una suma equivalente a al último sexto del capital que deba amortizarse semestralmente

por los valores VTC-Uno (1)-A-CFN efectivamente colocados.- Las provisiones que correspondan a los demás Tramos, para la amortización del capital y el pago de los intereses de los Valores respectivos, serán determinadas en el Acta de Aporte y Emisión del respectivo Tramo

o Provisionar mensualmente los recursos que excedieran a las provisiones requeridas necesarias para la amortización del capital y el pago de los intereses de los Valores del respectivo Tramo, que hayan sido efectivamente colocados, que serán consideradas como Exceso de Flujos de dichos Tramos y se incorporarán al Depósito en Garantía respectivo.

 Cuando se haya cumplido con la emisión de los Valores de alguno de los Tramos, destine y utilice los Flujos de la Cartera Sobrecolateral del respectivo Tramo, conforme al siguiente Orden de Prelación:

a) Reponer el Fondo Rotativo del respectivo Tramo, en caso que sus recursos hayan sido utilizados en el pago de los Gastos y Pasivos Operativos del Fideicomiso.

b) Provisionar y acumular las sumas restantes del Flujo de la Cartera Sobrecolateral para conformar el Fondo Sobrecolateral del respectivo Tramo, que servirá para el pago de los Pasivos con los Inversionistas, de conformidad a lo previsto en este contrato.

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 Realice el pago de los Pasivos con los Inversionistas de cada Tramo, con los recursos provisionados conforme lo estipulado en el literal (a) del numeral (7.6.2) de la cláusula séptima del Fideicomiso; cumpliendo con las siguientes disposiciones:

a) El Agente de Manejo podrá actuar como Agente Pagador o contratar para tales efectos a nombre del Fideicomiso, al mismo banco del Ecuador en el que se encuentre abierta la Cuenta Bancaria. Los honorarios, costos y gastos por la función de Agente Pagador serán cancelados con cargo al Fondo Rotativo de cada uno de los Tramos; sin embargo, en caso que los recursos existentes en dicho Fondo Rotativo no fueren suficientes, el Originador deberá pagarlos directamente. La actuación como Agente Pagador no implica o constituye garantía sobre los pagos que deban realizarse a los Inversionistas, puesto que únicamente implica que sus funciones comprenda la recepción de recursos del Fideicomiso, para destinarlos a pagar los Valores efectivamente colocados, de conformidad a lo estipulado en este contrato y/o en las respectivas Actas de Aporte y Emisión. En tal sentido, el Agente Pagador sólo efectuará la gestión de acreditar o pagar los montos adeudados a los Inversionistas, sin que ello implique que esté garantizando los pagos de capital o de los intereses de los Valores efectivamente colocados.

b) El pago de los Pasivos con los Inversionistas se hará por periodos vencidos, en el mismo día calendario de la Fecha de Emisión aplicado al periodo correspondiente, en función a las condiciones específicas de los Valores efectivamente colocados. Si el día de pago coincide con un día inhábil, el pago se realizará el día hábil inmediato posterior, sin que por dicho motivo se reconozcan intereses adicionales por los días inhábiles que transcurran hasta la fecha de pago.

c) El pago de los Pasivos con los Inversionistas de cada uno de los Tramos, se realizará con el siguiente orden:

i) intereses de mora, de ser el caso;

ii) intereses generados aplicando las Tasas de interés sobre los saldos de capital no amortizado; y, iii) amortización de capital.

d) En el caso de que apliquen intereses de mora, la tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del diez por ciento (10%) a las Tasas de Interés que correspondan a los Valores efectivamente colocados. El interés de mora será calculado desde la fecha de vencimiento de la obligación o dividendo de capital de los Valores, hasta la fecha en que se efectúe el pago efectivo por parte del Fideicomiso.

e) El pago de los Pasivos con los Inversionistas de cada uno de los Tramos, se lo hará dentro de la República del Ecuador, en Dólares de los Estados Unidos de América. No obstante si alguna disposición legal aplicable en el Ecuador, determina que los pagos no puedan realizarse en dicha moneda, el Fideicomiso deberá realizar el pago de tales Pasivos con los Inversionistas en la moneda de curso legal, aplicando para tales efectos, la relación de conversión determinada en la ley.

 Utilice los recursos acumulados en el Depósito en Garantía y del Fondo Sobrecolateral del respectivo Tramo, para pagar los Pasivos con los Inversionistas, en caso de que resulten insuficientes los recursos provisionados y acumulados según lo dispuesto en el literal (a) del numeral (7.6.2) de la cláusula Séptima del Fideicomiso

 Declare la Redención Anticipada de los Valores, de considerarlo necesario, cumpliendo para ello con lo determinado en la cláusula Décima del Fideicomiso.

Instrucciones Generales:

 Pague los Gastos y Pasivos Operativos del Fideicomiso, con los recursos del Fondo Rotativo de cada uno de los Tramos. A falta de recurso éstos deberán ser asumidos o pagados por el ORIGINADOR.

 Contrate a la compañía que sea designada por el Agente de Manejo, para que preste sus servicios como Auditoría Externa del Fideicomiso. En caso que se deba reemplazar a la Auditoria Externa, por incumplimiento de sus obligaciones, para cumplir con principios de transparencia o alternabilidad, o por otros motivos debidamente justificados; ésta podrá ser reemplazada, si así lo resuelve el Agente de Manejo. Los honorarios de la Auditoria Externa serán cancelados con cargo al Fondo Rotativo de cada uno de los Tramos; sin embargo, en caso que los recursos existentes en dicho Fondo Rotativo de cada uno de los Tramos no fueren suficientes, el Originador deberá pagarlos directamente.

 Exija el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Auditoría Externa en virtud del contrato celebrado con el Fideicomiso y según lo estipulado en el presente contrato.