Empresas Navieras S.A.

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Empresas

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Presidente

Beltrán Urenda Zegers

Vicepresidente

José Manuel Urenda Salamanca

Directores

Claudio Del Bene Casco

Francisco Gardeweg Ossa

Antonio Jabat Alonso

Hernán Soffia Prieto

Juan Fernando Waidele Cortés

Gerente General

Franco Montalbetti Moltedo

Gerente Contralor

Rodrigo Faura Soletic

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anual

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Carta del Presidente

del Directorio

Valparaíso, Febrero de 2011 Señores accionistas:

Me es grato informarles sobre las principales actividades y los resultados del Ejercicio 2010 de Empresas Navieras S.A.

Tal como les señalé en mi carta anterior, las compañías navieras tuvieron en general un muy mal año 2009 a nivel mundial, sufriendo pérdidas muy cuantiosas, lo que sucedió lamentablemente también con la mayor parte de las chilenas. Sin embargo, destaqué que en lo que concierne a estas últimas, gracias a la firme decisión de los empresarios, la actividad naviera nacional se ha mantenido, aplicando iniciativas ingeniosas, acuerdos con armadores extranjeros y aportes de capital, lo que hacía presumir que continuarán sirviendo sus tráficos

tradicionales y especialmente al comercio exterior de nuestro país. También indiqué en mi anterior carta, que los problemas de las economías mundiales como también de la chilena, y especialmente los efectos del lamentable terremoto que afectó el 27 de febrero pasado a la zona central de nuestro país, que junto con causar graves daños a muchas personas afectó también la situación de varios puertos, hacía difícil de prever como sería el año 2010, en el que solo las expectativas de un nuevo gobierno, que se vislumbraba especialmente eficiente, daba motivo para pensar que se lograría un 5% de crecimiento y, además, mejorar los niveles de eficiencia de nuestra economía.

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Afortunadamente lo anterior se dio, con niveles de crecimiento superiores a los esperados. Esto se vio reflejado, también, en el comercio internacional, el que, gracias a un también mayor dinamismo especialmente de China y Brasil, conjuntamente con otros países de Asia y América del Sur, tuvo como resultado que este año 2010 fuera de clara recuperación para la actividad que nos interesa, el transporte de carga por mar.

Ciframos las esperanzas en la pronta recuperación de otras economías, tales como la norteamericana y parte de la Comunidad Económica Europea, para pensar que, a partir del año 2011, tengamos un dinámico comercio a nivel mundial, con los consiguientes beneficios para la industria que servimos.

Refiriéndome concretamente a las actividades y resultados de Empresas Navieras S.A. y de sus subsidiarias y asociadas, parece necesario previamente recordar que, desde el año 2009, Naviera y sus subsidiarias aplicaron en la confección de sus estados financieros las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, en su sigla en inglés), y que durante el año 2010 lo hicieron sus empresas asociadas. Lo anterior implica que los estados financieros de Empresas Navieras S.A. que se presentan son consolidados, esto es, que incluyen los activos, pasivos y resultados de sus empresas subsidiarias. Tal como señalé anteriormente, el ejercicio 2010 fue de la recuperación, especialmente de la subsidiaria CCNI, cuyas utilidades, si bien aún no logran revertir la totalidad de las pérdidas sufridas durante los años 2008 y 2009, han sido muy importantes. Esto, unido a resultados positivos de todas las otras inversiones, han permitido que este año 2010 sea, quizás, el mejor de la historia de Empresas Navieras S.A. En efecto, en el ejercicio 2010 la sociedad obtuvo utilidades por US$ 43.845.574, las que se comparan positivamente con las pérdidas sufridas durante el año 2009 de US$ 16.886.483. Destacable es, también, el aumento en la actividad, que se puede apreciar con ventas a nivel consolidado por US$1.273.860.463, muy superiores a los US$914.603.766 de 2009. Sin embargo, es necesario indicar que estas utilidades de 2010 son beneficiadas de manera muy significativa por las utilidades de la subsidiaria CCNI, la que, como presenta pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, no repartirá dividendos, y ello conlleva un déficit de caja para este año 2011. El Directorio, consciente de esta situación, decidió llamar a Junta Extraordinaria de Accionistas, la que se celebró el 17 de enero recién pasado, y en la cual se acordó efectuar un aumento de capital por 10 millones de dólares, monto concordante con el déficit de caja presupuestado. Estas nuevas acciones serán colocadas durante el año 2011.

Analizando la situación por subsidiarias, CCNI terminó el año 2010 con

una utilidad de US$47.041.280, la que se compara positivamente con la enorme pérdida de US$41.674.338 del año 2009. A este respecto, como ya lo he mencionado en cartas anteriores, si bien la crisis del 2009 fue de carácter mundial y la mayoría de los países bajaron su producto, fue especialmente aguda en lo que concierne al comercio marítimo, a lo que cabría agregar que el precio del combustible se elevó a niveles inimaginables y, aunque después bajó, retornó a niveles muy superiores a los históricos que, lamentablemente, se mantuvieron durante el año 2010. La subsidiaria, tal como señalé en la carta del año pasado, aplicó un plan de fortalecimiento financiero que concluyó en enero de 2010 y con el cual, después de negociaciones exitosas, se llegó a acuerdo con los dueños de naves, que se tradujo en que parte del precio de arrendamiento de las naves se capitalizó por los armadores, suscribiendo acciones de la compañía al doble del precio del pagado por los demás accionistas. A esto se unieron los aportes de capital de los accionistas de CCNI por algo más de US$20.000.000 y la obtención de créditos bancarios por una suma similar, lo que permitió mirar con optimismo el futuro.

Estas importantes medidas, unidas a otras en la búsqueda de eficiencia operativa, tuvieron sus resultados, con las importantes utilidades de CCNI de año 2010, año en que cumplió 80 años de vida. En lo concerniente a la operación, CCNI siguió sirviendo sus tráficos tradicionales desde la costa del Pacífico a Asia, Estados Unidos y Europa, a los que sumó nuevos tráficos desde la costa Este de América del Sur a Asia, y se espera, durante el 2011, ampliar la cobertura desde esta costa. Asimismo, la filial ha iniciado un plan de compra de naves, lo que le permitirá estabilizar en parte sus costos y, de esta manera, hacer frente a futuras crisis de manera más segura. Para ello, en Junta Extraordinaria celebrada en enero pasado, los accionistas acordaron aumentar su capital en 100 millones de dólares.

En lo que toca a AGUNSA, con la política de expansión internacional y creación de nuevas actividades iniciada hace algunos años, estuvo preparada para enfrentar con éxito y eficiencia el mayor volumen de actividad portuaria del año 2010, lo que se vislumbra en mayores ventas que llegaron el 2010 a US$457.127.801 y resultado operacional de US$76.740.730, mayor en US$12.353.971 al del año anterior. Su resultado final fue de US$ 17.053.185. Es importante destacar, también, que durante el año 2010 AGUNSA comenzó a operar la concesión del aeropuerto de Punta Arenas y resultó ganadora de la concesión del aeropuerto de Calama, que comenzará a operar durante el año 2011. Estas dos concesiones aeroportuarias implicarán inversiones del orden de los 50 millones de dólares y se unen a las participaciones que mantiene en la sociedad concesionaria del aeropuerto de Santiago

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Carta del Presidente

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de Chile, lo que convierte a AGUNSA en un actor importante en esta línea de negocio. En cuanto a la división de agenciamiento, destaca que fue nombrada agente general de Hanjin en Chile. Asimismo, continuó su expansión internacional con la ampliación de las oficinas en Brasil y Panamá, y el crecimiento de sus servicios de Logística y Distribución. En el sector turismo, AGUNSA incorporó una nueva nave tipo catamarán para operar en Puerto Natales. Con todo lo anterior, AGUNSA afianza su presencia en diversos sectores del país y del mundo, demostrando un fuerte impulso y una organización adecuada que le ha permitido no solo enfrentar las crisis, sino que crecer continuamente, lo que quedó demostrado al cumplir durante el año 2010, 50 años de trayectoria.

En lo que concierne a Portuaria Cabo Froward S.A. y a pesar de haber resultado especialmente golpeada por el terremoto, que dejaron fuera de servicio por algún tiempo los muelles de Puchoco y Jureles en Coronel, logró aumentar sus ventas durante el año 2010 de US$20.283.732, superiores en US$ 2.414.399 a las obtenidas en 2009, y las utilidades por US$ 2.432.447, fueron sólo levemente inferiores a las obtenidas en el 2009. Afortunadamente, los daños producidos se encontraban todos cubiertos por seguros. Los proyectos en que está trabajando la filial no sufrieron retrasos con el sismo, lo que permitió cumplir a tiempo con la entrada en servicio del muelle de Chollin, disponible para la descarga de carbón para Endesa. Sin embargo, el cliente sí resultó afectado y ha retrasado la puesta en servicio de su planta para mediados de 2011. Por otra parte, a la fecha

hay un avance del 90% en la construcción de la nueva planta de combustibles que Copec esta desarrollando en Calbuco, la que debiera iniciar muy pronto su operación y que significará para Froward descargar a través de su muelle mecanizado, la totalidad de los combustibles que se consumen en las regiones Novena, Décima y Undécima.

En cuanto a las asociadas, Terminal Puerto de Arica S.A. y Antofagasta Terminal Internacional S.A., sociedades concesionarias portuarias en la que Naviera participa con un 25% y 35%, respectivamente, ambas han tenido un muy buen año 2010, con utilidades de US$ 4.713.172, la primera, y US$7.897.594, la segunda.

Por su parte, Naviera está muy atenta a las próximas licitaciones de los puertos de Valparaíso y San Antonio, en las que planea participar, como asimismo, mantiene vigente su proyecto de desarrollo de un terminal portuario en Laguna Verde y de un derecho a participar en un 15% de la empresa que está encargada de los estudios y desarrollo del Túnel Transoceánico, iniciativa de gran envergadura que pretende unir las localidades de Los Andes, por el lado chileno, con Mendoza, en el lado argentino.

Antes de terminar, quiero agradecer y felicitar a los Gerentes de Naviera y de nuestras empresas subsidiarias y asociadas, por la labor desarrollada. Vayan también mis saludos y agradecimientos a todo el personal de las citadas empresas, por su eficiente y leal desempeño, como también, nuestro agradecimiento a los señores accionistas por la confianza depositada en el Directorio.

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Beltrán Urenda Zegers

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Razón Social

Empresas Navieras S.A.

Domicilio Legal

Urriola 87

Valparaíso, Chile

R.U.T.

95.134.000-6

Tipo de Sociedad

Sociedad Anónima Abierta

Inscripción en Registro de Valores

Nº 430

Teléfono

(32) 2556390

Fax

(32)2230649

Casilla

1060

Valparaíso, Chile

Página Internet

www.empresasnavieras.com

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Identificación

de la Sociedad

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La escritura pública de constitución de Euroandina de Inversiones S.A. - hoy Empresas Navieras S.A. - fue suscrita en la ciudad de Valparaíso, ante el Notario don Alfonso Díaz Sangüeza, con fecha 24 de Junio de 1983. El 29 de Junio de 1983 se publicó el extracto de la escritura social en el Diario Oficial de Chile. La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1983, a fojas 9701 Nº 5679 y en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 1992, a fojas 713 vta. Nº675.

En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 17 de Septiembre de 1992, se modificaron los estatutos sociales, cambiándose la razón social por EMPRESAS NAVIERAS S.A., aumentándose el capital, trasladándose el domicilio de Santiago a Valparaíso, reduciéndose el número de Directores de siete a cinco y adoptándose la resolución de inscribirse en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, como sociedad anónima abierta y en algunas de las Bolsas de Valores del país. El acta de esta Junta se redujo a escritura pública el 2 de Octubre de 1992, ante el Notario de Santiago don Alberto Santelices Narducci y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente a 1992, a fojas 713 vta. Nº 675. El extracto fue publicado en el Diario Oficial Nº 34.386 del 9 de Octubre de 1992.

En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 11 de Octubre de 1995, se modificaron los estatutos sociales, donde se acordó en lo principal multiplicar por 100 el número de acciones en circulación y aumentar el capital mediante la capitalización de reservas patrimoniales quedando éste en $31.669.004.556 (históricos), dividido en 5.728.025.040 acciones. El acta de esta Junta se redujo a escritura

pública el 30 de Octubre de 1995, ante el Notario de Valparaíso don Alfonso Díaz Sangüeza y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes de Raíces de Valparaíso correspondiente a 1995, a fojas 862 Nº 765. El extracto fue publicado en el Diario Oficial Nº 35.319 del 17 de noviembre de 1995.

En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de Agosto de 2004, se modificaron nuevamente los Estatutos Sociales, aumentando el número de Directores de cinco a siete y el quorúm para que sesione este de tres a cuatro miembros. Asimismo, se agregaron a los Estatutos nuevas presunciones de que un Director tenga interés en determinado acto o contrato y se incorporaron aquellas materias que deben ser acordadas en Junta Extraordinaria de Accionistas y aquellas que deben aprobarse con quorúm mínimo de los dos tercios de las acciones emitidas. El acta de esta Junta se redujo a escritura pública el 5 de Octubre de 2004, ante el Notario de Valparaíso don Sergio Arze Romaní, suplente del titular don Marcos Díaz León y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente a 2004, a fojas 903 vta. Nº 822. El extracto fue publicado en el Diario Oficial Nº 37.992 del 22 de Octubre de 2004.

En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 3 de abril de 2009, se acordó expresar el capital de la sociedad en dólares estadounidenses, quedando éste en US$93.024.743,60 dividido en 5.728.025.040 acciones. El acta de esta junta se redujo a escritura pública al 3 de abril de 2009, ante el Notario de Valparaíso don Marcos Díaz León y se inscribió en el Registro de Comercio del conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente a 2009, a fojas 431 vta. Nº 354. El extrato fue publicado en el Diario Oficial Nº 39.358 del 11 de mayo de 2009. memoria anual 2010

Documentos

Constitutivos

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Descripción

de la Sociedad

La Sociedad es administrada por un Directorio compuesto de siete miembros.

La ejecución de las instrucciones del Directorio está encargada al Gerente General, quien a su vez está respaldado por gerentes, asesores y profesionales que en cojunto controlan los aspectos administrativos, financieros, de inversiones y técnicos en general.

Directores

El Directorio de la Sociedad está compuesto por los siguientes miembros:

Presidente: Beltrán Urenda Zegers RUT:1.331.931-6 Abogado

Vicepresidente: José Manuel Urenda Salamanca RUT:5.979.423-K Abogado

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Directores: Claudio Del Bene Casco RUT: Extranjero Naviero

Francisco Gardeweg Ossa RUT: 6.531.312-K Ingeniero Comercial

Antonio Jabat Alonso RUT:2.095.649-6 Capitán de Alta Mar

Hernán Soffia Prieto RUT: 2.096.528-2 Abogado

Juan Fernando Waidele Cortés RUT: 5.165.180-4 Ingeniero Civil

Asesor del Directorio: Beltrán Urenda Salamanca RUT:4.844.447-4 Abogado

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anual

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Ejecutivos

Los ejecutivos de la sociedad son:

Vicepresidente Ejecutivo: José Manuel Urenda Salamanca RUT:5.979.423-K Abogado

Gerente General: Franco Montalbetti Moltedo RUT:5.612.820-4 Ingeniero Comercial

Gerente Contralor: Rodrigo Faura Soletic RUT: 8.465.039-0 Contador Auditor

Licenciado en Ciencias Económicas

Administración

La distribución de trabajadores de la empresa Matriz y subsidiarias es la siguiente: MATRIZ SUBSIDIARIAS

Ejecutivos 3 278 Profesionales y Técnicos 4 1.173 Trabajadores 5 1.800

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Conforme lo indica la sección II de la Norma de Carácter General Nº 30 y lo solicitado por el oficio Nº 15.673 de fecha 22/11/2007 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y considerando que la matriz no tiene controlador y la información que los accionistas han puesto a disposición de Empresas Navieras S.A., se indica las personas naturales últimas que estan detrás de las sociedades que se indica, señalando en cada caso su Rut y porcentaje de participación en ellas, tanto directo como indirecto:

a) Inversiones Tongoy S.A.: Beltrán Urenda Zegers, Rut. 1.331.931-6, 41,85%; Beltrán Urenda Salamanca, Rut. 4.844.447-4, 11,45%; José Manuel Urenda Salamanca, Rut. 5.979.423-K, 11,45%; Gabriel Urenda Salamanca, Rut. 8.534.856-6, 2,90%; María Elena Urenda Salamanca, Rut. 5.795.439-6, 2,90%; María Beatriz Urenda Salamanca,

Rut: 6.100.874-8, 2,90%; Macarena Urenda Salamanca, Rut. 6.756.884-2, 2,90%; María Carolina Urenda Salamanca, Rut. 8.537.902-K, 2,90%; Diego Urenda Salamanca, Rut. 8.534.822-1, 2,90%; José Manuel Zapico Ferre, Rut. 3.085.479-9, 0,62%, Soledad Zapico Mackay, Rut. 8.836.413-9, 0,61%; Rocío Zapico Mackay, Rut. 8.856.241-0, 0,61%; José Manuel Zapico Mackay, Rut. 8.901.155-8, 0,61%; Hernán Soffia Prieto, Rut. 2.096.528-2, 15,24%; Alejandro Fuenzalida Argomedo, Rut. 6.441.724-K, 0,08%; Patricio Baeza Aspee, Rut. 8.289.102-1, 0,08%.

Inversiones Tongoy S.A., posee el 50% del capital de la sociedad Euroinversiones S.A. Servicios e Inversiones Maritimas Ltda., accionista de Inversiones Tongoy S.A., posee participación en Sociedad Nacional de Valores S.A. y a través de ésta en Sociedad de Inversiones Paine S.A.

Propiedad

de la Sociedad

La sociedad no tiene controlador. Cambios importantes en la propiedad:

Accionistas 2010 2009 Variación

Acciones Participación Acciones Participación Acciones Participación

Celfin Capital S.A. 468.514.131 8,18% 599.486.958 10,47% (130.972.827) (2,29%) Corredores de Bolsa

Celfin Small Cap Chile 291.272.339 5,09% 170.739.344 2,98% 120.532.995 2,11% Fondo de Inversión

Fondo Mutuo Celfin - - 85.024.074 1,48% (85.024.074) (1,48%) Acciones Chilenas

Banchile Corredores 72.660.446 1,27% 11.026.974 0,19% 61.633.472 1,08% de Bolsa S.A.

Los principales accionistas al 31 de Diciembre de 2010, son los siguientes:

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Nombre Rut Cantidad Porcentaje

Accionistas Acciones Participación

Inversiones Tongoy S.A. 95.064.000-6 1.406.464.500 24,55% Sociedad de Inversiones Paine S.A. 95.574.000-9 1.406.464.499 24,55% Euro Inversiones S.A. 96.504.840-5 515.930.478 9,01% Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa 84.177.300-4 468.514.131 8,18% Sociedad Nacional de Valores S.A. 96.976.710-4 339.265.338 5,92% Del Bene Inversiones S.A. Extranjero 318.673.021 5,56% Celfin Small Cap Chile Fondo de Inversión 96.966.250-7 291.272.339 5,09% A.F.P. Provida S.A. Fondo de Pensiones 98.000.400-7 160.536.060 2,80% A.F.P. Habitat S.A. para Fondo de Pensiones 98.000.100-8 100.982.328 1,76% Chile Fondo de Inversión Small Cap 96.767.630-6 92.738.049 1,62% Santander S.A. Corredores de Bolsa 96.683.200-2 83.492.079 1,46% Banchile Corredores de Bolsa S.A. 96.571.220-8 72.660.446 1,27% Otros 119 accionistas - 471.031.772 8,23% TOTAL 5.728.025.040 100,00%

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anual

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b) Sociedad de Inversiones Paine S.A.: Francisco Gardeweg Ossa, Rut. 6.531.312-K, 18,83%; Francisco Gardeweg Jury, Rut. 15.366.347-5, 0,06%; María Ignacia Gardeweg Ossa, Rut. 8.195.890-4, 3,40%; Max Gardeweg Ossa, Rut. 8.147.954-2, 3,40%; Sergio Pinto Romaní, Rut. 3.821.577-9, 3,65%; Sergio Pinto Fernández, Rut. 8.018.789-0, 0,80%; Olguignha Pinto Fernández, Rut. 9.029.234-K, 0,80%; María Inés Pinto Fernández, Rut. 8.240.994-7, 0,80%; Jaime Pinto Fernández, Rut. 9.657.524-6, 0,80%; Eugenio Valenzuela Carvallo, Rut. 5.775.663-2, 2,19%; Ljuwica Jadresic Vargas, Rut. 2.289.101-4, 0,02%; Jaime Barahona Vargas, Rut. 4.208.242-2; 4,25%; Jaime Barahona Urzua, Rut. 8.869.115-6, 0,22%; Antonio Jabat Alonso, Rut. 2.095.649-6, 6,44%; María José Jabat Prieto, Rut. 8.868.497-4, 0,20%; María Sol Landa Alonso, Rut. 9.703.166-5, 0,20%; Franco Montalbetti Moltedo, Rut. 5.612.820-4, 12,15%; Daniel Montalbetti Wallace, Rut. 16.958.873-2, 0,30%; Paula Montalbetti Wallace, Rut. 16.209.352-5, 0,30%; Tomás Montalbetti Wallace, Rut. 12.033.010-1, 0,90%; Daphne Wallace Moreno, Rut. 6.231.205-K, 1,35%, José Manuel

Urenda Salamanca, Rut. 5.979.423-K, 12,92%; Luis Mancilla Pérez, Rut. 6.562.962-3, 4,53%; Daniela Mancilla Valderrama, Rut. 15.830.027-3, 0,57%; Paulina Mancilla Valderrama, Rut. 16.301.069-0, 0,57%; Felipe Irarrázaval Ovalle, Rut. 7.015.317-3, 17,36%; Marcelo Ramos de Aguirre, Rut. 8.985.372-9, 0,32%; José Luis Chanes Carvajal, Rut. 7.015.602-4, 2,67%. Sociedad de Inversiones Paine S.A., posee el 50% del capital de la sociedad Euroinversiones S.A. Sociedad Nacional de Valores S.A. e Inmobiliaria Dos Robles S.A., ambos accionistas de Sociedad de Inversiones Paine S.A., son accionistas directos en Empresas Navieras S.A. Inversiones Santa Paula Ltda., accionista de Sociedad de Inversiones Paine S.A. tiene participación en Sociedad Nacional de Valores S.A. La sociedad matriz no tiene conocimiento de otras personas naturales o jurídicas que indirectamente posean más del 10% de participación en la propiedad. memoria anual 2010 15

Actividades y Negocios

de la Sociedad

Con fecha 24 de Junio de 1983 se formó Euroandina de Inversiones S.A. - hoy Empresas Navieras S.A. - como una sociedad anónima cerrada para actuar preferentemente como inversora en acciones, bonos y valores mobiliarios.

Su principal inversión fue la adquisición de acciones de la sociedad Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. (CCNI), importante armador que desde 1930 presta servicios de transporte marítimo. Posteriormente, y por división de Interoceánica, en 1989 pasó a controlar una nueva sociedad que se denominó Inversiones Cabo Froward S.A., cuyo único activo era el 99,95% de Agencias Universales S.A., sociedad que desde 1960 presta servicios como un importante agente de naves.

En 1992 y por decisión de los accionistas en Junta Extraordinaria, la sociedad cambió su nombre por el de EMPRESAS NAVIERAS S.A., la que resolvió aumentar el capital social, incorporando de esta manera a nuevos accionistas e inscribirse en el Registro de Valores como sociedad anónima abierta. Así, a finales de ese año, la sociedad controlaba aproximadamente el 69% de Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. y de Inversiones Cabo Froward S.A. El año 1993 fue de consolidación como sociedad anónima abierta, iniciándose un plan que le permitiera ser visualizada como una sociedad con inversiones en empresas con objetivos claros y plenamente operativas. Conforme con ellos, en 1994 se impulsó la fusión de Inversiones Cabo Froward S.A. con su filial Agencias Universales S.A., resultando una nueva Agencias Universales S.A., plenamente operativa. Para cumplir con lo propuesto, en el sentido de que las sociedades tuvieran claros objetivos, la sociedad anteriormente fusionada ahora se dividió en dos, una continuadora como Agentes de Naves y servicios

a las cargas y otra como inversora en infraestructura portuaria. La primera continuó llamándose Agencias Universales S.A. y la nueva sociedad pasó a denominarse Portuaria Cabo Froward S.A., empresa dueña de un terminal portuario en la Bahía de Coronel, destinado a las cargas masivas, y de una importante participación en Portuaria Puchoco S.A., sociedad del mismo giro que Froward. Finalmente, en 1996, se produjo la fusión entre Portuaria Cabo Froward S.A., y su filial Portuaria Puchoco S.A., manteniéndose el nombre de la primera. Lo anterior no sólo ha permitido a Naviera controlar grandes sociedades, todas anónimas abiertas, que transan sus acciones en las Bolsas de Valores del país, sino que además hacer frente de manera eficaz a la fuerte competencia nacional e internacional que afecta a cada una de ellas y a las situaciones de mercado que se ha debido enfrentar.

Durante el año 2004, Naviera adquirió un 35% de Antofagasta Terminal Internacional S.A., y formó junto a otros socios, la Sociedad Terminal Puerto Arica S.A., con lo cual ingresó en el negocio de los terminales portuarios concesionados.

Durante 2008 la sociedad adquirio la empresa Portuaria Mar Austral S.A., la cual desarrolla un portuario en Laguna Verde, Región de Valparaíso.

Al 31 de diciembre de 2010, la sociedad controla directamente el 62,01% de Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A., el 69,83% de Agencias Universales S.A., el 66,00% de Portuaria Cabo Froward S.A., el 35% de Antofagasta Terminal Internacional S.A., el 25% de Terminal Puerto Arica S.A. y el 99% de Portuaria Mar Austral S.A.

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Actividades y Negocios

de la Sociedad

De acuerdo a lo estipulado en el artículo cuarto de los Estatutos Sociales, la sociedad tiene por objeto:

a) la explotación de negocios de transportes marítimos, aparejando, pertrechando y expidiendo a su propio nombre y por su cuenta y riesgo naves propias o ajenas, estableciendo y explotando líneas de navegación, fletando naves, estableciendo Agencias Marítimas dentro o fuera del territorio nacional o en otra forma distinta;

b) la compra, la venta, el arrendamiento y cualquier otro acto de explotación de predios agrícolas, ganaderos y forestales; c) la inversión, la compra y la venta de pagarés, bonos, acciones de sociedades anónimas y cualquier otro valor mobiliario; d) la compra, la venta, el arrendamiento y cualquier otro acto de explotación de bienes muebles corporales y bienes inmuebles; e) la importación y exportación de toda clase de bienes muebles y servicios;

f) la construcción de edificios y obras civiles, la compra y venta de terrenos y su urbanización, y

g) comprar y vender por cuenta propia o ajena toda clase de bienes muebles, productos y mercaderías, importarlas y exportarlas, efectuar consignaciones y representar como agente o comisionista a toda clase de sociedades, personas y empresas.

Descripción de las actividades y negocios

Productos, negocios y actividades

Empresas Navieras S.A. desarrolla su giro, principalmente en lo relativo a las labores propias de una sociedad inversora, controlando a sus subsidiarias directas: Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. - CCNI -, Agencias Universales S.A. - AGUNSA -, Portuaria Cabo Froward S.A., - FROWARD -,Portuaria Mar Austral S.A. y a través de ellas participa en otras sociedades que en total suman 113 empresas, tanto nacionales como extranjeras. Además tiene participación en Antofagasta Terminal Internacional S.A. - ATI, Sociedad encargada del terminal portuario de la ciudad de Antofagasta - y en Terminal Puerto Arica S.A. - TPA, Sociedad encargada del terminal portuario de la ciudad de Arica.

A través de estas inversiones, Naviera está en el negocio de transporte marítimo, agente de naves, servicios a las cargas, representaciones de operadores de transporte, tanto marítimo como aéreo, inversiones en infraestructura portuaria y aérea, equipos terrestres y a flote, transporte terrestre, almacenaje y distribución de productos y en general todo lo relacionado con el transporte y servicios a las cargas, tanto de importación como de exportación.

Hoy en día, cada subsidiaria directa de Naviera es una sociedad plenamente operativa y con objetivos sociales claros. La misión de ellas es desarrollarse de manera eficiente en su rubro y en ello Naviera trabaja actualmente. CCNI espera para los próximos años cumplir

eficientemente con los actuales tráficos alrededor del mundo, desarrollando tanto el transporte de contenedores como de cargas masivas. AGUNSA continuará con su proceso de expansión internacional, ofreciendo servicios a los armadores y a las cargas en toda la costa chilena, y en países como Perú, Ecuador, Colombia, Argentina, Brasil, Uruguay, Venezuela, Paraguay, El Salvador, Honduras, Costa Rica, Guatemala, Panamá, México, Estados Unidos, España, Italia, Portugal, China, Japón y Korea, abarcando no sólo las cargas marítimas, sino que también las terrestres y aéreas. Además AGUNSA amplia su radio de acción mediante importantes inversiones en SCL Terminal Aéreo Santiago, Sociedad Concesionaria, empresa que construyó y opera el Aeropuerto Arturo Merino Benítez de la ciudad de Santiago y las concesiones de los aeropuertos de Punta Arenas y Calama, asímismo participa también con un 50% de la sociedad CPT Agencia Marítima S.A. que le permite ofrecer a clientes los servicios de remolcadores y otros relacionados. FROWARD, mantiene vigente el proyecto de transformarse en un puerto multipropósito, esperando para ello que las condiciones de mercado lo hagan sustentable, mientras, se contempla aumentar el volumen y diversificar las cargas que operan en los actuales terminales marítimos. Antofagasta Terminal Internacional S.A. y Terminal Puerto Arica S.A. esperan ayudar eficientemente al comercio internacional mediante el desarrollo de los terminales portuarios concesionados en esos puertos.

memoria

anual

2010

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Actividades y Negocios

de la Sociedad

La Sociedad no tiene marcas registradas

Marcas y Patentes

La sociedad desarrolla sus actividades financieras a través de los Bancos BBVA, Security e Itaú

Actividades Financieras

La Sociedad participa principalmente en el mercado nacional, a través de las sociedades chilenas que controla. Sin embargo, tambien participa en el extranjero por intermedio de dichas sociedades y que consideran los principales mercados del comercio exterior chileno y la presencia activa por inversiones efectuadas en Argentina, Brasil, Perú, Paraguay, Uruguay, Ecuador, Colombia, Venezuela, El Salvador, Honduras, Costa Rica, Guatemala, Panamá, México, Estados Unidos, España, Italia, Portugal, China, Japón y Korea.

Mercado en que participa

Por tratarse de una sociedad inversora, está sujeta a las variaciones del mercado accionario. Por ser sus principales inversiones en sociedades anónimas abiertas, componente de la actividad marítima de Chile, asume los riesgos indirectamente que son propios del negocio navieroportuario, que podemos resumir:

• Saturación del mercado entre Chile y países con los cuales mantiene intercambio comercial.

• Factores de competencia de la Marina Mercante Nacional frente a compañías navieras eficientes del mercado internacional. • Situaciones imprevistas de carácter político y/o económico con los países con los cuales Chile mantiene intercambio comercial.

Factores de riesgo

La Sociedad históricamente ha efectuado la mayoría de sus inversiones con fondos propios.

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Estructura de inversiones

Información

sobre inversiones

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Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. 62,01% Agencias Universales S.A. 69,83% Portuaria Cabo Froward S.A. 66,00% Antofagasta Terminal Internacional S.A. 35,00% Terminal Puerto Arica S.A. 25,00% Portuaria Mar Austral S.A. 99,00% memoria anual 2010 19

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memoria

anual

2010

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Información sobre

Inversiones CCNI

memoria anual 2010

Información General

Dentro del holding Naviera, Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. (CCNI) tiene a su cargo el transporte marítimo, manteniendo servicios regulares entre los países sudamericanos de la costa oeste y este, y los principales mercados de su comercio exterior: Norte de Europa, Mediterráneo, Asia, Estados Unidos. Aparte del transporte full containers, CCNI atiende el transporte de cargas masivas, de preferencia aquellas que constituyen el grueso de la exportación chilena.

Tipo de sociedad : Sociedad Anónima Abierta Domicilio legal : Plaza de la Justicia 59, Valparaíso Domicilio comercial : Av. Andrés Bello 2687, piso 17, Santiago Capital suscrito y pagado : MUS$ 113.421

Patrimonio : MUS$ 97.858 Objeto Social : Armador

Presidente : José Manuel Urenda Salamanca Vicepresidente : Franco Montalbetti Moltedo Directores : Francisco Gardeweg Ossa

Antonio Jabat Alonso Manuél Jiménez Pfingsthorn Vicente Muñiz Rubio Beltrán Urenda Salamanca Gerente General : Felipe Irarrázaval Ovalle

Durante 2010, los señores Antonio Jabat Alonso, José Manuel Urenda Salamanca y Francisco Gardeweg Ossa se desempeñaron como Directores de Empresas Navieras S.A. El señor Franco Montalbetti Moltedo se desempeñó como Gerente General. Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2010: 62,01 %

Porcentaje que representa la inversión en el activo total: 31,10 %

Directorio

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memoria

anual

2010

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Información sobre

Inversiones

memoria anual 2010

Información General

Agencias Universales S.A. (AGUNSA), atiende, a través de su red, las cargas en los puertos de las costas oeste y este sudamericana, como asimismo, el transporte terrestre y la estadía transitoria de estas cargas en los terminales. También actúa en la actividad de representar y dar servicios a naves nacionales y extranjeras, en todos los lugares donde tiene oficinas o representaciones, y tiene una intervención muy activa en la contratación del transporte marítimo de las cargas para esas naves. Asimismo participa como inversora en sociedades tales como SCL Terminal Aéreo Santiago S.A. y CPT Empresas Marítimas S.A. Tipo de sociedad : Sociedad Anónima Abierta

Domicilio legal : Urriola 87, Piso 3, Valparaíso

Domicilio comercial : Av. Andrés Bello 2687, piso 15, Santiago Capital suscrito y pagado : MUS$ 39.566

Patrimonio : MUS$ 115.525

Objeto Social : Agencia de naves y empresa de muellaje y lanchaje

Presidente : José Manuel Urenda Salamanca Vicepresidente : Franco Montalbetti Moltedo Directores : Cristián Eyzaguirre Johnston

Francisco Gardeweg Ossa Antonio Jabat Alonso Vicente Muñiz Rubio Beltrán Urenda Salamanca Gerente General : Luis Mancilla Pérez

Durante 2010, los señores Antonio Jabat Alonso, Francisco Gardeweg Ossa y José Manuel Urenda Salamanca se desempeñaron como Directores de Empresas Navieras S.A. y el señor Franco Montalbetti Moltedo se desempeñó como Gerente General. Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2010: 69,83 %

Proporción que representa la inversión en el activo total: 41,34 %

Directorio

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memoria

anual

2010

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Información sobre

Inversiones

memoria anual 2010

Información General

Portuaria Cabo Froward S.A. (FROWARD), dentro del holding Naviera, tiene la propiedad y operación de puertos. Es propietaria de tres muelles graneleros en la costa norte de la Bahía de Coronel, VIII Región de Chile, lugar con un abrigo natural muy escasos en nuestro litoral. Asimismo es propietaria de un muelle en la X Región, Calbuco. Efectúa faenas de carga, descarga y acopio de graneles y líquidos.

Tipo de sociedad : Sociedad Anónima Abierta Domicilio legal : Urriola 87, Piso 3, Valparaíso Domicilio operativo : Palomares s/n, Coronel Capital suscrito y pagado : MUS$ 15.786

Objeto Social : Explotación comercial y desarrollo de muelles portuarios.

Durante 2010, los señores Antonio Jabat Alonso, José Manuel Urenda Salamanca y Francisco Gardeweg Ossa se desempeñaron como Directores de Empresas Navieras S.A. y el señor Franco Montalbetti Moltedo como Gerente General.

Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2010: 66,00 % Proporción que representa la inversión en el activo total: 17,85 %

Directorio

Presidente : Antonio Jabat Alonso Vicepresidente : Francisco Gardeweg Ossa Directores : Franco Montalbetti Moltedo

Emilio Pellegrini Ripamonti Sergio Pinto Romaní Beltrán Urenda Salamanca José Manuel Urenda Salamanca Gerente General : Jaime Barahona Vargas

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Información sobre

Inversiones

memoria anual 2010

Información General

Antofagasta Terminal Internacional S.A. (ATI) es la sociedad concesionaria encargada de la explotación del Terminal Portuario de la ciudad de Antofagasta.

Durante 2010, el señor José Manuel Urenda Salamanca se desempeñó como Director de Empresas Navieras S.A. y el señor Franco Montalbetti Moltedo, como Gerente General.

Directorio

Tipo de sociedad : Sociedad Anónima Abierta

Domicilio legal : Manuel Antonio Matta 1839 Of. 702, Antofagasta Domicilio comercial : Manuel Antonio Matta 1839 Of. 702, Antofagasta Capital suscrito y pagado : MUS$ 7.000

Objeto Social : Mantención, explotación y desarrollo de frente de atraque, Puerto de Antofagasta.

Presidente : Alejandro García - Huidobro Ochagavia Vicepresidente : Miguel Sepúlveda Campos

Directores : Jaime Claro Valdés Ramón Jara Araya

Franco Montalbetti Moltedo Victor Pino Torche

José Manuel Urenda Salamanca Eugenio Valenzuela Carvallo Gerente General : Gastón Bastías Román

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anual

2010

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Información sobre

Inversiones

memoria anual 2010

Información General

Terminal Puerto Arica S.A. (TPA) es la sociedad encargada de la explotación del Terminal Portuario de la ciudad de Arica.

Durante 2010, el señor Jaime Barahona Vargas se desempeñó como Gerente General de Portuaria Cabo Froward S.A.

Directorio

Tipo de sociedad : Sociedad Anónima Abierta Domicilio legal : Máximo Lira 389, Arica Domicilio Comercial : Máximo Lira 389, Arica Capital suscrito y pagado : MUS$ 5.000

Objeto Social : Mantención, explotación y desarrollo de frente de atraque, Puerto de Arica.

Presidente : Alvaro Brunet Lachaise

Vicepresidente : Alejandro García - Huidobro Ochagavía Directores : Carlos Allimant Antolisei

Jaime Barahona Vargas Alfonso Rioja Rodríguez Dionisio Romero Paoletti Gerente General : Pedro Jaramillo Valdés

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memoria

anual

2010

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Información sobre

Inversiones PORTUARIA

Información General

Tipo de sociedad : Sociedad Anónima Cerrada

Domicilio legal : Av. Andrés Bello 2687, piso 15, Santiago Domicilio Comercial : Av. Andrés Bello 2687, piso 15, Santiago Capital suscrito y pagado : MUS$ 20

Patrimonio : MUS$ 17

Objeto Social : Adquisición, administración, exportación, concesionamiento y operación de puertos, muelles, terminales y obras portuarias de todo tipo.

Directorio

MAR AUSTRAL

Presidente : Raúl Mera Zirotti

Directores : Nicolás Vallarino Villaroel Sebastián Tortello Branchi Gerente General : Sebastián Tortello Branchi

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memoria

anual

2010

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Información Financiera

de Subsidiarias

memoria

anual

2010

Compañía Chilena Agencias Portuaria Cabo Portuaria Mar de Navegación Universales S.A. Froward S.A. Austral S.A. Interoceánica S.A.

M.US$ M.US$ M.US$ M.US$

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADO

ACTIVOS Activo Corrientes 172.628 130.867 13.395 21 Activo No Corrientes 91.665 211.816 90.545 -Activo Total 264.293 342.683 103.940 21 PATRIMONIO Y PASIVOS Pasivo Corrientes 132.678 107.576 12.332 4 Pasivo No Corrientes 33.757 112.242 38.843 -Patrimonio Neto Atribuible a los

Propietarios de la Controladora 97.858 115.525 52.765 17 Participaciones No Controladoras - 7.340 -

-Total Patrimonio y Pasivos 264.293 342.683 103.940 21

ESTADO DE RESULTADOS

Ingresos de Actividades Ordinarias 822.544 457.128 20.284 -Costo de ventas (742.229) (380.387) (13.225)

-Ganancia Bruta 80.315 76.741 7.059

-Otras Ganancias (Pérdidas) (23.785) (51.386) (4.320) (2) Gasto por Impuesto a las Ganancias (9.489) (6.612) (307) -Ganancia (Pérdida) Atribuible a

Participaciones No Controladoras - (1.690) -

-Ganancia (Pérdida), Atribuible a los

Propietarios de la Controladora 47.041 17.053 2.432 (2)

Ganancia (Pérdida) Atribuible a

Participaciones No Controladoras - 1.690 -

-Ganancia (Pérdida) 47.041 18.743 2.432 (2)

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

Ganancia (Pérdida) 47.041 18.743 2.432 (2) Otro Resultado Integral, Antes de Impuestos,

Diferecias de Cambio por Conversión - 1.136 - -Otro Resultado Integral, Antes de Impuestos,

Activos Financieros Disponibles para la Venta - (957) - -Otro Resultado Integral, Antes de Impuestos,

Coberturas del Flujo de Efectivo 25 (736) - -Impuestos a las Ganancias Relacionado con

Componentes de otro Resultado Integral (4) Resultado Integral Atribuible a

Participaciones No Controladoras - (1.690) -

-Resultado Integral Atribuible a los

Propietarios de la Controladora 47.062 16.496 2.432 (2)

Resultado Integral Atribuible a

Participaciones no Controladoras - 1.690 -

-Resultado Integral Total 47.062 18.186 2.432 (2)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO

Flujos de Efectivo Netos de Actividades de Operación 22.742 22.391 6.718 -Flujos de Efectivo Netos de Actividades de Inversión (2.882) (8.801) (23.589) -Flujos de Efectivo Netos de Actividades de Financiación 19.719 (24.654) 19.226 -Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y

Equivalentes al Efectivo 39.579 (11.064) 2.355 -Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio

sobre el Efectivo y Equivalentes al Efectivo - (106) 797 -Saldo Inicial de Efectivo y Equivalentes al Efectivo 27.984 37.582 1.535

-Saldo Final de Efectivo y Equivalentes al Efectivo 67.563 26.412 4.687 -ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

Saldo Inicial 24.519 118.093 51.588 17 Emisión de aciones ordinarias 51.320 - - -Resultado Integral 47.062 18.186 2.432 (2) Dividendos - (11.632) (1.255) -Incremento (disminución) por transferencias

y otros cambios (25.043) (1.782) - 2

Saldo Final Período Actual 31/12/2010 97.858 122.865 52.765 17

(36)

memoria anual 2010 34 50.000 45.000 40.000 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 -5.000 -10.000 -15.000 -30.000 -25.000 39.067 355 20.328 43.846 2005 2006 2007 2008 2009 2010 (7.224) (16.886) Resultados MUS$ AÑO

A contar del año 2009 la información está aplicada bajo la norma IFRS, y para efectos comparativos, el año 2008 se reexpresó bajo esta nueva norma.

100.000 209.127 260.206 314.150 439.639 2005 2006 2007 2008 2009 2010 397.156 425.667 Pasivos Consolidados MUS$ AÑO 200.000 300.000 400.000 500.000

(pasivos corriente + pasivos no corrientes)

200.000 138.761 _130.460 151.488 162.441 2005 2006 2007 2008 2009 2010 141.765 _123.039 Patrimonio MUS$ AÑO 150.000 100.000 50.000 1.500.000 816.070 927.533 1.048.981 1.273.860 2005 2006 2007 2008 2009 2010 1.359.453 914.604 Ingresos de Explotación MUS$ AÑO 1.000.000 500.000 800.000 413.379 450.963 534.108 699.349 2005 2006 2007 2008 2009 2010 606.729 612.400 Activos Consolidados MUS$ AÑO 600.000 400.000 200.000

Indicadores

de Gestión

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memoria

anual

2010

Utilidad Distribuible

y Política de dividendos

Utilidad Líquida Distribuible:

De acuerdo a lo solicitado en la circular Nº 1945 de fecha 29 de septiembre de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros, Empresas Navieras S.A. ha informado que para determinar la Utilidad Líquida a considerar para el cálculo del dividendo mínimo obligatorio y adicional de cada año, deducirá o agregará al ítem “Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora” las variaciones significativas del valor razonable de los activos y pasivos que no estén realizadas en el año respectivo, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo de la utilidad líquida en el ejercicio en que tales variaciones se realicen. Se estima como significativo un monto equivalente al menos al 10% del resultado final del ejercicio.

El resultado del ejercicio 2010, fue una Utilidad de US$43.845.574, la cual no presenta ajustes según lo expresado en el parrafo anterior, estableciéndose esta como la Utilidad Líquida Distribuíble.

La Sociedad ha mantenido como política repartir a sus accionistas, a través de dividendos, parte de las utilidades de cada ejercicio, equivalentes a la totalidad de los dividendos recibidos de sus inversiones menos los gastos propios y el servicio a la deuda.

Dividendos pagados por acción:

Año Fecha de Pago N° Tipo Dividendo por Acción

$ (históricos) 1993 04.01.93 1 Provisorio 24,50000 1993 19.05.93 2 Definitivo 7,80000 1993 27.12.93 3 Provisorio 20,00000 1994 10.05.94 4 Definitivo 14,50000 1995 26.05.95 5 Definitivo 20,00000 1995 23.10.95 6 Provisorio 15,00000 1996 24.05.96 7 Definitivo 0,22912 (*) 1997 30.04.97 8 Definitivo 0,21000 1997 26.11.97 9 Provisorio 0,10000 1998 20.05.98 10 Definitivo 0,09080 1999 28.05.99 11 Definitivo 0,10497 2001 25.05.01 12 Definitivo 0,10572 2001 11.09.01 13 Definitivo 0,18104 2002 24.05.02 14 Definitivo 0,20500 2003 08.01.03 15 Provisorio 0,134872028 2003 23.05.03 16 Definitivo 0,19934 2004 28.05.04 17 Definitivo 0,35000 2004 12.11.04 18 Definitivo 0,21000 2005 27.05.05 19 Definitivo 0,44000 2005 28.10.05 20 Provisorio 0,35000 2006 10.05.06 21 Definitivo 0,70000 2007 30.04.07 22 Definitivo 0,44000 2007 26.10.07 23 Provisorio 0,20000 2008 29.04.08 24 Definitivo 0,66850 2008 28.11.08 25 Provisorio 0,31424 2009 17.04.09 26 Definitivo 0,31424 2010 25.05.10 27 Eventual 0,28007

(*) La variación del monto de dividendo por acción, se debe a que durante 1995, los accionistas de Naviera en Junta Extraordinaria, decidieron multiplicar por 100 el número de acciones en circulación y capitalizar las reservas de utilidades acumuladas. Con todo lo anterior, la Sociedad pasó a dividir su capital de 49.057.453 acciones a 5.728.025.040 acciones.

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Transacciones

de Acciones

Periodo Accionistas Relación con la Sociedad Compra de Venta de Precio Monto

Acciones Acciones Unitario $ Total $

2009

Abril Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 152.177.933 - - -- 65.000 14,50 942.500 Mayo Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 29.021.930 - 16,49 478.432.941 1.105.021 - - -- 30.107.113 16,92 509.519.982 - 720.000 - -Junio Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 1.509.740 - 18,64 28.140.424 115.273 - - -- 5.414.936 18,93 102.487.190 - 200.000 - -Julio Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 248.582 - 17,00 4.225.894 134.635 - - -- 1.182.291 16,95 20.035.766 - 3.000.000 - -Agosto Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 36.584.260 - 16,16 591.283.073 - 565.022 16,98 9.595.377 - 400.000 - -Septiembre Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 226.770 - 14,20 3.220.134 3.303.607 - - -- 1.124.303 15,03 16.901.470 - 36.231.099 - -Octubre Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 648.039 - 15,01 9.724.237 435.364 - - -- 11.179.929 14,52 162.338.109 - 250.000 - -Noviembre Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 10.100.000 - 14,53 146.769.000 - 150.000 15,00 2.250.000 - 9.500.000 - -Diciembre Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 4.107.000 - 14,69 60.331.830 36.000.000 - - -- 4.107.000 14,66 60.208.620 - 30.081.855 -

-2010

Enero Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 500.000 - 14,00 7.000.000 6.050.000 - - -- 4.566.571 13,60 62.117.912 - 200.000 - -Febrero Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 23.857.500 - 14,04 335.002.295 35.081.855 - - -- 62.635.000 14,03 878.673.848 - 182.231 - -Marzo Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 32.122.552 - 14,02 450.337.518 49.500.231 - - -- 2.020.446 13,84 27.971.945 - 49.420.231 - -Abril Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 337.855 - - -- 50.000 14,00 700.000 Mayo Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 12.148.060 - 13,00 157.924.780 - 15.050.204 13,08 196.819.883 - 13.600.000 - -Junio Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 42.946.506 - 14,16 607.975.538 47.231 - - -- 33.050.226 14,81 489.335.544 - 11.231 - -Julio Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 72.819.213 - 15,09 1.099.054.180 346.230 - - -- 105.991.996 16,10 1.706.729.355 - 8.015.389 - -Agosto Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 76.757.639 - 22,09 1.695.887.842 6.427.993 - - -- 44.264.727 21,68 959.737.896 - 6.464.339 - -Septiembre Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 3.139.122 - 23,78 74.657.679 7.603.936 - - -- 6.439.027 23,58 151.810.762 - 2.036.704 - -Octubre Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 6.141.907 - 23,39 143.636.399 9.242.743 - - -- 1.969.533 23,15 45.594.367 - 20.285.168 - -Noviembre Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Accionista Mayoritario 28.348.348 - 23,50 666.216.870 18.719.764 - - -- 07.813.517 25,41 2.739.088.784 * Transacciones sin precio unitario fueron informadas de esa manera a la sociedad, a través del DCV.

(39)

Comportamiento del precio de la acción, con respecto al indicador bursátil IGPA.

Año Trimestre IGPA Precio cierre $

2009 1er 11.861,95 14,98 2do 14.767,83 16,86 3er 15.878,29 14,40 4to 16.630,91 13,90 2010 1er 17.642,67 13,99 2do 18.848,07 15,00 3er 22.355,95 23,29 4to 22.979,22 27,65 * Fuente Bolsa de Comercio de Santiago

memoria

anual

2010

Transacciones

de Acciones

Estadística trimestral de las transacciones bursátiles de Empresas Navieras S.A.

Año Trimestre Acciones Monto total Precio promedio

transadas transado $ por acción $

2008 I 62.348.126 1.447.622.047 23,22 2008 II 182.973.265 4.183.732.284 22,87 2008 III 215.346.313 4.718.046.159 21,91 2008 IV 183.846.389 3.334.755.261 18,14 2009 I 65.965.447 1.043.590.265 15,82 2009 II 217.859.481 3.408.357.504 15,64 2009 III 55.595.746 893.041.660 16,06 2009 IV 9.248.167 136.308.489 14,74 2010 I 93.531.402 1.301.743.959 13,92 2010 II 59.316.220 842.117.712 14,20 2010 III 266.157.436 5.206.740.772 19,56 2010 IV 92.793.855 2.345.623.327 25,28 Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Santiago.

Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso. Bolsa Electrónica de Chile, Santiago.

60,00%

2009

Comportamiento del precio de Naviera con el índice bursátil

IGPA V ariación 2010 IV III II I IV III II I 50,00% 40,00% 30,00% 20,00% 10,00% 0,00% -10,00% -20,00% IGPA Naviera TRIMESTRES TRIMESTRES 37

(40)

memoria

anual

2010

(41)

memoria

anual

2010

Remuneraciones

del Directorio

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad canceló las siguientes remuneraciones por los conceptos que indica:

Director Dieta Representación Participación Dieta Comité Total año 2010 Total año 2009

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Sr. Beltrán Urenda Zegers 17 17 - - 34 128 Sr. José Manuel Urenda S. 13 13 - 4 30 96 Sr. Claudio Del Bene Casco 7 8 - - 15 61 Sr. Juan Fernando Waidele C. 9 9 - 4 22 52 Sr. Francisco Gardeweg C. 9 9 - 4 22 65 Sr. Antonio Jabat A. 9 9 - - 18 63 Sr. Hernan Soffia P. 9 9 - - 18 64 Sr. Néstor Esquerro Camero - - - 12

Asimismo cabe informar que durante el año 2010 se pago honorarios especiales al Vicepresidente Ejecutivo don José Manuel Urenda por MUS$ 489, por su dedicación especial al cargo. La remuneración total percibida por los Gerentes de la Sociedad ascendió a MUS$644. Durante el año 2010 no se han pagado indemnizaciones por año de servicio a Gerentes o ejecutivos. La sociedad no tiene planes de incentivos para Directores y ejecutivos principales, salvo una participación equivalente al 2% de la utilidad anual, la cual fue establecida en Junta General Ordinaria de Accionistas y que se distribuye entre los miembros del Directorio.

Asimismo, los Directores de la matriz que son Directores de las filiales percibieron de estas últimas durante el año 2010 las siguientes remuneraciones por los conceptos que indica:

Director Directorio Participación Comité Total año 2010 Total año 2009

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Sr. José Manuel Urenda S. 86 78 - 164 191 Sr. Francisco Gardeweg O. 60 45 4 109 114 Sr. Antonio Jabat A. 69 48 - 117 132 Durante el año 2010 el Directorio no incurrió en gastos de asesorías

(42)

Información sobre el

Comité de Directores

El Comité de Directores vigente al 31 de diciembre de 2010, se encuentra integrado por los señores Juan Fernando Waidele Cortés, Presidente, y por los señores José Manuel Urenda Salamanca y Francisco Gardeweg Ossa. Don Juan Fernando Waidele Cortés declaró juradamente que es independiente, para efectos de lo indicado en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.

Este Comité se reunió semestralmente con el fin de dar cabal cumplimiento a las facultades y deberes que le impone la Ley antes citada en su artículo 50 bis.

En lo sustancial, durante el ejercicio 2010 este Comité examinó los informes financieros de los auditores externos señores Ernst & Young, dándolos por aprobados sin observaciones. Asimismo, acordó proponer al Directorio la renovación de los contratos con los citados auditores externos y clasificadores de riesgo Fitch Chile y Humphreys Ltda. para el ejercicio 2010. Examinó los contratos y las operaciones entre la matriz y sus filiales por un monto total anual de 31.152 Unidades de Fomento, correspondiente a contratos vigentes examinados en anteriores ejercicios, determinando que ellos se ajustan a condiciones de mercado. También examinó las operaciones en que algún Director o Ejecutivo tenga interés,

(43)

memoria

anual

2010

por un monto total anual de 2.800,80 Unidades de Fomento, también correspondiente a contratos vigentes examinados en anteriores ejercicios, determinado que ellos se ajustan a condiciones de mercado. Del mismo modo, examinó los sistemas de remuneraciones de la empresa. La sociedad no tiene planes de compensación para ejecutivos. Todo lo anterior lo indicó el Comité en su informe anual de su gestión. No incluyó recomendaciones a los accionistas.

Los gastos en que incurrió este Comité fueron establecidos en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2010, y consideró el pago a cada miembro del Comité, como remuneración, una igual a los mínimos establecidos en el artículo 50 bis de la ley Nº 18.046, mismos mínimos que se establecieron como presupuesto de gastos de funcionamiento del Comite y sus asesores. El Comité no incurrió en otros gastos.

De acuerdo al inciso 3º del artículo 74 de la ley Nº 18.046, no se han formulado comentarios ni proposiciones por el Comite de Directores y Accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto.

(44)

memoria

anual

2010

(45)

memoria

anual

2010

Información sobre

Hechos Relevantes

En sesión celebrada el 29 de enero de 2010, el Directorio de Empresas Navieras S.A., tomó conocimiento que el Director señor Juan Fernando Waidele Cortés declaró juradamente que es independiente, para efectos de lo indicado en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas. Conforme a ello, se produjo la designación de un nuevo comité el que será presidido por el señor Waidele e integrado además por los Directores señores Francisco Gardeweg Ossa y José Manuel Urenda Salamanca.

La misma sesión acordó, en razón a lo señalado por la Ley de Sociedades Anónimas en su artículo N° 147, la siguiente Política General de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas, la cual fue puesta a disposición de los señores accionistas en las oficinas sociales y en la página Web de la sociedad (www.naviera.cl) Con fecha 3 de marzo de 2010, en respuesta al Oficio Circular 574 de fecha 1 de marzo de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, en el que se solicitó información en relación con el terremoto acaecido el día 27 de febrero la sociedad informa lo siguiente:

1.- En su calidad de sociedad de inversión, no se ve afectada directamente por el sismo; sin embargo, indirectamente sí puede estar expuesta por la situación que afecte a sus subsidiarias Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A., Agencias Universales S.A. y Portuaria Cabo Froward S.A.

2.- Empresas Navieras S.A. no presentó daños de importancia en sus oficinas

- Con fecha 12 de abril de 2010, el Directorio acordó citar a los señores accionistas para el día 29 de abril de 2010, a las 13:00 horas, a Junta General Ordinaria de Accionistas, la que se celebró en Urriola 87, piso 4, Valparaíso.

- Con fecha 29 de abril, se llevó a efecto la Junta Anual Ordinaria de Accionistas de esta sociedad, en donde, en lo sustancial, se adoptaron los siguientes acuerdos:

1. Se aprobó la Memoria y Balance General del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009.

2. Se acordó absorber las pérdidas del ejercicio 2009 con las Utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Asimismo, se acordó pagar un dividendo a contar del día 25 de mayo de 2010 de US$0,00052 por acción, lo que significa la cifra total de US$2.978.573,02 con cargo a la cuenta patrimonial de Utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. El dividendo fue pagado en moneda nacional, al tipo de cambio dólar observado para el día del cierre del registro de accionistas que da derecho a él, esto es, al quinto día hábil anterior al del pago.

3. Se designó como Auditores Externos para el ejercicio 2010 a los señores Ernst&Young.

4. Se acordó fijar la remuneración del Directorio en 10 unidades tributarias mensuales por concepto de dieta por asistencia a sesiones y 10 unidades tributarias mensuales como gasto de representación,

correspondiéndole el doble al Presidente y 1,5 veces al Vicepresidente. Asimismo, se fijo una participación del 2% de las utilidades del ejercicio 2010, para ser distribuida entre los señores Directores, correspondiéndole también el doble al Presidente y 1,5 veces al Vicepresidente.

5. Se acordó fijar a los miembros que integrarán el Comité de Directores una remuneración igual a los mínimos establecidos en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046.

6.Se acordó efectuar las publicaciones que los estatutos y la legislación vigente exigen correspondientes al ejercicio 2010, en el diario El Mercurio de Valparaíso.

En sesión de Directorio celebrada el 16 de diciembre de 2010, se acordó el pago de un dividendo provisorio con cargo a las utilidades del ejercicio 2010, de US$0,00105 por acción, lo que significó la cifra total de US$6.014.426,29.- pagado a contar del día 13 de Enero de 2011, en moneda nacional al tipo de cambio observado para el día de cierre del registro de accionistas que da el derecho a él, esto es el quinto día hábil anterior al pago, conforme a lo establecido en el artículo 81 de la Ley

18.046.-En sesión de Directorio celebrada el 29 de Diciembre, se acordó citar a los señores accionistas para el día 17 de enero de 2011, a las 13:00 horas, a Junta General Extraordinaria de Accionistas, la que se celebró en Urriola N° 87, piso 4, Valparaíso, a objeto de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:

1.- Aumentar el capital de la sociedad, en monto, forma y plazo que la propia Junta deberá acordar.

2.- Se adopten todos los acuerdos que sean necesarios para materializar las resoluciones de la Junta.

Con fecha 31 de Diciembre se complementó lo informado con respecto a la decisión del Directorio de convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el 17 de enero de 2011 con el fin de aumentar el capital de la sociedad, indicando que el destino de dicho aumento será absorber el déficit de caja que se producirá en el año 2011 producto de que Naviera, como sociedad de inversión, reconocerá durante el año 2010 importantes utilidades de su filial Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A.-CCNI-, las que afectan el dividendo mínimo obligatorio que debe repartir, sin embargo las utilidades de CCNI no aportarán dividendos, dado que la filial tiene pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores. Este déficit se ha estimado en 10 millones de dólares, monto a partir del cual se someterá a la Junta como aumento de capital, al cual podría sumarse, si la Junta así lo aprueba, parte o todo lo que a Naviera le corresponde en un aumento de capital que la filial CCNI someterá a decisión de sus accionistas en otra Junta Extraordinaria. En definitiva, la Junta aprobó un aumento de US$10 millones.

(46)

(47)

ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADOS CONSOLIDADOS ESTADOS DE RESULTADOS POR FUNCION CONSOLIDADOS

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRAL CONSOLIDADOS ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DIRECTO CONSOLIDADOS ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

ANALISIS RAZONADO A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Contenido

Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados Correspondientes al período terminado al 31 de Diciembre de 2010

(48)

memoria

anual

2010

46

Estados de Situación Financiera

Clasificados Consolidados

Activos Nota 31-12-2010 31-12-2009

MUS$ MUS$

Activos Corrientes

Efectivo y Equivalentes al Efectivo 4 99.858 71.277 Otros Activos Financieros, Corrientes 5 18.861 20.245 Otros Activos No Financieros, Corrientes 6 10.999 11.696 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Corrientes 7 136.597 104.864 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes 8 952 567 Inventarios 9 23.525 15.725 Activos por Impuesto, Corrientes 3.840 2.213

Activos Corrientes Totales 294.632 226.587

Activos No Corrientes

Otros Activos No Financieros, No Corrientes 6 8.287 7.729 Derechos por Cobrar, No Corrientes 243 277 Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación 10 96.353 87.386 Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía 11 8.007 5.110 Propiedades, Planta y Equipo 12 278.528 262.207 Propiedad de Inversión 13 4.324 4.759 Activos por Impuestos Diferidos 14 8.975 18.345

Total de Activos No Corrientes 404.717 385.813

Total de Activos 699.349 612.400

al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de dólares estadounidenses)

(49)

memoria

anual

2010

Patrimonio y Pasivos Nota 31-12-2010 31-12-2009

MUS$ MUS$

Pasivos

Pasivos Corrientes

Otros Pasivos Financieros, Corrientes 16 42.524 50.800 Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes 19 160.105 150.475 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corrientes 8 9.162 8.669 Otras Provisiones, Corrientes 22 18.169 27.617 Pasivos por Impuestos, Corrientes 3.116 1.979 Otros Pasivos No Financieros, Corrientes 20 16.695 4.921

Pasivos Corrientes Totales 249.771 244.461

Pasivos No Corrientes

Otros Pasivos Financieros, No Corrientes 16 162.104 149.384 Otras Cuentas por Pagar, No Corrientes 21 25 31 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, No Corrientes 8 48 50 Otras Provisiones, No Corrientes 22 3.436 7.947 Pasivo por Impuestos Diferidos 14 17.366 17.357 Provisiones por Beneficios a los Empleados, No Corrientes 23 4.923 4.396 Otros Pasivos No Financieros, No Corrientes 20 1.966 2.041

Total de Pasivos No Corrientes 189.868 181.206

Total Pasivos 439.639 425.667

Patrimonio

Capital Emitido 25 93.025 93.025 Ganancias (Pérdidas) Acumuladas 54.531 14.303 Otras Reservas 14.885 15.711 Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora 162.441 123.039 Participaciones no Controladoras 25 97.269 63.694

Patrimonio total 259.710 186.733

Total de Patrimonio y Pasivos 699.349 612.400

al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de dólares estadounidenses)

Estados de Situación Financiera

Clasificados Consolidados

(50)

memoria

anual

2010

48

Estados de Resultados

por Función Consolidados

Por los períodos de doce meses terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de dólares estadounidenses)

Estado de Resultados Nota 01-01-2010 01-01-2009

31-12-2010 31-12-2009

MUS$ MUS$

Ganancia (Pérdida)

Ingresos de Actividades Ordinarias 27 1.273.860 914.604 Costo de Ventas 27 (1.109.953) (876.453)

Ganancia Bruta 163.907 38.151

Otros Ingresos, por Función 811 534 Gasto de Administración 27 (75.597) (66.126) Otros Gastos, por Función (3.586) (1.509) Otras Ganancias (Pérdidas) (2.563) (2.164) Ingresos Financieros 2.735 2.593 Costos Financieros (10.068) (9.516) Participación en las Ganancias (Pérdidas) de Asociadas y Negocios Conjuntos

que se Contabilicen Utilizando el Metodo de la Participación 10 17.464 25.231 Diferencias de cambio (3.104) (4.219) Resultado por Unidades de Reajuste (4.408) (7.411)

Ganancia (Pérdida), Antes de Impuestos 85.591 (24.436)

Gasto por Impuestos a las Ganancias 15 (16.189) 4.354

Ganancia (Pérdida) Procedente de Operaciones Continuadas 69.402 (20.082)

Ganancia (Pérdida) 69.402 (20.082)

Ganancia (Pérdida), Atribuible a

Ganancia (Pérdida), Atribuible a los Propietarios de la Controladora 43.846 (16.886) Ganancia (Pérdida), Atribuible a Participaciones No Controladoras 25 25.556 (3.196)

Ganancia (Pérdida) 69.402 (20.082)

Ganancia por Acción Básica

Ganancias (Pérdidas) por Acción Básica en Operaciones Continuadas 25 0,0077 (0,0029)

Ganancias (Pérdidas) por Acción Básica 0,0077 (0,0029)

Ganancia por Acción Diluida

Ganancia (Pérdidas) Diluida por Acción procedente de Operaciones Continuadas 25 0,0077 (0,0029)

(51)

Estados de Resultados

Integral Consolidados

Estado de Resultado Integral 01-01-2010 01-01-2009

31-12-2010 31-12-2009

MUS$ MUS$

Ganancia (Pérdida) 69.402 (20.082) Componentes de Otro Resultado Integral, antes de Impuestos

Diferencia de Cambio por Conversión

Ganancias (Pérdidas) por Diferencias de Cambio de Conversión,

Antes de Impuestos 795 2.590

Otro Resultado Integral, Antes de Impuestos,

Diferencias de Cambio por Conversión 795 2.590

Activos Financieros Disponibles para la Venta Ganacias (Pérdidas) por Nuevas Mediciones de Activos

Financieros Disponibles para la Venta, Antes de Impuestos (669) 1.566

Otro Resultado Integral, Antes de Impuetos, Activo Financiero

Disponibles para la Venta (669) 1.566

Cobertura del Flujo de Efectivo

Ganacias (Pérdidas) por Coberturas de Flujo de

Efectivo, Antes de Impuestos (881) (3.511)

Otro Resultado Integral, Antes de Impuestos,

Coberturas del Flujo de Efectivo (881) (3.511)

Otro Resultado Integral (755) 645

Resultado Integral Total (755) 645

Resultado Integral Atribuible a

Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora 43.091 (16.241) Resultado Integral Atribuible a Particiones No Controladoras 25.556 (3.196)

(52)

memoria

anual

2010

50

Estados de Flujos de Efectivo

Directo Consolidados

Estado de Flujos de Efectivo Consolidados Nota 31-12-2010 31-12-2009

MUS$ MUS$

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 1.389.767 1.019.512 Cobros procedentes de primas y prestaciones, anualidades y otros

beneficios de pólizas suscritas 3.024 -Otros cobros por actividades de operación 2.612 (7) Clases de pagos

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (1.315.133) (989.560) Pagos a y por cuenta de los empleados (39.211) (39.055) Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) 3.295 4.043 Otras entradas (salidas) de efectivo 3.926 (1.696)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 48.280 (6.763)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios 1.000 3.607 Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios - (3.509) Préstamos a entidades relacionadas (74) (172) Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo 1.709 4.947 Compras de propiedades, planta y equipo (39.414) (20.109) Importes procedentes de ventas de activos intangibles 1 -Compras de activos intangibles (1.907) (334) Dividendos recibidos 4.672 4.175 Intereses recibidos 2.443 1.461 Otras entradas (salidas) de efectivo (1.420) 688

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (32.990) (9.246)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Importes procedentes de la emisión de acciones 25.279 24 Importes procedentes de préstamos de largo plazo 39.149 66.614 Importes procedentes de préstamos de corto plazo 6.240

-Total importes procedentes de préstamos 45.389 66.614

Préstamos de entidades relacionadas 2 5.995 Pagos de préstamos (36.988) (40.870) Pagos de pasivos por arrendamientos financieros (5.341) (5.152) Pagos de préstamos a entidades relacionadas (2.273) -Dividendos pagados (5.799) (6.570) Intereses pagados (6.660) (8.540) Otras entradas (salidas) de efectivo (1.123) (1.009)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 12.486 10.492 Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del

efecto de los cambios en la tasa de cambio 27.776 (5.517)

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 805 901 Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 28.581 (4.616) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo 71.277 75.893