COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C

* La tasa de presentación se determinó calculando una tasa de $ 126.70 por $1,000.000.00 del valor contable total de Minera México, S.A. de C.V., al 30 de setiembre de 2004.

FORMULARIO 14A INFORMACIÓN DEL

(Norma 14a-101) FORMULARIO 14A

Información para Carta Poder de conformidad con la Sección 14(a) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934

Presentado por el inscrito X Presentado por una Parte distinta al inscrito Marque la casilla correcta:

Información preliminar para Carta Poder

Confidencial, para Uso Exclusivo de la Comisión (tal como lo permite el Reglamento 14a-6(e)(2))

Información definitiva para Carta Poder Materiales Adicionales Definitivos

Solicitud de Material de acuerdo con el Reglamento 14a-12

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION (Nombre del inscrito tal como aparece en su Estatuto)

(Nombre de la Persona(s) que presenta(n) la Información para Carta Poder, en caso sea distinta al inscrito)

Pago de Tasa de Presentación (Marque la casilla correcta):

No se requiere Tasa de Presentación.

Tasa calculada en la siguiente tabla de acuerdo con los Reglamentos 14a-6(i)(1) y 0-11 de la Ley de Mercado de Valores

(1) Nombre de cada clase de título valor al que se aplica la transacción: Acciones Comunes (2) Cantidad total de títulos valores al que se aplica la transacción: 67,207,640 (3) Precio unitario u otro valor de transacción subyacente calculado de conformidad

con la Norma 0-11 de la Ley de Mercado de Valores (establecer el monto sobre el cual se calculó la tasa de presentación y la forma como se determinó):

$982,760,000*

(4) Valor total máximo propuesto de la transacción: $982,760,000 (5) Tasa total pagada: $124,515.70

X Tasa pagada previamente con materiales preliminares.

Marque la casilla si alguna parte de la tasa es compensada tal como se establece en la Norma 0-11(a)(2) de la Ley de Mercado de Valores e identifique la presentación por la cual se pagó previamente la tasa de compensación. Identifique la presentación previa por el número de la declaración de registro, o por el Formato o Formulario y la fecha de su presentación.

1. Monto Previamente Pagado:

X

DOCUMENTO PRELIMINAR, SUJETO A CULMINACIÓN DE FECHA 4 DE FEBRERO DEL 2005

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Convocatoria a Junta Extraordinaria de Accionistas que se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005 A los Accionistas de Southern Peru Copper Corporation:

POR MEDIO DEL PRESENTE se convoca a Junta Extraordinaria de Accionistas de Southern Peru Copper Corporation en las oficinas de Grupo México, S.A. de C.V., ubicadas en Baja California 200, Quinto Piso, Colonia Roma Sur, 06760, Ciudad de México, México, el día 28 de marzo del 2005, a las 10:00 a.m., hora de la ciudad de México, con los siguientes fines:

1. Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para (i) incrementar el número de acciones de capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes;

2. Aprobar la emisión de 67,207,640 Acciones Comunes recientemente autorizadas que se pagarán al titular de las acciones en circulación de Americas Sales Company, Inc., compañía matriz de Minera México, S.A. de C.V., de conformidad con los términos del Acuerdo y Plan de Fusión, de fecha 21 de octubre del 2004 celebrado por Southern Peru Copper Corporation, SPCC Merger Sub, Inc. nuestra recientemente formada subsidiaria al 100%, Americas Sales Company, Inc., Ameri- cas Mining Corporation y Minera México, S.A. de C.V.;

3. Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio; y

4. Coordinar otros asuntos que puedan presentarse de manera adecuada antes de la junta.

Los puntos anteriores se describen con mayor detalle en la información para carta poder que se adjunta a la presente convocatoria.

El directorio ha fijado el cierre de actividades para el 10 de febrero del 2005, como fecha límite de registro para determinar a los accionistas con derecho a recibir una convocatoria a Junta Extraordinaria y cualquier postergación de la misma y a votar en dicha Junta. Esta información para carta poder y la carta poder que la acompaña se envía a los accionistas con derecho a voto el día 28 de febrero, 2005 o en una fecha cercana al mismo.

Por orden del Directorio, /fdo./ Armando Ortega Gómez

Armando Ortega Gómez, Secretario

SU VOTO ES MUY IMPORTANTE. YA SEA QUE PLANEE ASISTIR A LA JUNTA EXTRAORDINARIA EN

PERSONA O NO, SÍRVASE TOMARSE EL TIEMPO PARA EMITIR UN VOTO SOBRE SUS ACCIONES

LLENANDO, FIRMANDO Y FECHANDO LA CARTA PODER ADJUNTA Y DEVOLVIÉNDOLA

INMEDIATAMENTE EN EL SOBRE DE CORREO PRE-PAGADO ADJUNTO.

TABLA DE CONTENIDO

Página

RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN ... 5

Resumen de la Fusión ... 7

Requisitos para la Votación ... 8

Tratamiento de los Impuestos Federales ... 8

Tratamiento Contable ... 9

Condiciones para la Fusión ... 9

Posible Cancelación de la Transacción ... 10

Realización de la Fusión ... 1 0 Comité Especial ... .... 10

Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial—Goldman, Sachs & Co. ... 11

Factores de Riesgo ... 11

ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS ... 13

INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA ... 14

Generalidades ... 14

Revocabilidad de Cartas Poderes ... 14

Solicitud de Cartas Poderes ... 14

Fecha de Registro ... 15

Votación Requerida ... 15

Acuerdos con respecto al voto ... 16

Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria ... 19

PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA INCREMENTAR EL NÚMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR DICHAS ACCIONES RECIENTEMENTE AUTORIZADAS COMO ACCIONES COMUNES. ... 19

Generalidades ... 19

Objetivo y Efecto de la Modificación ... 19

PROPUESTA NO. 2: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN ... 20

Generalidades ... 20

Requisito para la Aprobación de la Bolsa de Valores de Nueva York ... 21

PROPUESTA NO. 3: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO. ... 21

Generalidades ... 21

Directores Independientes Especiales /Comité Especial de Candidaturas ... 21

Comité de Transacciones con las Afiliadas ... 22

LA FUSIÓN ... 24

Antecedentes de la Fusión ... 24

Factores Considerados por el Comité Especial ... 39

Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial—Goldman, Sachs & Co. ... 42

DESCRIPCIÓN DEL ACUERDO Y EL PLAN DE FUSIÓN ... 54

Generalidades ... 54

Hora de Entrada en Vigencia ... 55

Contraprestación de la Fusión ... 55

Declaraciones y Garantías ... 55

Condiciones para la Fusión ... 57

Cancelación de la Transacción ... 59

Conducción de las Actividades antes de realizar la Fusión ... 60

Otros Convenios y Acuerdos ... 61

Compensación ... 63

Derechos de Recesión para Accionistas ... 64

Tratamiento Contable ... 65

Consecuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos ... 65

Aprobaciones de Agencias Reguladoras ... 68

Realización de la Fusión ... 68

Derechos de los Accionistas ... 68

FACTORES DE RIESGO ... .. 69

Ciertos riesgos relacionados con la fusión ... 69

Ciertos riesgos relacionados con las actividades de Minera México y con hacer negocios en México ... 69

NUESTROS DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS ... 75

EVENTOS IMPORTANTES RECIENTES ... 76

DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS PARA MINERA MÉXICO ... 77

INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA,CONDENSADA , COMBINADA, PRO FORMA Y NO AUDITADA ... 80

INFORMACION HISTÓRICA PRO FORMA POR ACCIÓN Y DATOS COMPARATIVOS POR ACCIÓN ... 83

TITULARIDAD DE ALGUNOS PROPIETARIOS USUFRUCTUARIOS Y LA GERENCIA ... 85

PROPUESTAS DE ACCIONISTAS ... 88

INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA ... 88

INFORMACIÓN DISPONIBLE ... 90

AUDITORES INDEPENDIENTES ... 90 OTROS ... 90 Anexo A—Convenio y Plan de Fusión

Anexo B—Informe de Valuación Independiente Anexo C—Modificaciones propuestas a los Estatutos

Anexo D—Notas a los Estados Financieros Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION 2575 East Camelback Road, Suite 500

Phoenix, Arizona 85016

INFORMACIÓN PARA CARTA PODER RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN

El presente resumen destaca la información seleccionada de este documento respecto a la adquisición que hemos realizado de Minera México, S.A. de C.V. o Minera México, a través de la fusión por absorción de nuestra recientemente formada subsidiaria al 100%, SPCC Merger Sub, Inc. o SPCC Merger Sub, por la compañía matriz de Minera México, Ameri- cas Sales Company, Inc., o ASC, y podría no contener toda la información relevante para usted. Para tener mayor información sobre la adquisición y una descripción más detallada de los términos legales de la fusión, debe leer cuidadosamente todo el documento así como también todo documento adicional al cual se haga referencia, incluyendo el Acuerdo y el Plan de Fusión (adjuntos como Anexo A), el Informe de Valuación Independiente entregado al comité especial de nuestro directorio (adjunto como Anexo B) y las Enmiendas a nuestra Escritura de Constitución Modificada (adjuntas como Anexo C).

Información sobre las compañías

Southern Peru Copper Corporation 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016

(602) 977-6595

● Somos un productor integrado de cobre que opera plantas de extracción, fundición y refinado en la región sur de Perú. Nuestras operaciones con cobre abarcan la extracción, molienda y flotación de mineral de cobre para producir concentrados de cobre, la fundición de concentrados de cobre para producir blister de cobre y el refinado de blister de cobre para producir cátodos de cobre. También producimos cobre refinado utilizando tecnología de extracción por solventes/electrodeposición (SX/EW). El mineral cuprífero contiene molibdeno, plata y pequeñas cantidades de otros metales como productos derivados. La plata es recuperada en el proceso de refinado o como un elemento del cobre ampollado. El molibdeno es recuperado del concentrado de cobre en una planta para productos derivados del molibdeno.

Operamos las minas de Toquepala y Cuajone, en las alturas de los Andes, aproximadamente 984 kilómetros al sudeste de Lima. Asimismo, operamos una fundición y refinería, al oeste de las minas ubicadas en la Ciudad de Ilo en las Costas del Océano Pacífico en Perú. La compañía se encuentra constituida bajo las leyes de Delaware.

● Para obtener más información sobre nosotros visite la página web

www.southernperu.com. Hemos puesto a disposición sin cargo alguno nuestras

memorias anuales, trimestrales y actuales en www.sourtherperu.com, a la mayor

brevedad posible luego de presentar dicho material en formato electrónico a la Comisión de Valores y Bolsa. Sin embargo, la información que se encuentra en la página web no forma parte del presente informe ni de ningún otro informe.

Minera México, S.A. de C.V.

Baja California 200 Col. Roma Sur

06760 Ciudad de México, México 00 (5255) 5080-0050

● Minera México es una sociedad anónima de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Es la compañía minera más grande de México. Minera México produce cobre, zinc, plata, oro y molibdeno. Minera México es una holding y todas sus operaciones son realizadas a través de subsidiarias que se agrupan en tres unidades separadas. La primera unidad es la Unidad Mexicana de Cobre, que opera una mina de cobre a tajo abierto. Esta unidad también opera una concentradora de mineral cuprífero que produce 90,000 toneladas métricas al día, una refinería de extracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) que produce 22,000 toneladas métricas al año, una fundición de cobre con una producción de 300,000 toneladas métricas al año, una refinería de 300,000 toneladas métricas al año, una planta de alambrones de cobre que produce 150,000 toneladas métricas al año, y una refinería de metales preciosos con una producción de 15 millones de onzas de plata al año y 100,000 onzas de oro al año. La segunda es la Unidad Cananea. Esta unidad opera una mina de cobre a tajo abierto, que es uno de los depósitos de mineral de cobre más grandes del mundo, una concentradora de cobre de 80,000 toneladas métricas al día, y dos refinerías de extracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) con una capacidad combinada de 55,000 toneladas métricas al año de cobre obtenido por electrodeposición. La tercera es la Unidad Industrial Minera México, la cual está conformada por siete minas subterráneas localizadas en el centro y el norte de México donde se extrae zinc, cobre, plata y oro. Esta unidad incluye una planta de procesamiento industrial de zinc y cobre en San Luis Potosí y la mina subterránea más grande de México, San Martín, así como también Charcas, la mina productora de zinc más grande de México.

Esta unidad también incluye una planta de carbón al nordeste de México.

SPCC Merger Sub, Inc.

2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016

(602) 977-6595

● SPCC Merger Sub es una subsidiaria al 100% que fue constituida el 19 de octubre

del 2004 en el Estado de Delaware. SPCC Merger Sub no ha tomado parte en

ninguna operación y existe únicamente para facilitar la fusión. Por lo tanto, aunque

SPCC Merger Sub formará parte de la fusión, cuando se aborda el tema de la fusión

en el presente documento, generalmente nos referimos a nosotros mismos.

Americas Mining Corporation

2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016

(602) 977-6500

● Americas Mining Corporation, o AMC, es una sociedad constituida en el Estado de Delaware y una subsidiaria de Grupo México, S.A. de C.V. o Grupo México. Para obtener mayor información sobre Grupo México, véase “Titularidad de Algunos Propietarios Usufructuarios y la Gerencia” en la página 85 del presente documento.

AMC es propietaria indirecta, a través de su subsidiaria al 100%, SPHC II Incorpo- rated, aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8%

de nuestras Acciones Comunes Clase A. AMC lleva a cabo sus operaciones en México a través de Minera México, en Perú y Chile, a través de nosotros, y en los Estados Unidos y Canadá a través de ASARCO Incorporated.

Americas Sales Company, Inc.

2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016

(602) 977-6500

● ASC es una sociedad constituida en el Estado de Delaware y una subsidiaria al 100% de AMC. Aunque actualmente no se encuentra activa, ASC se ha dedicado históricamente a la venta de cobre.

● ASC posee, a través de un fideicomiso de garantía y en forma directa, aproximadamente 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México.

Resumen de la Fusión

● Con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004, AMC trasladó a ASC, su subsidiaria al 100%, toda su par ticipación accionaria en Minera México, es decir aproximadamente 99.1463%.

● AMC acuerda realizar sus mayores esfuerzos para que el directorio declare y pague un dividendo por la transacción por un total de $100 millones a todos los titulares de nuestras Acciones Comunes y las Acciones Comunes Clase A antes de la fusión.

El 31 de enero del 2005, declaramos el dividendo por la transacción, que será pagadero el 1 de marzo del 2005, a nuestros accionistas inscritos al cierre de las operaciones comerciales el 17 de febrero del 2005.

● En la hora de entrada en vigencia de la fusión, SPCC Merger Sub, se fusionará con

ASC, siendo ASC la empresa sobreviviente como nuestra subsidiaria al 100%. Como

resultado de la fusión, intercambiaremos 67,207,640 de nuestras Acciones

Comunes recientemente emitidas por todas las acciones existentes y en circulación

del capital social de ASC. Para obtener mayor información sobre la fusión, remítase

a la página 54 del presente documento, bajo el subtítulo “Descripción del Acuerdo

y el Plan de Fusión - Contraprestación de la Fusión”.

● Si la fusión se realiza, seremos propietarios, a través de ASC, de aproximadamente 99.1463% de Minera México y AMC incrementará su participación en nuestro capi- tal social de aproximadamente 54.2% a aproximadamente 75.1%.

● De acuerdo con las leyes de Delaware, no existen derechos de evaluación para los accionistas en relación con esta transacción.

● Sus derechos como accionista de nuestra Compañía no cambiarán después de la fusión. Además, se emitirán Acciones Comunes adicionales para el accionista de ASC, AMC, en conexión con la fusión, las que tendrán los mismos derechos que usted posee por sus Acciones Comunes.

● La fusión no originará ningún cambio en la estructura de nuestro capital social, dividido en dos clases, y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación.

Requisitos para la Votación

● De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobación para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes ya que para dichos acuerdos es necesario modificar nuestra escritura de constitución. Sírvase leer la sección titulada “Propuesta N° 1: Modificación de la Escritura de Constitución Modificada para Incrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designar dichas Acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes” en la página 19 del presente documento.

● De acuerdo con las normas para cotizar en bolsa de la Bolsa de Valores de Nueva York, es necesario que obtengamos su aprobación para la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes en conexión con la fusión debido a que ello representa un incremento superior al 20% de nuestro capital social en circulación y debido a que estas acciones se emiten para un titular importante. Sírvase leer la sección titulada “Propuesta N° 2: Aprobación de la Emisión de Acciones Comunes en la Fusión” en la página 20 del presente documento.

● De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobación para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio debido a que dicha acción requiere modificaciones en nuestra escritura de constitución. Sírvase leer la sección titulada “Propuesta No 3: Modificación de la Escritura de Constitución Modificada para Cambiar la Composición y las Obligaciones de Ciertos Comités del Directorio” en la página 21 del presente documento.

Tratamiento de los Impuestos Federales

● El objetivo de la fusión es calificar como “reestructuración” dentro del significado de la Sección 368(a) del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos, tal como se explica con más detalle en la página 65 del presente documento bajo el subtítulo

“Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Consecuencias Significativas del

Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos”.

● La distribución del dividendo total por la transacción de $100 millones dará origen a un ingreso por dividendos ordinarios por el monto pagado de nuestros ingresos y utilidades actuales o acumulados, tal como se explica con mayor detalle en la página 66 del documento bajo el subtítulo “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Con- secuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos, Conse- cuencias Tributarias de la Distribución del Dividendo por la Transacción de $ 100 millones”.

Tratamiento Contable

La fusión se contabilizará sobre la base de un traslado histórico de forma similar al método contable de “agrupamiento de intereses”. Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de la Fusión — Tratamiento Contable” en la página 65 del presente documento.

Condiciones para la Fusión

La realización de la fusión depende del cumplimiento de un número de condiciones establecidas en el Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo lo siguiente, con fines enumerativos más no limitativos:

● Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 1 mediante la cual autorizan una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000.000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar dichas acciones recientemente autorizadas como Acciones comunes;

● Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 2 mediante la cual autorizan la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión;

● Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 3 mediante la cual autorizan una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio;

● Pago de un dividendo en efectivo por la transacción por el monto total de $100 millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A antes del cierre, que declaramos el 31 de enero del 2005 y que serán pagados el 1 de marzo del 2005;

● Traslado de toda la participación de AMC en Minera México a ASC, con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004;

● Refinanciamiento de $600,000,000 del endeudamiento de Minera México, que concluyó el 29 de octubre del 2004;

● El endeudamiento neto de Minera México y sus subsidiarias (más la participación minoritaria) no debe exceder $1,000,000,000;

● Ausencia de cualquier orden de abstención o prohibición contra la fusión emitida por una corte o agencia del gobierno, y

● Recepción de todas las aprobaciones necesarias de las entidades gubernamentales en conexión con la fusión.

Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Condiciones

para la Fusión “ en la página 57 del presente documento.

Posible Cancelación de la Transacción

Nosotros o ASC podemos suspender la fusión bajo ciertas circunstancias descritas en el Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo los siguientes casos, con fines enumerativos más no limitativos:

● Ambos damos nuestro consentimiento;

● Existe una ley u orden gubernamental no apelable y definitiva, resolución o sentencia que impide la realización de la fusión;

● La fusión no ha concluido para el 21 de junio del 2005;

● Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 1 que autoriza una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000.000 a 167,207.640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes;

● Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 2 que autoriza la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión;

● Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 3 que autoriza una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio.

Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Cancelación de la Transacción “ en la página 59 del presente documento.

Realización de la Fusión

La fusión entrará en vigencia cuando presentemos una Escritura de Fusión ante el Secretario de Estado de Delaware, lo cual tendrá lugar tan pronto como sea posible después del cumplimiento de todas las condiciones de la fusión o la renuncia a las mismas. Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Realización de la Fusión”

en la página 68 del presente documento.

Comité Especial

Grupo México es, indirectamente, nuestro accionista más grande. A través de sus subsidiarias al 100%, AMC y SPHC II Incorporated, posee aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. Además, Grupo México tiene derecho, a través de nuestra escritura de constitución y un Convenio de Accionistas, a nombrar a la mayoría de nuestros directores. Para mayor información sobre Grupo México, véase “Titularidad de Algunos Propietarios Usufructuarios y la Gerencia” en la página 85 del presente documento.

El 3 de febrero del 2004, Grupo México presentó una propuesta a nuestro directorio

con respecto a la posible venta que nos harían de todas las acciones que posee en su

subsidiaria indirecta, Minera México, las cuales representaban aproximadamente 99.1463%

de las acciones en circulación de Minera México, a cambio de la emisión de Acciones Comunes adicionales de nuestra compañía.

En respuesta, formamos un comité especial de directores sin participación compuesto por miembros de nuestro directorio para evaluar si la transacción propuesta favorecía los intereses de nuestros accionistas. Para mayor información, véase “La Fusión - Antecedentes de la Fusión” en la página 24 del presente documento.

El 21 de octubre del 2004, luego de una extensa revisión y una minuciosa discusión de todos los hechos y asuntos considerados relevantes con respecto a la adquisición propuesta de Minera México, el comité especial concluyó en forma unánime recomendar a nuestro directorio aprobar el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transacción y determinar que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para los intereses de nuestros accionistas (distintos de AMC y sus filiales). Para mayor información, véase “La Fusión - Antecedentes de la Fusión; Factores Considerados por el Comité Especial”

en la página 39 del presente documento.

Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial Goldman, Sachs & Co.

Goldman, Sachs & Co., o Goldman Sachs, presentó un informe oral al comité espe- cial, confirmado luego por escrito, en el sentido que, al 21 de octubre del 2004 y con sujeción a los factores y supuestos establecidos en el informe, el cambio de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas por 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México actualmente de propiedad de AMC, nuestro accionista mayoritario, de conformidad con el Acuerdo y Plan de Fusión, era justo para nuestra compañía desde el punto de vista financiero.

El texto completo del informe escrito de Goldman Sachs, de fecha 21 de octubre del 2004, que establece los supuestos realizados, los procedimientos seguidos, los temas considerados y las limitaciones sobre la revisión realizada en conexión con el informe, se adjunta como Anexo B. Goldman Sachs realizó este informe para brindar información y asistencia al comité especial para su evaluación de la fusión. La opinión de Goldman Sachs no es una recomendación sobre la manera en que cada titular de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A debe votar con respecto a la fusión.

Factores de Riesgo

Al decidir si votar a favor de las tres propuestas discutidas en el presente documento, debe leer cuidadosamente esta información para carta poder y los documentos a los cuales lo referimos. También debe considerar cuidadosamente los siguientes factores relacionados con la fusión:

● Los beneficios de la combinación podrían no concretarse; y

● Las fluctuaciones en los valores relativos de cada una de las compañías podrían afectar el valor y la paridad de la contraprestación de la fusión.

Además, también debe considerar los siguientes factores asociados con las

actividades de Minera México y ciertos factores relacionados con México y cualquier otro

lugar, que podrían afectar en forma negativa las actividades de Minera México, los resultados de las operaciones y la condición financiera:

● Las fluctuaciones en el precio de mercado de los metales que Minera México pro- duce podrían afectar en forma significativa su rendimiento financiero;

● A pesar del refinanciamiento del endeudamiento de Minera México, su condición financiera y liquidez podrían no mejorar;

● Minera México puede verse afectada en forma negativa por la imposición de más regulaciones ambientales rigurosas que requerirían que utilice fondos adicionales;

● Las reservas reales de Minera México podrían no coincidir con las expectativas actuales;

● Los esfuerzos en la exploración de metales son altamente especulativos y podrían ser infructuosos;

● Existe incertidumbre con respecto a la cancelación o renovación de las concesiones de Minera México;

● Las condiciones económicas y políticas de México podrían tener un impacto negativo en los negocios de Minera México;

● La inflación, las políticas restrictivas de control cambiario y la devaluación del peso pueden afectar en forma negativa la condición financiera de Minera México y los resultados de las operaciones; y

● Los desarrollos en otros países con mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden afectar en forma adversa el valor de mercado de Minera México.

Para mayor información, véase “Factores de Riesgo” comenzando en la página 69 del

presente documento.

ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS

Las declaraciones sobre proyecciones futuras realizadas en el presente documento y en ciertos documentos a los que se hace referencia en el presente documento, están sujetas a riesgos e incertidumbres. Estas declaraciones se basan en las creencias y supuestos de nuestra gerencia y en la información actualmente a disposición de nuestra gerencia. Las declaraciones referentes a proyecciones futuras incluyen información que involucra posibles o supuestos resultados futuros de nuestras operaciones establecidos en la sección

“Información Financiera Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada “, incluida en el Anexo D de este documento, y las declaraciones que incluyan o estén precedidas o seguidas de las palabras “desea”, “cree”, “espera”, “anticipa”, “tiene la intención”, “planea”, “estima”

o expresiones similares, incluyendo las declaraciones con respecto a la junta extraordinaria, los efectos anticipados de la fusión, la intención de que la fusión sea una reestructuración libre de impuestos y las declaraciones bajo el título “Términos Sustanciales de la Fusión - Factores Considerados por el Comité Especial”. Tales declaraciones están sujetas a riesgos relacionados, entre otras cosas, con la capacidad de llevar a cabo la fusión y operar en forma eficaz las compañías combinadas, las condiciones económicas y políticas y las condiciones generales a nivel internacional y en los Estados Unidos, los precios cíclicos y volátiles del cobre, otras materias primas y suministros, incluyendo combustible y electricidad, la disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, permisos o aprobaciones y financiamiento requeridos, la ocurrencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con una ley menor a la esperada, problemas hidrológicos y geológicos, falla de los equipos o procesos para operar de acuerdo con las especificaciones, la no obtención de una garantía financiera para cumplir con las obligaciones de cierre y recuperación, relaciones laborales, litigios y riesgos ambientales, así como también el riesgo político y económico asociado con las operaciones extranjeras. Los precios de los metales en la bolsa de producto, los cuales pueden ser volátiles, afectan directamente los resultados de las operaciones.

Nuestra gerencia cree que estas declaraciones referentes a términos futuros son razonables. Sin embargo, no se debe depositar una confianza indebida en tales declaraciones, las cuales se basan en las actuales expectativas.

Las declaraciones referentes a términos futuros no son garantías de rendimiento.

Estas involucran riesgos, incertidumbres y supuestos. Nuestros resultados futuros y los valores

de los accionistas después de la realización de la fusión pueden diferir significativamente de

los expresados en estas declaraciones sobre términos futuros. Muchos de los factores que

determinarán estos resultados y valores se encuentran más allá de nuestra capacidad de

controlar o predecir. Todas las declaraciones referentes a términos futuros y los factores de

riesgo incluidos en el presente documento se realizan a partir de la fecha de presentación del

presente documento, en base a la información que tenemos a nuestra disposición a partir de

dicha fecha de presentación, y no asumimos obligación alguna de actualizar ninguna

declaración referente a proyecciones futuras ni ningún factor de riesgo.

INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA

Generalidades

Esta información para carta poder y el formato de carta poder que la acompaña se proporcionan como parte de la solicitud de cartas poderes de nuestro directorio a todos los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A con derecho a voto en la junta extraordinaria que se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005, y en cualquier postergación de la misma. Esta información para carta poder y el formato de carta poder adjunto se enviarán por correo a partir del 28 de febrero del 2005 o en una fecha cercana a la misma, a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A inscritas el 10 de febrero del 2005. Se puede contar con copias adicionales en las oficinas de la Compañía en los Estados Unidos, en Lima y en otros lugares del Perú.

Toda carta poder entregada en el formulario adjunto de conformidad con esta solicitud que esté adecuadamente marcada, fechada, suscrita, no haya sido revocada y haya sido recibida a tiempo para la junta extraordinaria podrá ser utilizada para emitir votos por todas las acciones representadas por ésta y de acuerdo con las instrucciones, de haber alguna, incluidas en dicha carta poder. Si recibimos una carta poder firmada sin que se haya dado instrucciones para el voto, el voto por tales acciones será a FAVOR de (i) la propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para aumentar el número de acciones autorizadas de nuestro capital social y designar dichas acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes, (ii) la propuesta de emitir Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión y (iii) la propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio.

Revocabilidad de Cartas Poderes

Toda carta poder puede ser revocada en cualquier momento antes que sea ejercido mediante (i) votación en persona en la junta extraordinaria, (ii) presentación de una notificación de revocación escrita al secretario antes de la junta extraordinaria o (iii) envío de otra carta poder con una fecha posterior que esté adecuadamente suscrita. La asistencia a la junta extraordinaria no revocará por sí misma una carta poder anterior.

Solicitud de Cartas Poderes

Nosotros asumiremos el costo de esta solicitud. Además de solicitar cartas poderes por correo, nuestros directores y funcionarios pueden solicitar cartas poderes en persona o por teléfono o correo electrónico.

También realizaremos reembolsos por los intermediarios, fiduciarios, custodios y otros

representantes, así como también por las personas que posean acciones por otros que tengan

derecho a dar instrucciones de voto, por los desembolsos incurridos para enviar esta carta

poder y los materiales relacionados con la misma y para obtener instrucciones o autorizaciones

relacionadas con dichos materiales de parte de los propietarios usufructuarios de nuestro

capital social. Pagaremos por el costo de estas solicitudes, pero estas personas no recibirán

ninguna compensación adicional por estos servicios de solicitud.

Fecha de Registro

Las acciones en circulación de nuestro capital social consisten en Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A. El cierre de actividades al 10 de febrero del 2005 ha sido fijado como fecha límite de registro para determinar a los titulares de Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A con derecho a recibir notificaciones y a votar en la junta extraordinaria. Al 10 de febrero del 2005, contábamos con 14,324,208 Acciones Comunes y 65,900,833 Acciones Comunes Clase A en circulación. Cada Acción Común y Acción Común Clase A en circulación en la fecha límite de registro tiene derecho a voto en la Junta Extraordinaria.

Votación Requerida

La asistencia en persona o mediante apoderado de los accionistas inscritos que sean titulares de la mayoría combinada de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con derecho a voto en la junta extraordinaria constituirá quórum para los fines de la votación sobre las propuestas en la junta extraordinaria. Se contará las abstenciones y los “votos ficticios” de los agentes para los efectos de quórum. El “voto ficticio” de un agente ocurre cuando éste envía una carta poder con respecto a las Acciones Comunes en fideicomiso (usualmente se hace referencia a ellas como “a nombre del agente”), pero se abstiene de votar sobre un asunto en particular porque no ha recibido las instrucciones de voto del propietario usufructuario. De acuerdo con nuestra escritura de constitución modificada, salvo con respecto a la elección de directores o tal como lo requiera la ley, los titulares de nuestras Acciones Comunes y los titulares de Acciones Comunes Clase A votan juntos como una sola clase. Excepto por lo establecido líneas abajo, cada Acción Común da derecho a un voto por acción y cada Acción Común Clase A da derecho a cinco votos por acción sobre asuntos que sean sometidos a votación de los accionistas como una sola clase.

Cuando el titular de una Acción Común participa en el Plan de Reinversión de Dividendos aplicable a nuestras Acciones Comunes, la carta poder que lo faculta para emitir votos respecto a las Acciones Comunes incluirá el número de acciones que posee en el Banco de Nueva York, el agente del plan. Si el titular de las Acciones Comunes no envía ninguna carta poder, no se emitirá voto por las acciones en su cuenta incluidas en el Plan de Reinversión de Dividendos. El fiduciario del Plan de Ahorros de la Compañía emitirá votos por las Acciones Comunes que posea según el Plan de Ahorros de la Compañía, de acuerdo con las instrucciones contenidas en la carta poder enviada por el titular usufructuario de la Acción Común. El fiduciario votará por toda acción que mantenga y por la que no haya recibido instrucciones de voto en la misma proporción que con las acciones por las que si haya recibido instrucciones de voto.

Propuesta No. 1: Modificación de la Escritura de Constitución Reformulada para Incrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designar dichas Acciones, Recientemente Autorizadas, como Acciones Ordinarias

La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para aumentar

el número de acciones autorizadas de nuestro capital social y designar tales acciones

recientemente autorizadas como Acciones Comunes se aprobará si (i) los titulares de al menos

dos tercios de las nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación (calculadas sin hacer efectivo ningún derecho a voto de mayoría absoluta) votan a favor de la propuesta y (ii) la mayoría del derecho a voto combinado total de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar vota a favor de la propuesta.

Las abstenciones y los “votos ficticios” de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto

“en contra de” esta propuesta.

Propuesta No. 2: Emisión de Acciones Comunes en la Fusión

Nuestras Acciones Comunes se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York. De acuerdo con los requisitos de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York, la propuesta de emitir Acciones Comunes en la fusión de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusión requiere el voto favorable de los titulares de la mayoría de las Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A emitido sobre dicha propuesta siempre que el voto total emitido por la propuesta represente más del 50% del derecho a voto combinado total de las Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar sobre la propuesta.

Las abstenciones tendrán el mismo efecto que los votos “contra” la propuesta; sin embargo, los “votos ficticios” de los agentes no serán considerados y no tendrán efecto alguno en la propuesta.

Propuesta No. 3: Modificaciones de la Escritura de Constitución Reformulada para Cambiar la Composición y las Obligaciones de Ciertos Comités de nuestro Directorio

La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y las obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio se aprobará si la mayoría del total de derechos a voto combinado de las Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación votan en favor de esta propuesta. Las abstenciones y los “votos ficticios”

de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto “en contra de” esta propuesta.

Acuerdos con respecto al voto

Entendemos que AMC, que posee indirectamente 43,348,949 Acciones Comunes Clase A, que representan aproximadamente 54.2% de nuestro capital social, tiene la intención de votar a favor de las tres propuestas por todas las acciones de las que es propietario usufructuario. Este voto de AMC es suficiente para aprobar cada una de las propuestas, excepto para el primer voto que se requiere bajo la Propuesta No. 1, el cual requiere un voto de dos tercios (sin hacer efectivo los derechos a voto de la mayoría absoluta de nuestras Acciones Comunes Clase A).

Además, de conformidad con la información contenida en las enmiendas a los

Formularios 13D presentados por AMC y Cerro Trading Company, Inc., a los cuales nos referimos

como Cerro, el 21 de octubre del 2004, AMC y Cerro firmaron una carta contrato en virtud de

la cual, entre otros temas, tanto AMC como Cerro expresaron su actual intención de (i) enviar

sus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas discutidas en esta información

para carta poder y (ii) realizar toda acción razonablemente necesaria para efectuar junto con

el cierre de la fusión la conversión de sus Acciones Comunes Clase A en una sola clase de capital social. Actualmente anticipamos que la fusión no producirá ningún cambio en la estructura de dos clases de nuestro capital social y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación. Entendemos que AMC y Cerro no convertirán voluntariamente sus Acciones Comunes Clase A a menos que se conviertan simultáneamente todas las Acciones Comunes Clase A. Además, en caso que el comité espe- cial retire su recomendación a nuestro directorio aprobando la fusión y las transacciones asociadas, Cerro acordó que no enviaría su carta poder para votar a favor de las tres propuestas.

Debido a que Cerro posee aproximadamente 11.9% de nuestro capital social, el voto de Cerro de conformidad con la carta contrato más el voto de AMC, tal como se discutió líneas arriba, sería suficiente para aprobar el primer voto requerido para la Propuesta No. 1. Harold Handelsman, uno de los miembros del comité especial, es la persona designada de Cerro en nuestro directorio.

El contrato perfeccionado entre AMC y Cerro también establece que AMC hará todos los esfuerzos razonablemente posibles para que celebremos un contrato de derechos de registro con Cerro. Ese contrato de derechos de registro requerirá que, tan pronto como sea prácticamente posible después del cierre de la fusión, presentemos un registro automático que cubra la venta de todas las acciones que Cerro posee de nuestras Acciones Comunes, cuyas ventas sólo pueden efectuarse a través de ofertas subscritas auspiciadas por nuestra compañía durante los primeros seis meses después del período de vigencia del registro automático, al cual nos referimos como el período inicial de seis meses.

La carta contrato también establece que Cerro no venderá sus Acciones Comunes, a no ser que sea a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad con el contrato de derechos de registro, a partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seis meses, u (ii) ocho meses después del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. Sin perjuicio de lo antedicho, se permite a Cerro establecer dividendos o transferir todas o cualquiera de sus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y se permite a Cerro y a su compañía matriz establecer dividendos o transferir todas o cualquiera de dichas acciones a los accionistas fiduciarios y/o beneficiarios de dichos fideicomisos de la compañía matriz;

siempre que, la compañía matriz, accionistas fiduciarios y/o beneficiarios, según como sea el caso, acuerden primero estar sujetos a los términos de la carta contrato. Durante el período antes descrito, Cerro también acuerda que el número máximo de nuestras Acciones Comunes que venderá estará sujeto a ciertas limitaciones de volumen que serán establecidas en el contrato de derechos de registro. Adicionalmente, Cerro acuerda que después del cierre de la fusión no venderá conscientemente las Acciones Comunes que posee en nuestra compañía a ningún comprador o competidores estratégicos de nuestra compañía sin la aprobación previa de AMC, la cual no será denegada sin motivos razonables, a no ser que dicha venta se realice en conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contrato de derechos de registro propuesto.

La carta contrato también establece que AMC no venderá y hará sus mejores esfuerzos

para evitar que sus afiliadas vendan las Acciones Comunes que posee en nuestra compañía

a partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seis meses u (ii) ocho meses

después del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. AMC también acuerda hacer su mejor

esfuerzo para que nuestra compañía no lleve a cabo una oferta primaria de nuestras Acciones

Comunes durante los primeros seis meses después del cierre de la fusión, con sujeción a nuestro derecho a emitir acciones en relación con las adquisiciones, fusiones, combinaciones comerciales, planes de beneficio aplicables y otras transacciones similares.

De conformidad con la información contenida en las modificaciones a los Formularios 13D presentados por AMC y Phelps Dodge Corporation el 22 de diciembre del 2004, AMC y Phelps Dodge Corporation suscribieron una carta contrato de acuerdo con la cual, entre otros, tanto AMC como Phelps Dodge Corporation expresaban su intención de (i) presentar sus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas presentadas en esta información para carta poder, y (ii) tomar todos los acuerdos que sean razonablemente necesarios para efectuar simultáneamente con el cierre de la fusión la conversión de sus acciones comunes Clase A en una sola clase de acciones. Estimamos que la fusión no dará como resultado un cambio de la estructura de nuestro capital social, basada en dos clases, y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A permanecerán vigentes. Entendemos que AMC y Phelps Dodge Corporation no convertirán sus Acciones Comunes Clase A, a menos que todas las Acciones Comunes Clase A sean convertidas simultáneamente. Dado que Phelps Dodge Corporation, a través de sus subsidiarias al 100%, Phelps Dodge Overseas Capital Corporation, a la que haremos referencia como Phelps Overseas, y Climax Molybdenum B.V., posee aproximadamente 13.96% de nuestro capital social, el voto de Phelps Dodge Corpora- tion, de acuerdo con la carta contrato más el voto de AMC y Cerro, tal como se indica anteriormente, sería suficiente para aprobar el primer voto necesario para la Propuesta No. 1.

La carta contrato entre AMC y Phelps Dodge Corporation también dispone que AMC usaría sus mejores esfuerzos para que suscribamos un acuerdo de derechos de registro con Phelps Dodge Corporation. Dicho acuerdo nos obliga a presentar un registro automático que cubra la venta de todas las acciones que Phelps Dodge Corporation posea de nuestras Acciones Comunes; dicha venta sólo podrá ser efectuada a través de ofertas suscritas auspiciadas por nosotros durante los primeros seis meses posteriores a la vigencia del registro al que haremos referencia como el periodo inicial de seis meses.

La carta contrato también dispone que Phelps Dodge Corporation no venderá sus

Acciones Comunes, salvo a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad con

los derechos de registro, desde el cierre de la fusión hasta que ocurra cualquiera de los

siguientes eventos, el que ocurra primero: (i) el término del periodo inicial de seis meses, y (ii)

ocho meses después del cierre de la fusión. Sin perjuicio de lo antes mencionado, Phelps

Dodge tiene derecho a dividendos o, de cualquier otra forma, a transferir la totalidad o parte

de sus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y Phelps Dodge y su

compañía matriz tienen derecho a dividendos o a transferir de cualquier otra manera la totalidad

o parte de dichas acciones a los accionistas de fideicomiso de la compañía matriz y/o a los

beneficiarios de dichos fideicomisos; estipulándose, sin embargo, que la compañía matriz,

los accionistas de fideicomiso y/o los beneficiarios, según sea el caso, deben primero acordar

estar obligados por los términos de la carta contrato. Durante el período descrito anteriormente,

Phelps Dodge Corporation también acuerda que el número máximo de Acciones Comunes

que venderá estará sujeto a cierto límite de volumen que será establecido en el acuerdo de

derechos de registro. Adicionalmente, Phelps Dodge Corporation acuerda no vender

conscientemente, después de la fecha de cierre de la fusión, sus acciones de nuestras Acciones

Comunes a comprador o competidor estratégico alguno de nuestra compañía sin la previa

aprobación escrita de AMC, la misma que no será denegada sin causa justificada, a no ser

que dicha venta se realice en conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contrato de derechos de registro propuesto.

La carta contrato también dispone que AMC no venderá, ni usará sus mejores esfuerzos para evitar que sus afiliadas vendan acciones de nuestras Acciones Comunes, desde el cierre de la fusión hasta cualquiera de los siguientes eventos, el que ocurra primero (i) el término del período inicial de seis meses y (ii) ocho meses después del cierre de la fusión AMC también acuerda emplear sus mejores esfuerzos para disponer que nuestra compañía no realice una oferta primaria de nuestras acciones de las Acciones Comunes durante los primeros seis meses después del cierre de la fusión, con sujeción a nuestro derecho a emitir acciones en relación con las adquisiciones, fusiones, combinaciones comerciales, planes de beneficio aplicables y otras operaciones similares.

Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria

Algunos agentes y otros titulares inscritos designados pueden participar en la práctica de “consolidación” de informaciones para cartas poderes. Esto significa que sólo se puede haber enviado una copia de esta información para carta poder a varios accionistas de un solo grupo de accionistas. Entregaremos inmediatamente una copia individual de esta información para carta poder a cualquier accionista que se contacte con nuestro departamento de relaciones con inversionistas al número 372-1414 solicitando una copia. Si usted recibe múltiples copias de la información para cartas poder en su dirección y le gustaría recibir una sola copia de las cartas poder en el futuro, comuníquese con su agente, otro titular inscrito designado, o con nuestro departamento de relaciones con inversionistas para solicitar el envío de una sola copia de la información para carta poder.

PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA INCREMENTAR EL NÚMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR DICHAS ACCIONES, RECIENTEMENTE AUTORIZADAS, COMO ACCIONES COMUNES

Generalidades

El 21 de octubre del 2004, nuestro directorio adoptó en forma unánime un acuerdo que recomienda a nuestros accionistas aprobar una modificación a nuestra escritura de constitución modificada para (i) aumentar el número total de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar tales acciones recientemente autorizadas para que sean clasificadas como Acciones Comunes.

Lo animamos a leer cuidadosamente todo el texto de esta modificación incluido en el Anexo C a esta información para carta poder.

Si usted aprueba esta recomendación propuesta, ésta entrará en vigencia con la presentación de la Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución ante el Secretario de Estado de Delaware.

Objetivo y Efecto de la Modificación

De conformidad con nuestra escritura de constitución modificada, el número total de

acciones del capital social que estamos autorizados a emitir es 100,000,000, con un valor

nominal de $0.01 por acción. De esas acciones, 34,099,167 son designadas como Acciones Comunes y 65,900,833 como Acciones Comunes Clase A. Al 31 de enero del 2005, contábamos con 14,116,552 Acciones Comunes y 65,900,822 Acciones Comunes Clase A emitidas y en circulación. En conexión con la fusión, estamos obligados a emitir 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes a AMC. Sobre la base del anterior número de acciones autorizadas y las Acciones Comunes que aún falta emitir, actualmente no contamos con suficientes acciones autorizadas y no emitidas para emitir las acciones requeridas según el Acuerdo y Plan de Fusión. Por consiguiente, es necesario que aumentemos el número de nuestras acciones autorizadas a 67,207,640 y designemos tales acciones como Acciones Comunes.

Si usted aprueba la modificación propuesta a nuestra escritura de constitución modificada, tendremos un total de 167,207,640 acciones autorizadas del capital social. De esas acciones, se designará 101,306,807 como Acciones Comunes. Si la fusión se completa, tendríamos 81,324,192 Acciones Comunes emitidas y en circulación. El número de Acciones Comunes Clase A emitidas y en circulación no cambiará. Actualmente anticipamos que la fusión no producirá ningún cambio en la estructura de nuestro capital social basada en dos clases y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación.

Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestros intereses aumentar el número de acciones autorizadas del capital social y designar tales acciones como Acciones Comunes con el fin de proporcionar la contraprestación requerida según los términos del Acuerdo y Plan de Fusión. Cuando sean emitidas, las Acciones Comunes adicionales tendrán los mismos derechos y privilegios que las Acciones Comunes actualmente autorizadas y en circulación.

Ningún titular de ninguna de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A tiene derechos preferentes. Por consiguiente, ningún accionista tendrá derechos preferentes para comprar una Acción Común adicional cuando las nuevas acciones se emitan debido a la fusión.

Esta modificación propuesta de nuestra escritura de constitución reformulada debe ser aprobada antes de poder completar la fusión. Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestros intereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta.

EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE APROBAR LA PROPUESTA NO. 1 PARA AUMENTAR EL NUMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR TALES ACCIONES PARA QUE SEAN CLASIFICADAS COMO ACCIONES COMUNES

PROPUESTA NO. 2: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN Generalidades

Nuestra compañía ha aprobado un Acuerdo y Plan de Fusión que establece que nuestra

nueva subsidiaria, SPCC Merger Sub, se fusionará con ASC. ASC, como la sociedad absorbente

en la fusión, se convertirá en nuestra subsidiaria al 100%. Como resultado de la fusión, el

accionista de ASC, AMC, tendrá derecho a recibir nuestras Acciones Comunes tal como se

describe en el presente documento. Lo alentamos a leer cuidadosamente todo el Acuerdo y el Plan de Fusión que hemos incluido como Anexo A en esta declaración de carta poder para mayor información.

Requisito para la Aprobación de la Bolsa de Valores de Nueva York

Las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York requieren que nuestros accionistas aprueben la emisión de nuestras Acciones Comunes en relación con la fusión ya que las 67,207,640 acciones recientemente autorizadas que se emitirán (i) originarán un incremento de más del 20% en el número de Acciones Comunes en circulación (calculadas considerando la proporción de conversión 1:1 de nuestras Acciones Comunes Clase A) y (ii) se emitirán para AMC, un importante titular de nuestros títulos valores.

Esta propuesta de emisión de nuestras Acciones Comunes debe ser aprobada antes que se pueda completar la fusión. Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestros intereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta.

EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE LA PROPUESTA NO. 2 PARA APROBAR LA EMISIÓN DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN

PROPUESTA NO. 3: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO Generalidades

El 21 de octubre del 2004, nuestro directorio adoptó en forma unánime acuerdos que recomiendan a nuestros accionistas aprobar una modificación de nuestra escritura de constitución modificada que, de ser implementadas, cambiarían la composición y las obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio. A continuación se resume la modificación.

Sin embargo, lo alentamos a leer cuidadosamente todo el texto de esta modificación que incluimos como Anexo C en esta información para carta poder.

Si usted aprueba la modificación, ésta entrará en vigencia con la presentación de la Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución ante el Secretario de Estado de Delaware.

Directores Independientes Especiales / Comité Especial de Candidaturas

La modificación propuesta de nuestra escritura de constitución requiere que nuestro

directorio incluya cierto número de directores independientes especiales. Un director

independiente especial es una persona que (i) cumple con las normas de independencia de

la Bolsa de Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que se

coticen nuestras Acciones Comunes), y (ii) es nombrada por un comité especial de candidaturas

de nuestro directorio. Cualquier persona nombrada por los titulares de nuestras Acciones

Comunes Clase A (distinto al Grupo México) es considerada un director independiente espe-

cial. Un director independiente especial sólo puede ser retirado del directorio con un motivo.

En cualquier momento dado, el número de directores independientes especiales en el directorio será igual (a) al número total de directores del directorio multiplicado por (b) el porcentaje de Acciones Comunes de propiedad de todos nuestros accionistas (distintos del Grupo México y sus filiales), redondeado al número entero superior inmediato. Sin prejuicio de lo antedicho, el número total de personas nombradas como directores independientes especiales y el número de directores nombrados por los titulares de nuestras Acciones Comunes Clase A (distintos al Grupo México) no puede ser menor de dos ni mayor de seis.

Para nombrar a las personas que se presenten a la elección de directores independientes especiales y llenen cualquier vacante para directores independientes especiales, la modificación propuesta requiere que establezcamos un comité especial de candidaturas. Es necesario que el comité especial de candidaturas esté conformado por tres de nuestros directores, dos (2) de los cuales serán Luis Miguel Palomino y Carlos Ruiz Sacristán (cada uno será denominado “Miembro Inicial” y junto con sus sucesores, “Designados Especiales”) y otro director que inicialmente será Oscar González Rocha, que sea designado por el directorio o el “Designado del Directorio”. El directorio designará anualmente al Designado del Directorio. Los Designados Especiales serán seleccionados anualmente por los miembros del directorio, quienes son directores independientes especiales o Miembros Iniciales. Sólo los directores independientes especiales pueden llenar las vacantes en el comité especial de candidaturas. Cualquier miembro del comité especial de candidaturas puede ser removido en cualquier momento por el directorio con un motivo. Para adoptar cualquier resolución o realizar alguna acción será necesario el voto unánime de todos los miembros del comité de candidaturas.

Sin perjuicio de lo antedicho, la facultad del comité especial de candidaturas para nombrar a los directores independientes especiales está sujeta a los derechos de nuestros accionistas para hacer nominaciones de acuerdo con nuestro estatuto y a los derechos de los titulares de nuestras Acciones Comunes Clase A para hacer nominaciones de acuerdo con los términos de su convenio de accionistas.

Las disposiciones de esta nueva modificación sólo pueden ser cambiadas mediante el voto favorable de la mayoría de los titulares de nuestras Acciones Comunes (calculadas sin hacer efectivo ningún derecho a voto con mayoría absoluta), que no sean Grupo México ni sus afiliadas.

Comité de Transacciones con las Afiliadas

La modificación propuesta para la escritura de constitución modificada también nos prohíbe comprometernos en cualquier transacción substancial con las afiliadas a menos que la transacción haya sido revisada por un comité conformado por al menos tres miembros del directorio, cada uno de los cuales debe cumplir con las normas de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que nuestras Acciones Comunes coticen). Una transacción sustancial con una afiliada es toda aquella transacción, acuerdo comercial o participación financiera sustancial en cualquier transacción, o cualquier serie de transacciones entre Grupo México o una de sus afiliadas (distinta a nuestra compañía o a cualquiera de nuestras subsidiarias) y nuestra compañía o una de nuestras subsidiarias que involucre una contraprestación total de más de $10,000,000.

La modificación antes propuesta a nuestra escritura de constitución reformulada debe

ser aprobada antes que se pueda completar la fusión. Nuestro directorio cree que es

EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE APROBAR LA PROPUESTA NO. 3 PARA MODIFICAR

LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LAS

OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO

LA FUSIÓN

Los términos y condiciones y otras disposiciones del Acuerdo y Plan de Fusión son el resultado de las negociaciones entre partes independientes dirigidas por el comité especial y AMC y sus filiales, con ayuda de sus respectivos representantes. A continuación se resumen las reuniones, negociaciones y conversaciones entre las partes que precedieron la celebración del Acuerdo y Plan de Fusión.

Antecedentes de la Fusión

Durante 2003, varios ejecutivos de Grupo México participaron algunas veces en las conversaciones internas sobre las posibilidades estratégicas de combinar sus operaciones mineras en México, realizadas a través de Minera México, con sus operaciones mineras en Perú realizadas a través de nuestra compañía. En septiembre del 2003, Grupo México contrató a UBS Investment Bank, o UBS, para proporcionar asesoría sobre una transacción estratégica que comprendía a Minera México y a nuestra compañía. Después de nuestra sesión de directorio realizada en octubre del 2003, algunas de las personas designadas del Grupo México que participan de nuestro directorio tuvieron una conversación informal con algunos de nuestros directores no afiliados a Grupo México con respecto a la posible combinación de las dos compañías. El 30 de enero del 2004, el directorio de Grupo México acordó realizar una presentación formal a nuestro directorio en nuestra próxima sesión de directorio que se programó para el 3 de febrero del 2004.

El 3 de febrero del 2004, Grupo México, nuestro más grande accionista, presentó una propuesta en una sesión de nuestro directorio programada en forma regular sobre la posible venta a nuestra compañía de la participación de 99.1463% que el Grupo México tiene en su subsidiaria, Minera México, a cambio de la emisión de acciones adicionales de nuestras Acciones Comunes para Grupo México. El 4 de febrero del 2004, anunciamos que Grupo México había hecho esa propuesta. A través de sus subsidiarias al 100%, AMC y SPHC II Incorporated, Grupo México posee aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. Además, Grupo México tiene derecho, a través de nuestra escritura de constitución y de un Convenio de Accionistas, a nombrar a la mayoría de nuestro directorio.

En relación con este anuncio, también informamos que nuestro directorio había establecido un comité especial de directores sin participación para evaluar la propuesta. Los miembros iniciales del comité especial eran Pedro Pablo Kuczynski, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Harold Handelsman, los cuales no tienen ninguna afiliación con Grupo México o cualquiera de sus afiliadas, distintas a nuestra compañía. El Sr. Handelsman es una persona designada en nuestro directorio por uno de nuestros accionistas, Cerro.

En la sesión del 3 de febrero, Grupo México realizó una presentación a nuestro

directorio sobre la transacción propuesta en la que se indicaba que el valor de empresa era

de $4.3 mil millones para Minera México y el supuesto de aproximadamente $1.3 mil millones

en deuda neta. Grupo México propuso que la contraprestación que recibiría por la venta de

Minera México sería la emisión de Acciones Comunes adicionales de nuestra compañía, y

que el número preciso de acciones sería determinado sobre la base del precio comercial de

nuestras Acciones Comunes. Sobre la base del precio de cierre de nuestras Acciones Comunes

al 29 de enero, Grupo México indicó que su propuesta originaría la emisión de aproximadamente 72 millones de Acciones Comunes de nuestra compañía para este grupo.

El 12 de febrero, nuestro directorio realizó una sesión telefónica para elegir a Carlos Ruiz Sacristán como miembro del directorio para llenar una vacante que surgió como resultado de la renuncia de Daniel Tellechea Salido el 24 de octubre del 2003. El Sr. Ruiz, que no tiene ninguna afiliación con Grupo México o sus afiliadas distintas a nuestra compañía, también fue designado por nuestro directorio para el comité especial.

En febrero del 2004 los miembros del comité especial se reunieron en varias ocasiones para entrevistar a los posibles asesores legales y financieros. Después de entrevistar a varios posibles asesores legales y financieros, el comité especial contrató a Goldman Sachs para que actúe como su asesor financiero y a Latham & Watkins LLP o Latham & Watkins para que actúe como su asesor legal en los Estados Unidos.

Durante una de estas reuniones en Miami, Florida el 13 de febrero, representantes de Latham & Watkins realizaron una presentación detallada para los miembros del comité especial sobre sus obligaciones fiduciarias en relación con la adquisición propuesta de Minera México y explicaron el papel del comité especial en la transacción propuesta.

El 16 de febrero, el Sr. Kuczynski envió una carta a nuestro directorio anunciando su renuncia como miembro del directorio para aceptar el cargo de Ministro de Economía y Finanzas de la República de Perú.

A finales de febrero, los asesores legales del comité especial solicitaron que los asesores legales de Grupo México proporcionen una hoja de términos y condiciones detallada sobre la propuesta de Grupo México para vendernos Minera México.

El comité especial se reunió con Latham & Watkins y Goldman Sachs en Dallas, Texas el 2 de marzo. En esa reunión, los miembros del comité especial designaron al Sr. Ruiz como presidente del comité especial. Los miembros del comité especial discutieron con representantes de Goldman Sachs y Latham & Watkins el alcance, los objetivos y el cronograma del due diligence financiero, operativo y legal que se realizará a nombre del comité especial y los representantes de Goldman Sachs revisaron junto con el comité especial cierta información financiera y operacional de conocimiento público sobre Minera México y nuestra compañía.

En esta reunión, el comité especial también determinó que se debería obtener propuestas de varios consultores mineros y estudios jurídicos mexicanos para ayudarlos en su evaluación de la propuesta de Grupo México.

El 4 de marzo, el Sr. Ruiz envió una carta a Germán Larrea Mota-Velasco, presidente de nuestro directorio y nuestro principal ejecutivo y a Grupo México. En esta carta, el Sr. Ruiz pedía que Grupo México proporcione una hoja de términos y condiciones al comité especial sobre la transacción propuesta con el suficiente detalle para que el comité especial inicie su análisis de la adquisición propuesta de Minera México. En esta carta, el Sr. Ruiz solicitó que Grupo México abordara, entre otras cosas:

● La contraprestación propuesta que Grupo México recibirá por su participación

en Minera México;