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SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO

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Academic year: 2022

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO



O BLIGACIONES N EGOCIABLES S IMPLES S ERIE X

POR V/N EN CONJUNTO DE HASTA $ 70.000.000 QUE SERÁN INDISTINTAMENTE

C LASE A $ T ASA FIJA

C LASE B $ T ASA VARIABLE

CON UN MÍNIMO DE $ 5.000.000 POR C LASE .

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO



Obligaciones Negociables Simples Serie X

por V/N en conjunto de hasta $ 70.000.000 que serán indistintamente Clase A $

Tasa fi ja

Clase B $ Tasa variable con un mínimo de $ 5.000.000 por Clase.

El Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables serie X (las “Obligaciones Negociables Serie X”

u “ON Serie X”), que serán indistintamente Clase A $ (las “ON Serie X Clase A $”) – a tasa fi ja – y/o Clase B $ (las “ON Serie X Clase B $”) – a tasa variable -, a ser emitidas por CGM Leasing Argentina S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta) por un valor nominal de hasta $70.000.000 (pesos setenta millones), con un mínimo de $ 5.000.000 (pesos cinco millones) por Clase, en el marco de su Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de $ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). El monto máximo a emitir para ambas Clases no podrá superar en conjunto el monto máximo indicado para la Serie X es decir V/N$ 70.000.000 .

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 10 de junio de 2016 (el

“Prospecto”). La oferta pública del Programa fue autorizada por el directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución n°

16.317 del 27 de abril de 2010, siendo autorizada la ampliación de su monto y la prórroga de su plazo mediante Resolución nº 17.166 del 15 de agosto de 2013 y última ampliación de monto mediante Resolución nº 18.000 del 17 de marzo de 2016. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en las ofi cinas de la Sociedad en 25 de Mayo 195, piso 8, Ciudad de Buenos Aires; en las ofi cinas del colocador principal Cohen S.A. (el “Colocador Principal ”), situadas en 25 de Mayo 195, piso 7, Ciudad de Buenos Aires y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (el “Co- Colocador” y junto con el Colocador Principal los “Colocadores”); situada en Tucumán 1, Piso 19, Ciudad de Buenos Aires; en la página de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) (la “AIF”) y en “www.bolsar.com.ar”.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie X, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en Suplemento.

LAS ON SERIE X CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.

FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO les asignó la nota “BBB(arg)”.

LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA OTORGADA SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO (INCLUYENDO LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA) ES DE EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DE SU COMISIÓN FISCALIZADORA Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS LEGALES VIGENTES.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto Resumido es 28 de julio de 2016 y debe ser leído junto con el Suplemento de Prospecto completo y con el Prospecto.

I. ADVERTENCIAS

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

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II. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

III. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

IV. FACTORES DE RIESGO.

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

V. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

VI. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

VII. LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

VIII. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

IX. CONDICIONES COMUNESDE EMISIÓN DE LAS ON SERIE X

Monto de las ON Serie X Hasta $ 70.000.000 (pesos setenta millones) indistintamente de las ON Serie X Clase A (tasa fi ja) o Clase B (tasa variable), con un mínimo de $ 5.000.000 (pesos cinco millones) por Clase. El monto defi nitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Integración e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Integración (el “Aviso de Resultado de Colocación”).

Vencimiento El vencimiento de las ON Serie X se producirá; (a) Clase A (tasa fi ja) a los 18 meses contados a partir de la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de la Clase A”), (b) Clase B (tasa variable) a los 30 meses, contados desde la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de la Clase B”).

Fechas de Pago de Servicios

Los servicios de intereses y capital (los “Servicios”) serán pagados en las fechas de pago de Servicios que se indiquen en el Cuadro de Pagos de Servicios inserto en el Aviso de Suscripción a publicar en el sistema de información del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. a través del Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “AIF”: www.cnv.gob.ar). Si la fecha fi jada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A.

los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

Garantía Común.

Reembolso anticipado a opción de la Emisora

La Emisora podrá, transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Integración, reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte, de cualquiera de o todas las Clases, de las ON Serie X que se encuentren en circulación.

Cálculo de los intereses Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Período de Interés”) y se pagarán mensualmente en las Fechas de Pago de Servicios que se indiquen en el Cuadro de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. La primera fecha de pago del interés será en la fecha que se cumpla un mes desde la Fecha de Integración.

Forma de las ON Serie X Depositario

Cobro de los Servicios

Las ON Serie X serán documentadas en un certifi cado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. (la

“Caja”), conforme a la ley 20.643. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los titulares de ON Serie X. Los pagos de Servicios serán percibidos por la Caja (conforme art. 49 de la ley citada), que ésta asignará a los distintos comitentes (titulares de las ON Serie X) a través de sus depositantes (art. 52 ley citada).

Califi cación de Riesgo FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO : “BBB(arg)”

Precio de Suscripción 100%

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Organizador Cohen S.A.

Colocación Las ON Serie X serán colocadas por Cohen S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. mediante subasta pública, conforme al procedimiento de oferta, determinación de las tasas de corte para cada título y adjudicación descripto en el capítulo “COLOCACIÓN” del Suplemento de Prospecto.

Fecha de Integración y Emisión

Será el segundo Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.

Listado y Negociación Las Obligaciones Negociables Serie X podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Compra o adquisición de las ON Serie X por parte de la Emisora

La Emisora y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, podrán, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie X en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso la Emisora, y/o sus sociedades controladas y/o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas.

X. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE X CLASE A

Moneda de denominación

Pesos

Vencimiento El vencimiento de las ON Serie X Clase A se producirá a los 18 meses contados a partir de la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de la Clase A”)

Amortización El capital se pagará en 18 (dieciocho) cuotas mensuales y consecutivas (cada una equivalente al 5,55% del capital salvo la última que será equivalente al 5.65% del capital) a partir del primer mes contado desde la Fecha de Integración.

Interés Fijo En concepto de interés devengarán una tasa nominal anual fi ja a determinar conforme a las ofertas recibidas durante el Período de Licitación, de acuerdo al procedimiento establecido en el Capítulo “Colocación” del Suplemento de Prospecto.

Monto mínimo de Suscripción

V/N $20.000 (pesos veinte mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1 (un peso).

Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación

$1 (un peso)

XI. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE X CLASE B

Moneda de denominación

Pesos

Vencimiento El vencimiento de las ON Serie X Clase B se producirá a los 30 meses contados a partir de la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de la Clase B”)

Amortización El capital se pagará en 30 (treinta) cuotas mensuales iguales y consecutivas (cada una equivalente al 3,33% del capital salvo la última que será equivalente al 3,43% del capital) a partir del primer mes contado desde la Fecha de Integración.

Interés Variable En concepto de interés devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia del mes calendario anterior al de la Fecha de Pago, con más un Margen de Corte. No obstante la sumatoria de la Tasa de la Referencia del mes calendario anterior al de la Fecha de Pago, con más el Margen de Corte nunca podrá ser superior al 50% (cincuenta por ciento) nominal anual durante el tiempo de vigencia de las ON Serie X Clase B.

“Tasa de Referencia”: es el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fi jo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante los últimos 5 Días Hábiles del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago.

Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés/Por depósitos/Series diarias/BADLAR”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fi jo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en depósitos totales en pesos. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

“Margen de Corte”: es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como un porcentaje nominal anual y que será determinado de común acuerdo entre los Colocadores y la Emisora al fi nalizar el Período de Colocación, en base a las Ofertas de Suscripción recibidas, conforme a lo establecido en el Capítulo “COLOCACIÓN”

del Suplemento de Prospecto.

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Monto mínimo de suscripción

V/N $20.000 (pesos veinte mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1 (un peso).

Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación

$1 (un peso)

XII. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XIII. CALIFICACIÓN DE RIESGO

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XIV. GASTOS DE EMISION Y COLOCACION

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XV. DESTINO DE LOS FONDOS

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XVI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información sobre el presente acápite, véase el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XVII. COLOCACIÓN A. GENERALIDADES

1. La colocación de las Obligaciones negociables Serie X estará a cargo de Cohen SA como colocador principal (el “Colocador Principal”) y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como co-colocador (el “Co-Colocador” y junto con el Colocador Principal los “Colocadores”). Los Colocadores percibirán una comisión en conjunto de hasta el 0.50% de los montos efectivamente colocados entre terceros.

2. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido por las Normas de la CNV, a través del módulo de licitaciones del sistema informático del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) (el “Sistema SIOPEL”), bajo la modalidad “abierta”, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el sistema SIOPEL serán accesibles para los participantes a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema SIOPEL.

3. La Emisora procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto defi nitivo en el boletín diario de la BCBA, en la AIF y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”), lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las ON Serie X por la CNV. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las ofi cinas de la Emisora y/o en las de los Colocadores en el horario de 10 a 15 hs.

Los Colocadores realizará sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie X los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Suplemento de Prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las ON Serie X, de conformidad con lo previsto por las Normas.

4. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Colocador Principal y la Emisora y según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA, en la AIF y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”), el que contendrá la información exigida por las Normas de CNV (el “Aviso de Suscripción”).

5. Los Colocadores, a los efectos de la colocación de las ON Serie X, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias.

6. El Período de Colocación incluirá un plazo mínimo de cuatro (4) días hábiles bursátiles para la difusión (el Período de Difusión”) y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Licitación”; y en conjunto con el anterior, el “Período de Colocación”).

Tanto uno como otro período podrá ser prorrogado, modifi cado y/o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA, en la AIF y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”), dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

7. Las ON Serie X serán colocadas mediante subasta pública, conforme al rango de (a) tasas ofrecidas respecto de las ON Serie X Clases A o (b)

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Márgenes de Corte ofrecidos respecto de las ON Serie X Clase B, en ambos casos ofrecidos en las ofertas ingresadas al SIOPEL durante el Período de Licitación. Dicho sistema garantiza igualdad de trato entre los inversores y transparencia, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV.

8. Los inversores interesados en la adquisición de las ON Serie X deberán instruir la presentación de ofertas en fi rme y vinculantes – con indicación de la Clase, monto a suscribir, la tasa o el margen según corresponda – a los Colocadores, o a otros agentes del mercado a efecto de su ingreso al SIOPEL.

A los efectos de suscribir las ON Serie X, los interesados – en su caso, a través del agente o banco interviniente - deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y del fi nanciamiento del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera o establecidas por la CNV o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Solicitudes de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a lo requerido por los Colocadores al respecto.

9. Por su parte, los agentes con acceso al SIOPEL distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SIOPE L, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verifi cación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna.

10. Conforme a las instrucciones recibidas de los respectivos interesados, los agentes con acceso al SIOPEL ingresarán las correspondientes ofertas al Sistema SIOPEL de acuerdo al procedimiento aplicable, aprobado por la CNV. Las ofertas deberán indicar – además de los datos mencionados en el punto 25 siguiente - la tasa o el margen ofrecido – según corresponda para las Ofertas del Tramo Competitivo -, y podrán estar limitadas a un porcentaje máximo del monto a emitir.

11. Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Solicitud de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra los Colocadores.

12. El monto mínimo de suscripción será de V/N $ 20.000 (pesos veinte mil) para cada Clase.

13. De acuerdo al resultado de la licitación, la Emisora podrá decidir adjudicar la totalidad o parte de las ONs Serie X Clase A y/o B, o declarar desierta la licitación si considerara que la Tasa o Margen de Corte a determinar importa un costo fi nanciero excesivo, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a compensación ni indemnización alguna.

14. Las ON Serie X podrán listarse en la BCBA y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

B. PROCEDIMIENTO PARA LA DETERMINACIÓN DE LA TASA O MARGEN DE CORTE

Tramo Competitivo y Tramo no Competitivo. Se considerarán Ofertas del Tramo Competitivo aquellas que sean por un valor nominal igual o superior a $ 100.000 para cada Clase. Todas las Ofertas del Tramo Competitivo deberán indicar la tasa o el margen ofrecido, según corresponda.

Se considerarán Ofertas del Tramo no Competitivo aquellas que sean por un valor nominal inferior a $100.000 para cada Clase. Todas las Ofertas del Tramo no Competitivo no deberán indicar la tasa o margen ofrecido, según corresponda

15. Para determinar la Tasa o el Margen de Corte en el Tramo Competitivo, las ofertas ingresadas al SIOPEL serán ordenadas comenzando con las Ofertas del Tramo no Competitivo de cada Clase que alcancen hasta el 50% de las ON Serie X y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten la menor tasa (para las ON Serie X Clase A) o Margen (para las ON Serie X Clase B) ofrecido, según el caso, y continuando hasta agotar las ONs SerieX ofrecidas que el Emisor decida colocar. La tasa o margen de corte será único para todas las ofertas aceptadas respecto de la misma Clase, y se corresponderá con la mayor tasa o Margen ofrecido, según el caso, que agote la cantidad de ONs Serie X de la Clase que corresponda, o de todas las Clases que el Emisor decida colocar (la “Tasa de Corte” (para las ON Serie X Clase A) o el “Margen de Corte” (para las ON Serie X Clase B).

16. La Emisora podrá reducir la cantidad de las ON Serie X a emitir de una o todas las Clases a efectos de obtener una Tasa o Margen de Corte inferior.

C. ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO

17. Determinada la Tasa de Corte o el Margen de Corte, las ON Serie X serán adjudicadas comenzando con las Ofertas del Tramo no Competitivo de Cada Clase de la siguiente forma: (i) Si las Ofertas en el Tramo no Competitivo superan el 50% del valor nominal de la Clase, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50%

del valor nominal y luego continuarán la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con aquellas ofertas que hubieran solicitado la menor tasa (para las ON Serie X Clase A ) o Margen (para las ON Serie X Clase B), hasta agotar el monto de emisión decidido para la Clase de que se trate.

(ii) Si las ofertas en el Tramo no Competitivo de cada Clase no superan el 50% del valor nominal de la Clase, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i).

18. En caso que la/s Oferta/s de Suscripción que hubiera/n solicitado una tasa o Margen igual a la Tasa de Corte o Margen de Corte, supere/n el valor nominal pendiente de adjudicar para la Clase de que se trate, será/n adjudicada/s parcialmente y a prorrata entre sí, respetando la igualdad de trato entre los inversores de la misma Clase.

19. Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento antes descripto el valor nominal a adjudicar aun Oferente bajo su respectiva Solicitud de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ONs Serie X a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a

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dichos decimales el valor nominal de V/N $1de las ONs Serie X a adjudicar.

20. Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa o Margen de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores, ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo alguno. La Emisora y los Colocadores no están obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido excluidas.

21. Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Oferentes que remitan Ofertas de Suscripción que mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará el mismo valor nominal de las ONs Serie X detalladas en la Oferta de Suscripción respectiva, debido a que puede existir sobredemanda de dichos valores respecto del monto de ONs Serie X que la Emisora decida emitir y colocar.

22. Al fi nalizar el Período de Licitación la Emisora determinará el monto de las ONs Serie X de cada Clase a emitir Autorizado y se comunicará a los interesados la Tasa y/o Margen de Corte, según corresponda y las cantidades asignadas. El resultado de la colocación se informará mediante la publicación de un aviso en el Boletín de la BCBA, en la AIF y en la página web del MAE (sección “Mercado Primario”) (“Aviso de Resultado de Colocación”) El precio de emisión deberá pagarse dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes a la fecha de cierre del Período de Licitación;

esto es, en la Fecha de Integración que se informe en el Aviso de Resultado de Colocación

D. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN

23. Antes de las 15 horas de la Fecha de Integración, cada Oferente a quien se le hubiera adjudicado ONs Serie X deberá integrar en efectivo el precio de suscripción de las ONs Serie X que les fueran adjudicadas, mediante la transferencia electrónica en la cuenta que los Colocadores indiquen.

24. Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las ONs Serie X serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los Oferentes que resulten adjudicatarios de las ONs Serie X en sus respectivas Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ONs Serie X en forma previa a ser integrado el precio correspondiente de las ONs Serie X adjudicadas a dicho Oferente).

E. SISTEMA DE REGISTRO

25. El registro de las Ofertas de Suscripción efectuadas por los Oferentes será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”). Respecto de cada Oferta de Suscripción – que será en fi rme y vinculante - se identifi cará: el nombre del potencial Oferente, la cantidad de ON Serie X y la Clase requeridos, la Tasa o el Margen ofrecido, la fecha, hora, minuto y segundo en que fue efectuada dicha Oferta de Suscripción, su número de orden, y cualquier otro dato que resulte relevante relativo a dichas Ofertas de Suscripción.

26. En atención a ello, el Registro consolidará e incluirá (a) las Ofertas de Suscripción que sean remitidas por los Oferentes a los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e incorporarán al SIOPEL de manera inmediata, y (b) las Ofertas de Suscripció n que sean remitidas por el público inversor a los demás agentes con acceso al SIOPEL, quienes deberán cargar dichas Ofertas de Suscripción de manera directa en el SIOPEL. En este último caso, los Colocadores no tendrá responsabilidad alguna respecto de: (i) la forma en que las Ofertas de Suscripción indicadas en el apartado (b) anterior hayan sido cargadas en el SIOPEL; ni (ii) el cumplimiento de los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos

27. Ni los Colocadores, ni el Emisor serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL.

28. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación de la Tasa de Corte (para las ON Serie X Clase A) o el Margen de Corte (para las ON Serie X Clase B), para la adjudicación de las ON Serie X e integración del precio de suscripción, son los aprobados por la CNV, y estarán disponibles para su verifi cación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.

29.- LA EMISORA SE RESERVA EL DERECHO DE REABRIR EL PERÍODO DE COLOCACIÓN EN CASO DE HABERSE COLOCADO UN MONTO MENOR AL MONTO AUTORIZADO. EN DICHO CASO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE X REMANENTES SERÁN COLOCADAS A LICITACIÓN DE PRECIO, CONSIDERANDO EL CAPITAL Y EL INTERÉS DEVENGADO.

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EMISORA

CGM LEASING ARGENTINA S.A.

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