PROSPECTO DE INFORMACIÓN DE LOS PAPELES COMERCIALES ARGOS 2010

DE LOS PAPELES COMERCIALES ARGOS 2010

FEBRERO DE 2010

OFERTA DE PAPELES COMERCIALES

ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR

ASESOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR AGENTE COLOCADOR

Cementos Argos S.A. tiene por actividad principal la negociación en la industria del cemento y sus similares y tiene por objeto social primario la explotación de dicha

industria y la producción de ese y cualquier otro material a base de calcáreos y arcillas, así como el estudio, exploración y explotación de toda clase de materiales

aplicables a la industria manufacturera.

La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de septiembre de 2009. A partir de esta fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la página Web de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

A la fecha de publicación del presente Prospecto de Información, Cementos Argos S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en www.argos.com.co y en www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, Cementos Argos S.A. efectúa de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

ADVERTENCIA

LA EMISIÓN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR TANTO, LOS ADQUIRENTES DE LOS VALORES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS PAPELES COMERCIALES EMITIDOS. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO GARANTIZA LA BONDAD DEL VALOR NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

NIT: 890.100.251-0

Domicilio Principal: Vía 40 Las Flores, Barranquilla.

Dirección General: Calle 7D N° 43A - 99, Medellín.

VIGILADO SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA CLASE DE VALOR: LEY DE CIRCULACIÓN: VALOR NOMINAL: PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: NÚMERO DE VALORES: NÚMERO DE SERIES: PLAZO DE VENCIMIENTO: MONTO DE LA EMISIÓN: VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: TASA MÁXIMA DE INTERÉS: DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES:

DESTINATARIOS DE LA OFERTA: MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN: MODALIDAD DE LA OFERTA: COMISIONES Y GASTOS CONEXOS

PARA LOS SUSCRIPTORES: BOLSA DE VALORES: CALIFICACIÓN: PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA: ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN:

MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES:

Papeles Comerciales. A la Orden.

Un millón de pesos m.l. ($ 1.000.000).

Ver numeral 1.2.3 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información. Trescientos mil (300.000) Papeles Comerciales.

Tres (3) series: A, B y C

Todas las series cuentan con plazos de redención superiores a quince (15) días e inferiores a un (1) año contados a partir de la Fecha de Suscripción.

Trescientos mil millones de pesos m.l. ($300.000.000.000).

Ver numeral 1.2.2 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información. Ver numeral 1.2.6 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información. Ver numeral 1.1.2 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información. Público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías. Inscripción normal.

Oferta Pública.

Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Valores.

Los Valores estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Fitch Ratings Colombia S.A. otorgó una calificación de F1+ (col) a la Emisión. Ver numeral 1.2.10 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.

Ver numeral 2.1 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.

La emisión será totalmente desmaterializada y administrada por el Depósito Centralizado de Valores Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Valores renuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales emitidos.

NOTIFICACIÓN

La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas en

realizar su propia evaluación de la presente Emisión de Papeles Comerciales (en adelante la “Emisión”). El presente

Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo

anterior, el mismo no pretende contener toda la información que un posible inversionista pediera eventualmente requerir.

Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera (en adelante “Banca de Inversión Bancolombia” o “Agente

Líder Colocador”), por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información

suministrada por Cementos Argos S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto,

no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el

mismo.

Ni Cementos Argos S.A., ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales

inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o con respecto a la Emisión.

En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra Cementos Argos S.A. o

contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión.

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Cementos Argos S.A. como Emisor de

los Papeles Comerciales, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen información

referente a estimaciones o expectativas actuales de Cementos Argos S.A., a su futura condición financiera y a sus futuros

resultados operacionales.

Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño,

riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales de Cementos Argos S.A. pueden

variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos.

APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La Junta Directiva de Cementos Argos S.A. aprobó la Emisión de Papeles Comerciales Argos 2010 y su respectivo

Reglamento Emisión y Colocación mediante Acta No. 1.083 del 30 de noviembre de 2009.

La inscripción de los Papeles Comerciales objeto de la Emisión, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su

respectiva oferta pública, fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución No.

0240 del 10 de febrero de 2010.

INFORMACIONES ESPECIALES

Cementos Argos S.A. no tiene otras ofertas públicas o privadas de valores en trámite en forma simultánea con la presente

Emisión. Cementos Argos S.A. tiene vigentes en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia las ofertas

descritas en el numeral 4.14, Capítulo IV, Segunda Parte del presente Prospecto de Información.

Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información

son:

EMISOR

Carlos Horacio Yusty Calero

Gerente Corporativo de Finanzas

Cementos Argos S.A.

Calle 7 D # 43 A – 99

Medellín

[email protected]

Alejandro Zuluaga

Gerente de Tesorería Corporativa

Cementos Argos S.A.

Calle 7 D # 43 A – 99

Medellín

[email protected]

Indira M. Díaz Pérez

Analista de Inversiones y Endeudamiento

Cementos Argos S.A.

Calle 7 D # 43 A – 99

Medellín

[email protected]

ASESOR

Marcela Isaza Bravo

Gerente Senior de Proyectos Mercado de Capitales

Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera

Carrera 48 No. 26-85, Torre Sur, Sector E, Piso 10

Medellín

[email protected]

Aparte de la operación normal del negocio, no existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de

Cementos Argos S.A. que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera del Emisor.

Banca de Inversión Bancolombia, como asesor y agente líder colocador y los Agentes Colocadores de la Emisión tienen un

interés económico directo que depende del éxito de la colocación de los Valores, de acuerdo con la oferta mercantil de

estructuración y colocación al mejor esfuerzo suscrita por Banca de Inversión Bancolombia y aceptada por Cementos Argos

S.A.

ADVERTENCIA

No existe ninguna autorización previa para participar en la oferta de los Valores objeto del presente Prospecto de

Información.

El Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre de Cementos Argos S.A., de Banca de

Inversión Bancolombia o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el

mismo.

Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar

adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión.

TABLA DE CONTENIDO

PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES ... 13

1 CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y

REGLAS DE LA EMISIÓN ... 13

1.1  INFORMACIÓN GENERAL ... 13

1.1.1 

CLASE DE VALOR OFRECIDO ... 13 

1.1.2 

DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES ... 13 

1.1.3 

LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA ... 13 

1.1.4 

DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO ... 13 

1.1.5 

COMISIONES Y GASTOS ... 14 

1.1.6 

BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES ... 14 

1.1.7 

OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN ... 14 

1.1.8 

MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS

PARA LOS INVERSIONISTAS ... 14 

1.1.9 

RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES ... 14 

1.1.10  ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN ... 15 

1.1.11  DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ... 18 

1.1.12  DERECHOS DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES ... 18 

1.1.13  OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES ... 19 

1.1.14  OBLIGACIONES DEL EMISOR ... 19 

1.1.15  GOBIERNO CORPORATIVO ... 19 

1.2  CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS PAPELES COMERCIALES ... 20 

1.2.1 

CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS Y MONTO DE LA EMISIÓN ... 20 

1.2.2 

DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA ... 20 

1.2.3 

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN ... 20 

1.2.4 

SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN ... 20 

1.2.5 

PLAZOS DE LOS VALORES ... 21 

1.2.6 

RENDIMIENTO DE LOS PAPELES COMERCIALES ... 21 

1.2.7 

PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES ... 23 

1.2.8 

AMORTIZACIÓN DE CAPITAL ... 24 

1.2.9 

LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES ... 24 

1.2.10  CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN ... 24 

2 CAPITULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE

LOS PAPELES COMERCIALES ... 26

2.1  PLAZO PARA PUBLICAR EL PRIMER AVISO DE OFERTA, VIGENCIA MÁXIMA DE LA

AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA ... 26 

2.2  DESTINATARIOS DE LA OFERTA ... 26 

2.3  MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA ... 26 

2.4  FORMA DE LA OFERTA ... 27 

2.5  REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN ... 28 

2.5.1 

MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA

FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO ... 28 

2.5.2 

REGLAS PARA LA COLOCACIÓN ... 28 

SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR ... 31

1.1  RAZÓN SOCIAL ... 31 

1.2  NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO ... 31 

1.3  DURACIÓN DEL EMISOR ... 31 

1.4  CAUSALES DE DISOLUCIÓN ... 31 

1.5  DOMICILIO PRINCIPAL ... 31 

1.6  OBJETO SOCIAL PRINCIPAL ... 31 

1.7  RESEÑA HISTÓRICA ... 33 

1.8  COMPOSICIÓN ACCIONARIA ... 34 

2 CAPÍTULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR... 35

2.1  DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DEL EMISOR ... 35 

2.2  ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ... 35 

2.3  JUNTA DIRECTIVA ... 35 

2.3.1 

MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA ... 35 

2.3.2 

MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA

ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS ... 36 

2.4  FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO DEL EMISOR ... 36 

2.4.1 

ORGANIGRAMA ... 36 

2.5  PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE LA ENTIDAD ... 36 

2.6  PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS ... 38 

2.7  CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS EN EL

CAPITAL ... 38 

2.8  SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ... 39 

2.9  SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR ... 39 

2.10  RELACIONES LABORALES ... 43 

3 CAPÍTULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL

EMISOR ... 45

3.1  PRINCIPALES PROVEEDORES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 ... 45 

3.2  PRINCIPALES CLIENTES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 ... 45 

3.3  DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR .

... 45 

3.3.1

PRODUCTOS Y SERVICIOS

3.3.2

DESCRIPCIÓN DE LOS SEGMENTOS DEL NEGOCIO

4 CAPITULO IV - INFORMACIÓN FINANCIERA DE CEMENTOS ARGOS S.A. . 51 

4.1  CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR... 51 

4.2  OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES ... 51 

4.3  PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ... 51 

4.4  POLÍTICA DE DIVIDENDOS ... 51 

4.5  GENERACIÓN DE EBITDA ... 52 

4.6  EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ... 53 

4.7  EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN

ACCIONES ... 54 

4.8  PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR ... 54 

4.8.1 

ACTIVOS DE LA ENTIDAD EMISORA ... 54 

4.8.2 

POLÍTICA DE MANEJOS DE LOS ACTIVOS ... 56 

4.8.3 

INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS ... 57 

4.8.4 

PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN ... 58 

4.9  PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD ... 59 

4.10  PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL ... 60 

4.11  OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES ... 60 

4.12  OBLIGACIONES FINANCIERAS ... 64 

4.13  PROCESOS JUDICIALES A SEPTIEMBRE DE 2009 ... 66 

4.14  VALORES INSCRITOS EN EL RNVE ... 66 

4.15  GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ... 67 

4.16  PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO ... 67 

5 CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN

SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN

FINANCIERA DEL EMISOR ... 68

5.1  EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, LOS RESULTADOS O

LA SITUACIÓN FINANCIERA DE EMISOR ... 68 

5.2  COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES ... 68 

5.3  COSTOS DE VENTAS - UTILIDAD NETA ... 71 

5.4  PASIVO PENSIONAL ... 72 

5.5  IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO ... 72 

5.6  PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA ... 73 

5.7  RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA

SOCIEDAD ... 74 

5.8  INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO ... 74 

5.9  INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN

EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL ... 76 

5.10  INFORMACIÓN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN COMPROMETIDAS AL

FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADO ... 77 

5.11  EXPLICACIÓN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES CUENTAS

DEL BALANCE DEL ÚLTIMO EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS

MISMAS EN LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS ... 78 

6 CAPITULO VI - ESTADOS FINANCIEROS ... 79

6.1  INDICADORES FINANCIEROS ... 79 

6.2  INFORMACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008 ... 80 

6.3  INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ... 84 

6.3.1 

INFORME DE GESTIÓN ... 84 

6.3.2 

INFORME DEL REVISOR FISCAL ... 90 

6.3.3 

CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL GERENTE DE CONTABILIDAD DE LA

COMPAÑIA ... 91 

6.3.4 

ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ... 92 

6.3.5 

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE

2008 Y 2007 ... 97 

6.4  INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ... 123 

6.4.1 

INFORME DEL REVISOR FISCAL ... 123 

6.4.2 

CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y GERENTE DE CONTABILIDAD DE LA

COMPAÑÍA ... 124 

6.4.3 

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ... 125 

6.4.4 

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ... 130 

6.5.2 

CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL GERENTE DE CONTABILIDAD DE LA

COMPAÑIA ... 161 

6.5.3 

ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 ... 162 

6.5.4 

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE

DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 ... 167 

6.6  INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 ... 193 

6.6.1 

INFORME DEL REVISOR FISCAL ... 193 

6.6.2 

CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL GERENTE DE CONTABILIDAD DE LA

COMPAÑIA ... 194 

6.6.3 

ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 ... 195 

6.6.4 

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE

DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 ... 200 

7 CAPITULO VII – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ... 224

7.1  FACTORES MACROECONOMICOS ... 224 

7.2  DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE ... 224 

7.3  DEPENDENCIA EN UN SÓLO SEGMENTO DE NEGOCIO ... 225 

7.4  INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES

DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES ... 225 

7.5  MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS ... 225 

7.6  HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR ... 225 

7.7  OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES ... 225 

7.8  INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS ... 226 

7.9  LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO ... 226 

7.10  RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS ... 227 

7.11  RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR ... 227 

7.12  VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y LA TASA DE CAMBIO ... 228 

7.13  DEPENDENCIA DEL NEGOCIO ... 228 

7.14  SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ... 228 

7.15  ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR ...

... 229 

7.16  VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO ... 229 

7.17  IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR ... 229 

7.18  IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES ... 229 

7.19  EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS

PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA ... 230 

7.20  EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR

EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO ... 230 

7.21  FACTORES POLÍTICOS ... 230 

7.22  COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE

CONTROL EN SUS ACCIONES. ... 230 

7.23  DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ... 230 

7.24  RIESGOS DE LOS PROCESOS PENDIENTES EN CONTRA DE CEMENTOS ARGOS S.A. ... 230 

7.25  RIESGOS DE LA EMISION DE PAPELES COMERCIALES ARGOS 2010 ... 231 

TERCERA PARTE - ANEXOS ... 232

1  ANEXO 1: CALIFICACION DEL EMISOR ... 232 

CUARTA PARTE - CERTIFICACIONES ... 255

1  CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR ... 255 

2  CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR ... 256 

GLOSARIO

Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen

tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación:

GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN

ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN o DECEVAL: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A.,

quien realizará la custodia y administración, y actuará como agente de pago de la Emisión. Así mismo, ejercerá todas las

actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de

Información conforme con lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, y a

los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval según la oferta de depósito y administración de la Emisión

suscrita por Deceval y aceptada por el Emisor.

AGENTE COLOCADOR: Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y

colocación de los Valores.

AGENTE LÍDER COLOCADOR: Será Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera.

ANOTACIÓN EN CUENTA: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los Valores en las cuentas de

depósito de los Inversionistas, el cual será llevado por el Administrador de la Emisión.

AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de

la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecen los Valores de la Emisión a los destinatarios de la Emisión y

donde se incluyen las características de los Valores de dicha Emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c del artículo

1.1.2.5 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia).

BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA o BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., institución donde personas

calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y

regulado.

CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que emite una sociedad calificadora de valores, sobre la

capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para tal fin, las

sociedades calificadoras de valores desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores.

COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO: Es el proceso mediante el cual una entidad autorizada se compromete con un

emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de valores en el

mercado de valores.

DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística.

DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades que de acuerdo con el reglamento de operaciones del

Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus

servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia o en nombre y por cuenta

de terceros.

DÍA HÁBIL: Son todos los días excepto sábados, domingos, festivos y los días en que los bancos están obligados a cerrar

en Colombia.

DTF: Será la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los bancos,

corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, tal como es definida en la Resolución Externa 017 de

1993 expedida por el Banco de la República, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada

como una tasa nominal trimestre anticipado.

EMISIÓN: Será el conjunto de valores de la misma naturaleza que se emitan por el Emisor bajo la misma autorización de la

Superintendencia Financiera de Colombia y bajo el mecanismo de emisión rotativa con posibilidad de prórroga en los

términos del presente Prospecto de Información con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de

Valores de la República de Colombia. El término Emisión comprenderá cada una de Las Emisiones que se realicen bajo la

misma autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia como consecuencia de la redención de los Papeles

Comerciales y su posterior colocación mediante nuevas emisiones según lo establecido en el parágrafo 1 del artículo

1.2.4.48. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia).

EMISIONES o LAS EMISIONES: Será cada una de las emisiones que se realicen bajo la misma autorización de la

Superintendencia Financiera de Colombia como consecuencia de la redención de los Papeles Comerciales y su posterior

colocación mediante nuevas emisiones según lo establecido en el parágrafo 1 del artículo 1.2.4.48 de la Resolución 400 de

1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia). Las Emisiones no requerirán

individualmente una nueva autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia para su oferta.

EMISOR o ENTIDAD EMISORA: Será Cementos Argos S.A., quien emitirá los Papeles Comerciales en los términos del

presente Prospecto de Información.

FECHA DE EMISIÓN: Será el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública en el que

son ofrecidos los Valores.

FECHA DE EXPEDICIÓN: Será la fecha en la cual se registre y anote en cuenta ya sea por la suscripción original de los

Valores o por las trasferencias de los mismos.

FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Será la fecha en la cual sea colocado y pagado íntegramente, por primera vez, cada Valor.

FECHA DE VENCIMIENTO: Será el día en que se hará efectiva la redención de los Valores.

INDICADOR BANCARIO DE REFERENCIA O IBR: Es la tasa de interés de referencia del mercado interbancario

colombiano publicada por el Banco de la República de Colombia. Es una tasa de interés de corto plazo para el peso

colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer

o a captar recursos en el mercado monetario.

INVERSIONISTA: Será la persona que demande Valores a través del Agente Líder Colocador o del Agentes Colocador, y a

la cual le sean adjudicados los Valores.

MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la característica de pago de los intereses generados por los Valores.

Los Papeles Comerciales tienen como única modalidad de pago la vencida.

PAPELES COMERCIALES: Serán los pagarés ofrecidos en el Mercado Público de Valores, emitidos masiva o serialmente,

inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el

Emisor y colocados a través de Oferta Pública en los términos del presente Prospecto de Información.

PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de

los Valores determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pública.

PESOS: Significa la moneda de curso legal de la República de Colombia.

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Será el precio que pagarán los Inversionistas por la suscripción de los Valores. El Precio de

Suscripción podrá ser “a la par” cuando sea igual al valor nominal del Valor, “con prima” cuando sea superior al valor

nominal, o “con descuento” cuando sea inferior al valor nominal.

PROSPECTO DE INFORMACIÓN: Es el presente documento, el cual contiene información del Emisor, del Valor y de la

REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES o RNVE: Es el registro que tiene por objeto inscribir las clases y tipos

de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la

inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema

de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores como protagonistas del Mercado. El funcionamiento

del RNVE está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la

organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.

REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor que contiene

las condiciones generales de la Emisión bajo las cuales se enmarca el presente Prospecto de Información.

RENDIMIENTO: Será el interés ofrecido por el Emisor para cada Papel Comercial y que puede ser diferente para cada una

de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación (i) mediante

subasta, como la Tasa de Corte, o (ii) mediante mecanismo en firme, como la Tasa de Rentabilidad Ofrecida en el respectivo

Aviso de Oferta Pública.

SOBREADJUDICACIÓN: Será la facultad del Emisor de atender la demanda insatisfecha hasta por el Monto de

Sobreadjudicación que se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública, siempre que el Monto de la Oferta más el

Monto de Sobreadjudicación no exceda el monto total autorizado de la Emisión.

TASA CUPÓN: Será la tasa de interés del Valor que corresponde al porcentaje que reconocerá el Emisor al Inversionista

(tasa facial), para cada una de las subseries ofrecidas. Para efectos del presente Prospecto de Información la Tasa Cupón

será la Tasa de Corte cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la Tasa de Rentabilidad

Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme.

TASA DE CORTE: Será la tasa única de rentabilidad para cada subserie de la Emisión cuando su colocación se realice

mediante el mecanismo de subasta.

TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Será la tasa de interés que acumula el pago periódico de interés sobre el capital o

capitalización, ya sea vencido o anticipado.

TASA DE RENTABILIDAD OFRECIDA: Será la tasa única de rentabilidad para cada subserie de la Emisión determinada en

el correspondiente Aviso de Oferta Pública, cuando su colocación se realice mediante el mecanismo de demanda en firme.

TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES: Serán los Inversionistas que adquieran los Valores.

VALORES: Serán los Papeles Comerciales.

GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA

AGREGADOS: Materiales pétreos de diferentes tamaños que se utilizan en la fabricación del concreto.

CAL O ARCILLA: Existen dos tipos de cales: la cal viva y la cal hidratada. La cal viva es un producto que se obtiene de la

calcinación de piedras calizas de alta pureza en hornos especiales a temperaturas cercanas a los 1.000 grados centígrados. Es

un material que con el agua se transforma en cal hidratada, cal apagada o cal en polvo. El uso más conocido de la cal hidratada

es para blanquear las paredes de las casas. Entre sus destinaciones también se destaca la elaboración de mortero empleado en

la construcción de edificios y multitud de procesos industriales.

CANTERAS: Se entiende por cantera el sistema de explotación a cielo abierto para extraer de él rocas o minerales no

disgregados, utilizados como material de construcción.

CEMENTO: Es un conglomerante, es decir, una sustancia que une o da cohesión. Se presenta en forma de polvo y se obtiene de

adiciones. El color más conocido del cemento es el gris, sin embargo también puede ser de color blanco; éste se obtiene cuando

se utilizan materias primas de mayor pureza y un proceso de producción más estricto.

CEMENTO TIPO PORTLAND: Es un conglomerante conocido como Portland por la ciudad de origen, se utiliza como

aglomerante para la preparación de concreto u hormigón. Puede ser de varios tipos I, II, III, IV o V dependiendo de características

tales como tiempo de fraguado o resistencia.

CLINKER: Materia prima esencial del cemento que resulta de calentar en un horno la piedra caliza a grandes temperaturas.

Luego es rápidamente enfriada y molida, para que con la adición de otras sustancias como el yeso, salga el cemento.

CONCRETO: También llamado hormigón, es una mezcla de cemento, agua, arena y grava, a los cuales eventualmente se les

incorporan aditivos que le dan diferentes propiedades generando distintos tipos de concreto. Sus principales usos son las

estructuras (columnas, vigas, losas, muros estructurales, fundaciones) y los llenos. Es muy utilizado por ser económico, porque no

lo afecta el sol ni el agua y porque no lo atacan los animales ni las plagas.

FOB: Free on Board o Libre a Bordo. Término Incoterm usado en transacciones internacionales para definir aquellos productos

cuyo precio incluye el transporte de la mercancía hasta el puerto de salida.

HORNO HÚMEDO: Horno usado para la fabricación del cemento mediante un proceso húmedo. Este proceso involucra

adición de agua a las rocas que vienen de la trituración para formar una pasta húmeda, la cuál luego de pasar por el horno

se convierte en clinker. La adición de agua facilita el transporte de la pasta pero requiere de mucha energía para evaporar la

humedad.

HORNO SECO: Horno usado para la fabricación del cemento mediante un proceso seco. Este método, a diferencia del

húmedo, no utiliza agua en la trituración de las rocas, dando como resultado una harina que al ser sometida a las altas

temperaturas dentro del horno se convierte en clinker. Es un proceso más eficiente en cuanto a uso de energía.

ICPC: Instituto Colombiano de Productores de Cemento.

MEZCLA LISTA O READY MIXED: Véase concreto.

MIXER: Camión utilizado para el transporte del concreto.

MOLIENDA: Operación de reducción de tamaño de un mineral realizada posteriormente a la trituración; puede ser de tipo

primario o secundario según el tamaño requerido del producto.

MORTERO: Es una mezcla de cemento, arena y agua, a los cuales eventualmente se incorpora cal hidratada, yeso hidratado,

plastificantes, retenedores de humedad u otro tipo de aditivos. Se emplea principalmente para la pega de bloques o ladrillos y

para el revoque, repello o pañete de muros y paredes.

PREFABRICADOS: Elemento o pieza que ha sido fabricado en serie para facilitar el montaje o construcción en el lugar de

destino. Ejemplos: Bloques, adoquines, baldosas, tubos, mobiliarios, etc.

TPD: Toneladas por día.

TPA: Toneladas por año.

PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES

1 CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y

REGLAS DE LA EMISIÓN

1.1 INFORMACIÓN GENERAL

El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras de la emisión y

colocación de los Papeles Comerciales Argos 2010 en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia por una

suma de trescientos mil millones de pesos m.l. ($ 300.000.000.000).

1.1.1

CLASE DE VALOR OFRECIDO

Los Valores objeto del presente Prospecto de Información, son los Papeles Comerciales Argos 2010 que serán ofrecidos

mediante oferta(s) pública(s) cuya emisión y Reglamento de Emisión y Colocación fueron aprobados por la Junta Directiva

del Emisor mediante Acta No. 1.083 de su sesión del 30 de noviembre de 2009.

1.1.2

DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES

Los titulares de los Papeles Comerciales tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de

conformidad con los términos estipulados en el presente Prospecto de Información.

1.1.3

LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA

Los Papeles Comerciales serán emitidos a la orden y su negociación se hará mediante Anotaciones en Cuentas o

subcuentas de depósito manejadas por Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán

mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones

de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los Papeles

Comerciales.

Los Papeles Comerciales tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser

negociados directamente por sus tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los Valores ante Deceval

deberán ser efectuadas por intermedio del depositante directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el

reglamento de operaciones de dicha entidad. Los Papeles Comerciales podrán ser negociados en el mercado secundario

una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial.

Deceval, actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o

anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores de Papeles Comerciales, acreditará en la cuenta correspondiente los

Papeles Comerciales suscritos por el Inversionista.

1.1.4

DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO

Fecha de Suscripción

Será la fecha en la cual sea colocado y pagado íntegramente, por primera vez, cada Valor.

Fecha de Expedición

Será la fecha en la cual se registre y anote en cuenta la suscripción original de los Valores, teniendo en cuenta que la

totalidad de la Emisión es desmaterializada. Adicionalmente, será la fecha en que se registran las trasferencias de los

Valores.

Fecha de Emisión

Será el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública, en el que son ofrecidos los

Valores.

Fecha de Vencimiento

Será la fecha en la cual se hará efectiva la redención de los Valores.

1.1.5

COMISIONES Y GASTOS

Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los Papeles Comerciales.

1.1.6

BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES

Los Papeles Comerciales estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

1.1.7

OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN

Los recursos provenientes de la colocación de la presente Emisión serán destinados en un ciento por ciento (100%) a capital

de trabajo del Emisor.

Mientras los recursos provenientes de la Emisión se destinan a capital de trabajo del Emisor,

en algunos casos y de forma

temporal, los recursos de la Emisión podrán ser invertidos, de conformidad con las normas aplicables.

En cumplimiento de lo dispuesto en el literal h del numeral 6.1 del artículo quinto de la Resolución 2375 de 2006 expedida

por la Superintendencia Financiera de Colombia, se informa que los recursos provenientes de la Emisión no se destinarán,

en todo ni en parte, al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios del Emisor.

La destinación de los recursos no vulnerará lo previsto en el numeral 2 del artículo 1.2.4.47 de la Resolución 400 de 1995,

según el cual: “Los recursos obtenidos a través de la colocación de papeles comerciales no podrá destinarse a la realización

de actividades propias de los establecimientos de crédito ni a la adquisición de acciones o bonos convertibles en acciones”.

1.1.8

MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS

PARA LOS INVERSIONISTAS

De acuerdo con el artículo 1.1.2.18 de la Resolución 400 de la Superintendencia Financiera de Colombia, al Emisor como

emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia

Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o la Emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto

prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores emitido por el Emisor o al momento de ejercer los derechos

políticos inherentes a tales Valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la pagina web

www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervínculo “Información Relevante”.

Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los

Tenedores de Papeles Comerciales mediante publicación en un diario de amplia circulación nacional.

1.1.9

RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES

Los rendimientos financieros de los Papeles Comerciales se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las

normas tributarias vigentes. Para estos efectos cuando el Valor sea expedido a nombre de dos (2) o más beneficiarios, éstos

indicarán la participación individual en los derechos del Valor; así mismo si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están

sujetos a la retención en la fuente.

Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del

artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a

través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a

operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de

otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la

administración de valores en los depósitos centralizados de valores.

De acuerdo con el numeral 6 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, se encuentran exentos del impuesto de timbre los

papeles comerciales con vencimiento inferior a un (1) año autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia.

En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Valores en fecha posterior a su colocación, correrán

a cargo de los tenedores de los mismos.

1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN

El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera

10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizará en su calidad de Entidad Administradora de la Emisión, la custodia y administración

de la Emisión y pagará a los Tenedores de Papeles Comerciales en nombre del Emisor. La custodia y administración de la

Emisión deberá realizarse conforme a lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en

Colombia, y a los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval según la oferta de depósito y administración de

la Emisión suscrita por Deceval y aceptada por el Emisor. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del

depósito de la Emisión, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo de Deceval:

1. Registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia,

administración y control del macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido,

colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Papeles Comerciales. El macrotítulo así registrado

respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.

Para estos efectos, la Entidad Emisora se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la

emisión de los Papeles Comerciales.

2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

 La colocación individual de los derechos de la Emisión.

 Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para el

registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento

de Operaciones del Administrador de la Emisión.

 La anulación de los derechos de los Papeles Comerciales de acuerdo con las órdenes que imparta la Entidad

Emisora, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisión.

 Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito.

 Las pignoraciones y gravámenes, incluyendo las medidas cautelares, sobre los derechos anotados en cuenta o

subcuentas de depósito, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en

el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisión.

Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de Papeles Comerciales provenga del suscriptor,

tenedor o de autoridad competente, el Administrador de la Emisión tendrá la obligación de informar a la Entidad

Emisora dentro del día hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de

valores nominativos.

 El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

3. Cobrar a la Entidad Emisora los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de

los respectivos beneficiarios que sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén

representados por uno de ellos, cuando proceda su redención en los términos de la Resolución 512 del 6 de agosto de

2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), y correspondan a

inversionistas que a través de su depositante directo declaren al Administrador de la Emisión su intención de no

prorrogar los Papeles Comerciales, en todo caso, conforme con el procedimiento que para el efecto establezca el

Administrador de la Emisión. Sólo se procederá al cobro de los derechos patrimoniales que estén en cabeza de

depositantes directos en nombre propio o por cuenta de terceros con servicio de administración de valores, o estén

representados por uno de ellos.

 Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará dos liquidaciones: una previa y la definitiva. La

preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Entidad Emisora se presentará dentro del término de

cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Dicha liquidación deberá

sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de

intereses.

 La Entidad Emisora verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta

los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto el

Administrador de la Emisión como la Entidad Emisora se remitirán a las características de la Emisión tal como se

encuentran establecidas en el Reglamento de emisión y colocación de los Papeles Comerciales aprobado la Junta

Directiva de la Entidad Emisora y en el respectivo aviso de oferta pública.

 Posteriormente, el Administrador de la Emisión presentará a la Entidad Emisora, dentro de los dos (2) días hábiles

anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los Papeles Comerciales en depósito administrados a su cargo.

 La Entidad Emisora sólo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales

correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a depositantes directos o que sean depositantes

directos con servicio de administración valores, siempre que el valor no

s

ea prorrogado y proceda su redención en

los términos de la Resolución 512 del 6 de agosto de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy

Superintendencia Financiera de Colombia). Para el efecto, enviará al Administrador de la Emisión una copia de la

liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos

correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia

electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión el valor de la liquidación, según las

reglas previstas en el Reglamento de emisión y colocación de los Papeles Comerciales y el respectivo aviso de

oferta pública para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más

tardar a las 12:00 M.

 Informar a los depositantes directos y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los

derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la Entidad

Emisora no provea los recursos, con el fin de que éstos

e

jerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador

de la Emisión no asumirá ninguna responsabilidad de la Entidad Emisora cuando ésta no provea los recursos para

el pago oportuno de los derechos patrimoniales de los Papeles Comerciales, ni por las omisiones o errores en la

información que los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción,

transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados en los Papeles Comerciales.

4. Cumplir con las órdenes de prórroga o redención impartidas por los inversionistas a través de sus depositantes directos,

de acuerdo con lo establecido en la Resolución 512 de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia

Financiera de Colombia), en los términos señalados por la Entidad Emisora en el prospecto de información de los

Papeles Comerciales y atendiendo los siguientes criterios:

i.

Al cumplimiento del plazo inicial pactado, en silencio de la Entidad Emisora y del inversionista, se entenderá

prorrogado automáticamente el plazo por un término igual al inicialmente pactado en las mismas condiciones

financieras.

ii.

Si a la fecha de vencimiento respectiva, la Entidad Emisora guarda silencio y el inversionista solicita la redención,

la Entidad Emisora deberá proceder a la redención del valor.

iii.

Si la Entidad Emisora propone modificar la tasa de rentabilidad inicial y el inversionista guarda silencio, el plazo del

valor se prorrogará por un término igual al pactado inicialmente con las nuevas condiciones financieras ofrecidas

por la Entidad Emisora.

iv.

Si la Entidad Emisora propone modificar la tasa de rentabilidad y el inversionista manifiesta su no aceptación, la

Entidad Emisora deberá proceder a redimir el valor.

v.

Si la Entidad Emisora decide redimir los valores a su vencimiento comunicará este hecho al inversionista, el cual se

encuentra obligado a aceptar tal redención.

En caso que la Entidad Emisora opte por lo previsto en los numerales (iii), (iv) o (v) de la presente cláusula, deberá

comunicar al Administrador de la Emisión su decisión el segundo día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los

Papeles Comerciales.

El inversionista a través de su depositante directo deberá comunicar a la Entidad Emisora y al Administrador de la

Emisión su decisión frente a la redención y a la modificación de la tasa de rentabilidad el día hábil anterior a la fecha de

vencimiento de los valores.

En caso que el inversionista opte por la redención a que se refieren los numerales (ii) o (iv) de la presente cláusula

deberá manifestar su voluntad a la Entidad Emisora y al Administrador de la Emisión, a través de su depositante directo,

el día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los títulos.

5.

Remitir informes mensuales a la Entidad Emisora dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mes

sobre:

 Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de los Papeles Comerciales de la Emisión.

 Los saldos de la Emisión depositada.

 Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la Emisión.

6.

Actualizar el monto del macrotítulo representativo de la Emisión, por encargo de la Entidad Emisora, a partir de las

operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de Papeles Comerciales del depósito,

para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades.

La oferta mercantil de venta de servicios para el depósito y administración de la Emisión desmaterializada de Papeles

Comerciales presentada por Deceval al Emisor y aceptada por este último mediante la correspondiente orden de compra de

servicios, contempla un conjunto de deberes en cabeza del Emisor, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas

por Deceval al Emisor, y que se detallan a continuación:

1. Informar al Administrador de la Emisión a través de los agentes colocadores de la Emisión, en el día de la suscripción,

las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el macrotítulo.

2. Entregar al Administrador de la Emisión para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de la Emisión en

la cuantía necesaria para atender la expedición de los Papeles Comerciales mediante el sistema de anotaciones en

cuenta para los suscriptores. Tales valores deberán reunir los requisitos previstos en la ley.

3. Suministrar al Administrador de la Emisión, a través de los agentes colocadores de la Emisión, en el día de la

suscripción, la siguiente información de los suscriptores:

 -Nombre e identificación del suscriptor

 -Fecha de emisión

 -Fecha de expedición

 -Fecha de vencimiento

 -Valor nominal de la inversión

 -Depositante directo al cual está asociado el suscriptor

 -En caso de ser depositante directo indicar tal circunstancia

 -Ciudad de residencia

 -Dirección y teléfono

 -Tasa

 -Plazo

4. Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrónica de fondos, para el pago al vencimiento de los

intereses y del capital, a más tardar a las 12:00M del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos

pagos a los beneficiarios o titulares de los Papeles Comerciales previa presentación de la cuenta de cobro o

certificación del valor del pago por parte del Administrador de la Emisión en los términos señalados en el numeral 4.3 de

la oferta.

5. Pagar dentro del término señalado en la presente oferta la remuneración pactada al Administrador de la Emisión por los

6. Designar un funcionario con capacidad decisoria como responsable de atender los requerimientos formulados por el

Administrador de la Emisión, con el propósito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas de la presente

oferta mercantil en caso de ser ésta aceptada por la Entidad Emisora mediante la expedición de una orden de compra

de servicios.

7. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes.

8. Informar al mercado y al Administrador de la Emisión, dos días hábiles antes del vencimiento, su decisión de redención

de los Papeles Comerciales o las condiciones de la prórroga de los Papeles Comerciales, según sea el caso, de

acuerdo con lo establecido en la Resolución 512 de Agosto 6 de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy

Superintendencia Financiera de Colombia).

9. Informar al Administrador de la Emisión las órdenes que reciba directamente de los inversionistas rechazando las

condiciones de la prórroga y solicitando el pago respectivo dentro del día hábil anterior a la fecha de vencimiento.

10. Impartir al Administrador de la Emisión las nuevas órdenes de anotación en cuenta producto de las prórrogas

acordadas con los inversionistas.

11. Cuando haya lugar a la publicación de avisos de oferta pública, la Entidad Emisora deberá remitir al Administrador de la

Emisión, una copia del respectivo aviso de oferta pública a más tardar el día de la publicación del mismo.

Cuando por cualquier causa legal o convencional un Valor pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un

representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Valor. En el

evento de no ser realizada y comunicada tal situación o tal designación, Deceval podrá aceptar como representante, para

todos los efectos, a cualquiera de los tenedores del Valor.

1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN

La Emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Papeles Comerciales

renuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales emitidos.

Se entiende por emisión desmaterializada, el conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en

cuenta, de cuya administración a través de sistemas electrónicos se ha encargado a un depósito centralizado de valores,

quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o

patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el Administrador de la Emisión, a

solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta, y su carácter es meramente declarativo y no tiene

vocación circulatoria.

Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las

sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los valores

inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su

manejo físico, la custodia y administración de la Emisión será realizada por Deceval conforme a los términos de la oferta de

prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la Emisión formulada al Emisor y aceptada por

ésta a través de la expedición de la respectiva orden de compra.

Para los Papeles Comerciales no habrá reposición, fraccionamiento o englobe ya que éstos son Valores desmaterializados.

1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES

Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, tienen además los siguientes:

a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente Prospecto de

b) El traspaso electrónico de los Papeles Comerciales conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho al pago

de capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial.

c) Solicitar, en caso de pérdida, hurto o deterioro de la constancia de Valores en depósito o del certificado de valores en

depósito, ante el depositante directo la expedición de un nuevo certificado de valores en depósito.

d) Los demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley.

1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES

Las principales obligaciones de los Tenedores de Papeles Comerciales son las siguientes:

a) Pagar íntegramente el Precio de Suscripción, de acuerdo con lo establecido en el numeral 1.2.3, Capítulo I, Primera

Parte y en el numeral 2.5, Capítulo II, Primera Parte del presente Prospecto de Información.

b) Tener la calidad de depositante directo con servicio de administración de valores o estar representado por un

depositante directo con dicho servicio.

c) Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los

Valores adquiridos.

d) Pagar en la forma legalmente establecida los impuestos, tasas, contribuciones y demás tributos existentes o que se

establezcan en el futuro sobre el capital o los intereses de los Valores.

e) Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley.

Los Papeles Comerciales son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Papel

Comercial pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos

correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Papel Comercial. En el evento de no ser realizada y comunicada tal

designación a Deceval, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del

Papel Comercial que exhiba el certificado correspondiente.

El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre al Agente Colocador,

al Emisor o a Deceval, para la suscripción y administración del Valor.

1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR

Los Papeles Comerciales son obligaciones generales del Emisor, que no cuentan con ningún privilegio o prelación legal y

que, en el evento de una liquidación del Emisor serán considerados obligaciones respecto de acreedores quirografarios.

Entre las obligaciones del Emisor están:

a) Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre la Emisión.

b) Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de las ofertas públicas,

los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en la

Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás

normas que la modifiquen, sustituyan y adicionen.

c) Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas de la Resolución 400 de

1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y sus normas

complementarias.

d) Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro

Nacional de Valores y Emisores.

e) Pagar a los Tenedores de Papeles Comerciales los intereses y el capital, de conformidad con lo establecido en el

Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública.

1.1.15 GOBIERNO CORPORATIVO

El Emisor cuenta con Código de Buen Gobierno, el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página

web del Emisor www.argos.com.co a través del ícono “Quienes Somos” y luego “Buen Gobierno”, y en la página web de la

Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co.