A.I.N.
INSTRUCTIVO Nro 15
REDUCCIÓN VOLUNTARIA CON RESCATE DE ACCIONES (Art 312) ¿Qué se comunica?
Este instructivo se aplica cuando, voluntariamente, se resuelve mediante una Asamblea Extraordinaria reducir el capital integrado de la sociedad rescatando parcialmente las acciones en circulación.
¿Cuáles son las formas de presentación del trámite? En línea o presencial
¿Qué documentación presentar?
A efectos de cumplir con la comunicación preceptuada por el art. 312 de la ley 16060 y num. 8º y 9º del art. 3 del Dto. 335/90, con la redacción dada por los num. 2º y 3º del art. 1º del Decreto 486/01 de 5/12/01, se deben presentar necesariamente ante el Órgano de control -en forma presencial o en línea-, los siguientes elementos:
1. Testimonio notarial del Acta de Asamblea Extraordinaria en la que se haya resuelto el rescate de acciones.
2. Certificación Contable.
3. Publicaciones en Diario Oficial y otro particular (primer y última) llamando a acreedores a deducir oposición.
4. Testimonio Notarial de Acta de sesión de Directorio o Nota de los Directores de la sociedad, con certificación notarial de firmas, dejando constancia si se han presentado acreedores a oponerse a la resolución de rescate en los términos previstos por el citado art. 294 de la LSC.
Procedimiento de rescate de acciones
1.El valor de las acciones rescatadas se determinará a partir de lo que surja del Balanceespecial que se confeccione (art. 312 de la ley 16.060 y art. 6 Decreto 335/91).
2. El rescate deberá efectuarse al valor patrimonial proporcional (VPP) por lo que cada
rubro del balance especial se reducirá en el porcentaje que establezca la Asamblea Extraordinaria.
3. No obstante lo expresado, se admite rescatar las acciones a un valor inferior al VPP ya que al quedar la diferencia en la sociedad los acreedores ven garantidos sus créditos de mejor forma.
4. No es admisible realizar un rescate a un valor superior al VPP.
5. Si posee Síndico o Comisión Fiscal, necesariamente antes de decidirse se deberá contar con su informe.
6. Debe ponerse especial atención en la cifra en la queda situado el capital integrado una vez abatidas las pérdidas ya que si la misma es inferior al 25% del capital contractual vigente, en las sociedades regidas por la Ley Nro 16.060 o a menos del 5% en las sociedades creadas al amparo de la Ley Nro 11.073 necesariamente éste último deberá reducirse. (inc. 2do del art. 290 de la ley 16.060), necesariamente deberá reformarse el capital autorizado (art 290 LSC) para adecuarse a los mínimos de integración que prevén esas normas jurídicas.
7. Los estados financieros deben ser al día del acto resolutorio, previo al mismo.
Plazo
NORMA GENERAL: El plazo para comunicar el rescate es de 60 días a partir del inmediato siguiente a aquel que queda firme la resolución (esto es, a partir del día siguiente al vencimiento del emplazamiento publicado en el Diario Oficial)
EXCEPCIÓN : Si por efecto del rescate la sociedad debiera reformar su capital contractual, el plazo será de 30 días a partir del inmediato siguiente a aquel en que queda firme la resolución.
Proventos del trámite: 10 UR
El provento se abonará por cada comunicación de rescate de capital integrado que se haya realizado.
SOCIEDADES CON ACCIONES AL PORTADOR
La Auditoria Interna de la Nación requerirá que se acredite mediante la presentación de una declaración jurada de los Directores, acompañada de certificación notarial de firmas, con los controles de estilo o certificado notarial:
1) Fecha de inscripción de la sociedad en el Registro de participaciones patrimoniales del Banco Central del Uruguay.
2) Si con posterioridad a dicha inscripción y hasta el 29/01/2015, hubieron modificaciones en las participaciones de acuerdo a lo previsto por el artículo 7 de la Ley 18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y que tales modificaciones se han comunicado al Banco Central del Uruguay de acuerdo al artículo 1º de la misma.
3) Si con posterioridad al 29/01/2015 hubieron transferencias de la titularidad de las acciones o modificaciones en las participaciones, de acuerdo a lo previsto por el artículo 7 de la Ley 18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y que tales alteraciones y/o modificaciones se han comunicado al Banco Central del Uruguay dentro del plazo de 90 días corridos desde el vencimiento del plazo previsto para su comunicación.
Notas
a) Al hablar de RESERVAS, se entiende por ellas todas las creadas por la sociedad, es decir las LEGALES, LIBRES, ESPECIALES, FISCALES, ESTATUTARIAS, etc. que surjan de sus estados financieros.
b) Para determinar si una sociedad está en la causal prevista por el art. 293, no debemos considerar los “Ajustes al Patrimonio” ni los “Aportes a Capitalizar”. c) El patrimonio neto de la sociedad por efecto de esta reducción se mantiene inalterado.
d) Los estados financieros a considerar para efectuar la reducción deben estar confeccionados a la fecha del acto resolutorio. En caso de no ser así se deberá acreditar en el certificado contable que la sociedad ha acumulado mayores pérdidas en el período transcurrido entre la fecha del balance y la asamblea.
Plazo
NORMA GENERAL: La reducción de capital integrado que decida realizar la sociedad deberá ser comunicada dentro de los sesenta días contados a partir del día siguiente en el cual ha quedado firme la decisión (num 2. art. 3 Decreto 486/001).
EXCEPCIÓN: En caso que una sociedad anónima solicitare aprobación de un acto ante la A.I.N. en el que deba acreditar su capital integrado y el mismo hubiere sufrido modificaciones con motivo de la reducción, la comunicación requerida en este caso, se realizará en forma conjunta con la solicitud de aprobación.
Dichos trámites deberán presentarse ante la A.I.N., en el plazo de 30 días a partir de la fecha de la Asamblea que requiere aprobación.
Proventos del trámite: 10 UR
El provento se abonará por cada comunicación de reducción de capital integrado que se haya realizado.
SOCIEDADES CON ACCIONES AL PORTADOR
La Auditoria Interna de la Nación requerirá que se acredite mediante la presentación de una declaración jurada de los Directores, acompañada de certificación notarial de firmas, con los controles de estilo o certificado notarial: 1) Fecha de inscripción de la sociedad en el Registro de participaciones patrimoniales del Banco Central del Uruguay.
2) Si con posterioridad a dicha inscripción y hasta el 29/01/2015, hubieron modificaciones en las participaciones de acuerdo a lo previsto por el artículo 7 de la Ley 18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y que tales modificaciones se han comunicado al Banco Central del Uruguay de acuerdo al artículo 1º de la misma.
3) Si con posterioridad al 29/01/2015 hubieron transferencias de la titularidad de las acciones o modificaciones en las participaciones, de acuerdo a lo previsto por el artículo 7 de la Ley 18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y que tales alteraciones y/o modificaciones se han comunicado al Banco Central del Uruguay dentro del plazo de 90 días corridos desde el vencimiento del plazo previsto para su comunicación.
