Memoria Anual Refinería La Pampilla S.A.A.

Memoria Anual

2011

CONTENIDO

Carta del Presidente del Directorio

Magnitudes Básicas

1. Principales Hitos

2. Información de la Empresa

3. Órganos Rectores

4. El Entorno

5. Informe de Gestión

5.1. El Negocio

5.2. Subsidiaria

5.3. Análisis e Información Económico- Financiera

5.4. Gestión de Personas

5.5. Calidad, Seguridad y Medio Ambiente

5.6. Relaciones con Inversores

5.7. Responsabilidad Corporativa

Estados Financieros

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto del desarrollo del negocio de Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante Refinería La Pampilla) durante el año 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al Emisor, el firmante se hace responsable de su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables.

Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio Lima, febrero de 2012

CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Estimados señores Accionistas,

Es grato dirigirme a ustedes para realizar un recuento de lo acontecido durante el 2011, presentarles hitos, logros y resultados alcanzados por Refinería La Pampilla durante el ejercicio, así como las perspectivas y retos para el año 2012.

En primer lugar, es satisfactorio destacar que el Perú es un referente energético de la región, por lo que el conjunto de operaciones de Repsol en el Perú constituye una pieza clave en los planes estratégicos del Grupo en América Latina. En línea con ello, los planes de inversión en el país para los próximos 5 años para todos los negocios que desarrolla Repsol en Perú contemplan una inversión global de más de 2,500 millones de dólares, que se destinarán, entre otros proyectos, a mejoras en Refinería La Pampilla y a diferentes desarrollos en diversas actividades.

Durante el 2011, en el entorno internacional, la industria petrolera se ha desarrollado en un escenario de incertidumbre y alta volatilidad en los precios de crudos y productos refinados, como consecuencia de la desaceleración de la economía mundial y las tensiones políticas internacionales. El accidente nuclear de Fukushima en Japón, la crisis de la deuda soberana en la Eurozona, la crisis financiera en Estados Unidos, los problemas políticos en el norte de África y en Medio Oriente y el anuncio de embargo a Irán, han sido las principales causas de esta fuerte volatilidad.

En cuanto al mercado del crudo se observó un hecho sin precedentes, una importante brecha en el diferencial de los precios de los dos principales marcadores de crudo del mundo, el West Texas Intermediate (WTI) y el Brent. Esta diferencia se explica por la imposibilidad logística de aumentar el suministro de crudo WTI desde Cushing (Oklahoma, EE.UU.) al resto del sistema refinero norteamericano, debido a la saturación de los oleoductos existentes.

En contraste, en el ámbito nacional, el crecimiento económico tiene una evolución positiva durante cerca de treinta meses consecutivos, lo que se ve reflejado en el incremento de la demanda de combustibles líquidos en una tasa que cercana al crecimiento del PBI, es del orden del 5.8%, destacando la mayor demanda de turbo y diesel, seguidos por las gasolinas.

En adición a la obligación de comercialización de gasoholes (gasolinas con un contenido del 7.8% de etanol) en todo el país, un hecho importante ha sido la modificación del Fondo para la Estabilización de Precios de los Combustibles (FEPC), que a partir de octubre excluye a las gasolinas y los gasoholes de 95, 97 y 98 octanos, así como aquellos combustibles utilizados para las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y recursos minerales, para el procesamiento de recursos hidrobiológicos y para la fabricación de cemento. Asimismo, posteriormente se ha excluido del FEPC a los residuales, todo lo cual ha permitido una disminución de las necesidades de financiación del Fondo.

Durante el 2011, Refinería La Pampilla procesó cerca de 70 mil barriles de crudo de petróleo por día, volumen inferior en 3.3% al procesado en el 2010. Ello debido a que continuaron los bajos márgenes internacionales de refino, así como al menor acceso a la compra de crudos ecuatorianos. Este nivel de producción mantiene la tendencia de años anteriores y responde a una política de optimización en la gestión de compras de crudo, que además maximiza los resultados. La producción total de la refinería alcanzó los 32.7 millones de barriles de productos petrolíferos.

De esta manera, se obtuvo una utilidad neta de 97.9 millones de dólares superior en 164% a la utilidad neta alcanzada en el 2010. En términos de EBITDA, la generación del 2011 ha sido superior en 127% a la del año precedente, alcanzando los 169.9 millones de dólares frente a los 74.9 millones de dólares del ejercicio anterior.

Asimismo, a los positivos resultados de Refinería La Pampilla se le suman los aportes de los flujos generados por la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., brazo comercial que se ha consolidado en el mercado nacional como la principal empresa abastecedora del sector minorista,

que en el 2011 alcanzó los 22.1 millones de dólares de resultados después de impuestos, lo que significó un incremento del 6.2%, en comparación al año precedente.

El mejor resultado del ejercicio 2011 con respecto al 2010, estuvo influenciado hasta el tercer trimestre por el efecto positivo de la valorización de las existencias, tanto de crudos como de productos. A esto se sumó una adecuada gestión de las compras y de la planificación de la producción.

Los resultados alcanzados por la Compañía se debieron, entre otros factores, a la contribución que ha supuesto la utilización de la capacidad disponible de la Unidad de Visbreaking (reductora de viscosidad) para procesar gasóleo pesado (HVGO) excedente, e incrementar así el rendimiento en diesel de la Refinería, lo que es un proceso sin precedentes desarrollado internamente por el equipo técnico de Refinería La Pampilla. Esto ha permitido incrementar el grado de conversión de la Refinería, y procesar con mayor valor añadido los excedentes de producto, habiendo generado un beneficio anual de tres millones de dólares que repercutió en un mejor margen bruto sobre ventas.

La Compañía continuó manteniendo una estricta política de contención de gastos y gestión del capital de trabajo, tanto en lo referido al control de los niveles de stock de crudos y productos como al seguimiento del riesgo de crédito comercial.

Todas las acciones señaladas se reflejaron en los excelentes resultados alcanzados.

Desde el punto de vista de la gestión financiera, se buscó optimizar el empleo del endeudamiento, balanceando el aprovechamiento de las bajas tasas de interés con un adecuado ratio de deuda a largo plazo, lo que mitiga el riesgo de refinanciación teniendo en cuenta los escenarios de volatilidad de los precios de crudos y productos. Se mantuvieron las calificaciones crediticias de los bonos emitidos en AA y AA+, reflejando la solidez financiera de la Compañía.

Cabe mencionar que en el ámbito de la gestión contable, como parte del proceso de primera adopción a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecido por el Consejo Normativo de Contabilidad y la Superintendencia del Mercado de Valores, Refinería La Pampilla decidió valorizar sus terrenos a su valor razonable. La valorización estuvo a cargo de un equipo especializado de peritos independientes. Se utilizó este valor como costo atribuido para la transición a las NIIF al 1 de enero de 2010, el que fue registrado como un abono a la cuenta de resultados acumulados en el patrimonio por 115.7 millones de dólares, importe neto del impuesto de ganancias diferido.

Otro de los hitos por los que recordaremos el 2011, en materia de seguridad industrial, es haber alcanzado el récord histórico de horas sin accidentes con baja laboral, ya que se logró acumular hasta cuatro millones de horas-hombre trabajadas sin accidentes con pérdidas de días de trabajo, entre personal propio y personal contratado.

En cuanto a medio ambiente, nuestro compromiso para minimizar el impacto de nuestras actividades se ha visto concretado con la finalización de la construcción de la nueva planta de tratamiento hidrobiológico de efluentes, complementaria al tratamiento existente, que ha requerido una inversión aproximada de dieciséis millones de dólares. Asimismo, se han realizado importantes inversiones en nuevos proyectos como el desarrollo de la ingeniería FEL para la adaptación de los combustibles producidos a las nuevas especificaciones en cuanto a contenido de azufre, entre otros.

En el marco del desarrollo de las personas y de la organización, se realizó la encuesta de clima laboral 2011 a todos los colaboradores de la Compañía, cuyos resultados se utilizaron para la elaboración de los planes de acción que se implementarán para mejorar cada vez más el clima organizacional. Asimismo, se dio continuidad al programa de incorporación de personas con capacidades diferentes, logrando durante el 2011 la incorporación de 11 nuevos colaboradores. En el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, el 2011 estuvo marcado por 3 hitos: el primero fue la implantación del Comité de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú, en el que

aspectos relacionados con la materia. Este Comité se encarga de elaborar los planes y de establecer las líneas de acción de la Compañía de manera sostenible.

Asimismo, se obtuvo el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (“ESR”) otorgado por Perú 2021 en alianza con el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI), que nos acredita ante nuestros stakeholders: accionistas, colaboradores, clientes, proveedores, medio ambiente, autoridades y sociedad en general, como una empresa comprometida voluntaria y públicamente con una gestión socialmente responsable, como parte de nuestra cultura y estrategia de negocio. Me complace asimismo destacar la publicación del primer Reporte de Sostenibilidad de Refinería La Pampilla que ofrece información detallada acerca de las actuaciones en los diferentes ámbitos del desarrollo sostenible: económico, medio ambiental y social; los avances, los logros y los principales proyectos que la empresa viene impulsando.

Entre los retos que Refinería La Pampilla se ha planteado para el 2012, se busca incrementar el volumen de ventas de combustibles, así como la cuota de mercado, ello de la mano con el fortalecimiento de la logística de abastecimiento. Como parte de nuestro compromiso con el medio ambiente, continuamos con los esfuerzos para minimizar el impacto ambiental de nuestras actividades, concretamente con la reducción de gases de efecto invernadero y en la constante mejora de la eficiencia energética. Asimismo, en el ámbito de la gestión de personas, se ampliará el programa de conciliación y diversidad con el objetivo de incrementar el bienestar del personal. Nuestro brazo comercial, asimismo, tiene como objetivo incrementar sus ventas, así como ampliar su red de estaciones de servicio.

En cuanto a aspectos conceptuales, es importante señalar que la evolución y modernización del sector hidrocarburos en el país solamente es posible gracias a la vigencia de un mercado sustentado en la libre competencia y un maduro marco de estabilidad jurídica, para que se genere el clima de confianza necesario para que las empresas operadoras proyecten y concreten un flujo sostenido de inversiones, así como sus compromisos y proyectos para los próximos años. El Perú avanza. El Perú necesita generar energía para asegurar y mantener su crecimiento. Refinería La Pampilla acompañará este proceso como desde hace más de quince años reafirmando su compromiso con el progreso del Perú y el bienestar de su gente.

Finalmente, debo expresar mi personal reconocimiento al equipo que integra el Directorio, por su permanente e importante apoyo, así como a todo el personal que integra la familia de Refinería La Pampilla, por su esfuerzo, dedicación y profesionalismo, que diariamente permite que la Compañía alcance sus objetivos de crecimiento y consolidación, de forma tal que podamos cumplir con las expectativas de nuestros clientes y accionistas.

Muy cordialmente,

Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio

MAGNITUDES BÁSICAS

Resultado neto después de impuestos

Millones de dólares 0 8 16 24 32 40 2009 2010 2011 Inversiones Millones de dólares 0 300 600 900 1200 1500 2009 2010 2011 Activos Totales Millones de dólares 0 100 200 300 400 500 2009 2010 2011 Patrimonio Millones de dólares 0 40 80 120 160 200 2009 2010 2011 EBITDA Millones de dólares

1. PRINCIPALES HITOS

Positivos resultados del ejercicio

• Se obtuvo una utilidad neta de 97.9 millones de dólares superior en 164% a la utilidad neta alcanzada en el 2010.

• En términos de EBITDA, la generación del 2011 ha sido superior en 127% a la del año precedente, alcanzando los 169.9 millones de dólares.

• Incremento en las ventas a nivel nacional en más de 3% respecto del año precedente.

Gestión estratégica del negocio

• Adecuada gestión de compras de crudos que maximizan los resultados económicos. Se generó un ahorro de 57 millones de dólares.

• Optima programación de carga a Refinería.

• Programación estratégica de las paradas de mantenimiento de las unidades más importantes.

Fortalecimiento patrimonial y financiero

• Optimo endeudamiento: aprovechamiento de bajas tasas de interés y equilibrio entre la deuda de corto y largo plazo. Acceso a un costo financiero competitivo.

• Capitalización de reservas de libre disposición fortaleciendo el patrimonio de la compañía.

• Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). • Se mantienen las calificaciones crediticias de los bonos emitidos en AA y AA+.

Sólido posicionamiento del brazo comercial

• Incorporación de 30 nuevas estaciones de servicios a la Red.

• Crecimiento del volumen de ventas en el sector pesca de 120% respecto del ejercicio precedente.

• Obtención de las certificaciones bajo las normas ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007 para los sistemas de gestión medioambiental y salud ocupacional en 10 estaciones de servicios de gestión directa.

Innovación en Refino

• Nuevo proceso desarrollado por el equipo técnico de Refinería ha permitido incrementar el grado de conversión de la Refinería y procesar con mayor valor añadido los excedentes de producto.

• Se utiliza la capacidad disponible de la Unidad de Visbreaking para procesar el gasóleo de vacío excedente e incrementar el rendimiento del diesel.

• Se estima un beneficio anual de tres millones de dólares que repercute en un mejor margen bruto sobre ventas. Se requirió una inversión de 90 mil dólares.

Récord de horas-hombre trabajadas sin accidentes con baja

• Se alcanzó los 4 millones de horas-hombre trabajadas sin accidentes con baja acumuladas entre el personal propio y el personal contratado.

Compromiso con el Medio Ambiente: Nueva Planta de Efluentes

efluentes, complementaria al tratamiento existente. Se realizó una inversión de 16 millones de dólares.

Estrategia de desarrollo de las personas y la organización

• Crecimiento del programa de incorporación de personas con capacidades diferentes, se incorporó 11 nuevos colaboradores.

• Encuesta de Clima laboral permite realizar planes de mejora.

Gestión estratégica de las relaciones con los stakeholders

LA ACCIÓN DE REFINERÍA LA PAMPILLA La cotización de la acción de Refinería La Pampilla S.A.A. en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) cerró el año con indicadores positivos, con una cotización de S/.0.89 al 31 de diciembre de 2011 y un alza de 11.3% respecto al cierre del 2010. Esta evolución contrasta con la del Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL) y con el Índice del Sector Industrial, los cuales retrocedieron 16.7% y 21.9%, respectivamente. La evolución de la cotización de las acciones que conforman el IGBVL, cerró el año con una pérdida del 16.7%, afectada en el primer semestre del año por el riesgo político interno y por la incertidumbre

ante las elecciones presidenciales, y en el segundo semestre por factores externos debido, entre otros, a la crisis de deuda en la zona euro. Todos los sectores económicos mostraron un desempeño negativo, siendo los sectores Mineras, Industriales y Bancos y Financieras los más afectados, con caídas superiores al 20%.

Sin embargo, la evolución de la acción de Refinería La Pampilla S.A.A.no siguió la tendencia del mercado y fue la tercera acción con mejor desempeño dentro de la cartera del IGBVL y la más rentable entre las acciones pertenecientes al Índice Selectivo de la Bolsa de Valores de Lima (ISBVL), que refleja la variación de la cotización de las acciones más representativas. Ello se explica debido a los fundamentos positivos y a los resultados financieros de la Empresa, favorecidos por los dividendos pagados a los accionistas, lo cual generó una menor exposición de la acción ante los factores externos que afectaron a los índices bursátiles a lo largo del año.

Fuente: Economática. Base 100= 1 de enero de 2011.

60 70 80 90 100 110 120 130

Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic

Evolución bursátil

RELAPAC1 IGBVL

Variación Anual

RELAPAC +11.3% IGBVL -16.7%

Refinería La Pampilla S.A.A.

Negociación BVL Nemónico RELAPAC1 Acciones en circulación (millones) 721.28 Valor nominal (S/.) 1.00 Participación en el IGBVL 3.86%

Asimismo, la acción durante el ejercicio 2011 se mantuvo en el nivel máximo de negociación, siendo una de las 8 acciones que lograron 100% de frecuencia y una de las 5 acciones con mayor número de operaciones, con 16,309 transacciones. Respecto de su volumen negociado, el promedio diario fue de 1,085 miles de soles, 92.7% superior al año anterior.

Indicadores Bursátiles 2011 2010 Cotización: Máxima 1.02 1.10 Mínima 0.61 0.66 Cierre 0.89 0.80 Rentabilidad: RELAPASAA 11.33% -23.84% Índice Sector Industrial -21.86% 48.24%

IGBVL -16.69% 64.99%

Participación en IGBVL 3.76% 3.27% Monto promedio de negociación (Miles de soles) 1,085 563

Frecuencia de negociación 100% 100% Capitalización Bursátil (Miles de dólares) 238,639 216,384 Dividend yield 4.07% 5.43% PER (12 meses) 2.44 5.84

Precio/ Valor en libros (*) 0.50 0.56

(*) Incluye, para ambos años, el efecto de adopción de NIF en la cuenta Patrimonio.

Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

Al cierre del año, la acción era parte de los índices bursátiles IGBVL, ISBVL, INCA e ISP-15, así como del EPU ISHARES MSCI que cotiza en la Bolsa de Nueva York.

De acuerdo con la actualización de las carteras de los índices de cotizaciones de la BVL, vigentes a partir del 2 de enero de 2012, la acción de Refinería la Pampilla aumentó su participación, tanto en las carteras que conforman el IGBVL y el ISBVL, incrementándose de 3.76% a 3.86% y de 5.85% a 6.04%, respectivamente. En ambos índices la acción se ubica en el octavo lugar. De otro lado, su participación en el EPU ISHARES MSCI aumentó desde 1.18% al cierre del año 2010, hasta 1.62% al cierre del ejercicio 2011.

El número de accionistas se incrementó en 12.3% respecto del año anterior, cerrando el ejercicio con 2,497 accionistas. Asimismo, el floating 1 se incrementó en 13.5% respecto de diciembre de 2010, totalizando un 26.25% a diciembre de 2011.

En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 25 de marzo, la Empresa acordó el aumento de capital de S/.486’864,000 a S/.721’280,000 mediante la capitalización de reservas de libre disposición, el cual generó el cambio de valor nominal de las acciones de S/. 1.35 a S/.2.00. Asimismo, se aprobó la reducción del valor nominal de las acciones de S/. 2.00 a S/. 1.00 y consecuente aumento del número de acciones emitidas de 360’640,000 a 721’280,000 sin afectar la cuenta capital, manteniéndose en la suma de S/.721’280,000.

De otro lado, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas acordó la distribución del 25% de las utilidades distribuibles, con un dividendo de USD 0.0257 por acción sobre las utilidades del ejercicio 2010, y cuyo pago se hizo efectivo el 11 de mayo.

0,0321 0,0257 0,000 0,005 0,010 0,015 0,020 0,025 0,030 0,035 2008 2009 2010 Dividendos Dólares por acción

2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA

Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol YPF S.A., empresa registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que ha significado aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol YPF S.A. sino en sus empresas participadas.

Denominación y Dirección

La denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla Sociedad Anónima Abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista a Ventanilla Km. 25, Callao. El número de su central telefónica es (511) 5172022 y el de su fax (511) 5172001.

Constitución Social

Refinería La Pampilla se constituyó inicialmente como una Sociedad Anónima, bajo la denominación social Refinería La Pampilla S.A., el 18 de noviembre de 1994, mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público, Dr. Jaime Murguía Cavero, la misma que actualmente consta inscrita en la Ficha N° 7028 y continúa en la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao.

Grupo Económico

Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a Repsol YPF S.A., que es una empresa multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refinación, distribución, marketing y química en el ámbito mundial.

Las empresas que conforman el Grupo Económico son las siguientes:

Repsol YPF S.A.

Multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refino, distribución, comercialización y química en el ámbito mundial.

Repsol YPF Perú B.V.

Constituida en Amsterdam, Países Bajos. Repsol YPF S.A. posee el 100% de participación. Esta sociedad es la mayor accionista de Refinería La Pampilla con una participación del 51.03% de su capital social.

Repsol Comercial S.A.C.

Dedicada a realizar todo tipo de actividades económicas relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y de sus derivados, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Refinería La Pampilla posee el 100% de su capital social.

Grupo Repsol YPF del Perú S.A.C.

Su objeto social es la prestación de servicios de representación y de apoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del Grupo Repsol YPF en el Perú.

Repsol YPF Marketing S.A.C.

Es una sociedad dedicada a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de hidrocarburos y de sus derivados.

transporte, almacenamiento, comercialización, y distribución de hidrocarburos y de sus derivados; así como toda clase de servicios de gestión y operaciones afines relacionados con cualesquiera otros contratos o convenios vinculados con la actividad de hidrocarburos.

Capital Social, Acciones y Composición Accionaria

El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende a la suma de S/.721’280,000 y está representado por 721’280,000 acciones comunes nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/.1.00 cada una, de las cuales 721’279,999 acciones corresponden a la clase “A” y 1 acción corresponde a la clase “C”.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 25 de marzo acordó el aumento de capital de S/.486’864,000 a S/.721’280,000 mediante la capitalización de reservas de libre disposición, lo cual generó el cambio del valor nominal de las acciones de S/.1.35 a S/.2.00, fijándose la fecha de canje para el 27 de junio. Asimismo, se aprobó la reducción del valor nominal de las acciones de S/.2.00 a S/.1.00 y el consecuente aumento del número de acciones emitidas de 360’640,000 a 721’280,000 sin afectar la cuenta capital, manteniéndose ésta en la suma de S/.721’280,000; la Gerencia General estableció como fecha de registro y entrega (canje) el día 1 de julio de 2011. Al 31 de diciembre de 2011, el valor de mercado de las 721’280,000 acciones fue de S/.0.89 (equivalente a USD 0.33) por acción. Al 31 de diciembre de 2010, el valor de mercado de las 360’640,000 acciones era de S/.1.68 (equivalentes a USD 0.60) por acción. Cabe señalar que la cotización al 31 de diciembre de 2011 incorpora el efecto de la reducción del valor nominal sin afectar la cuenta capital (split 2:1).

La composición accionaria al 31 de diciembre de 2011, respecto de los accionistas con tenencias mayores al 5% era la siguiente:

Accionistas Acciones Participación Origen

Repsol YPF Perú B.V. 2 368’078,680 51.03% Países Bajos

IN - Fondo 2 44’485,264 6.17% Perú

Otros 308’716,056 42.80%

TOTAL 721’280,000 100.00%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto según el porcentaje de tenencia:

Tenencia N° Accionistas Participación

Menor a 0.5% 2,487 22.94% Entre 0.5% - 1% 0 0.00% Entre 1% - 5% 8 19.86% Entre 5% - 10% 1 6.17% Mayor al 10% 1 51.03% TOTAL 2,497 100.00%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

Información Relativa a los Valores Inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

Las acciones comunes clase “A” de Refinería La Pampilla S.A.A. se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL).

A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de la acción durante el año 2011.

Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.)

Enero 0.91 0.80 0.79 0.92 Febrero 0.95 0.92 0.88 0.98 Marzo 0.91 0.95 0.84 1.02 Abril 0.77 0.91 0.61 0.91 Mayo 0.92 0.75 0.75 1.00 Junio 0.85 0.90 0.74 0.94 Julio 0.92 0.85 0.84 0.96 Agosto 0.83 0.95 0.76 0.95 Septiembre 0.74 0.83 0.74 0.85 Octubre 0.87 0.76 0.71 0.89 Noviembre 0.84 0.88 0.79 0.88 Diciembre 0.89 0.83 0.82 0.93

Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

De otro lado, a la fecha se encuentran en circulación la serie A y B de la Primera Emisión y la serie A de la Cuarta Emisión, bajo el marco del “Tercer Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A. – Bonos”, cuyas colocaciones se realizaron en el año 2009; también la serie A de la Primera Emisión, colocada en octubre del año 2010 bajo el marco del “Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos”.

Asimismo, en junio del año 2011 se aprobó la inscripción del “Cuarto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A.- Instrumentos de Corto Plazo”.

A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de los valores representativos de deuda inscritos para su negociación en Rueda de Bolsa, durante el año 2011.

Nemónico Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.) RELAP3BC1A Febrero 101.5990 101.5990 101.5990 101.5990

RELAP3BC1A Marzo 101.7049 101.7049 101.7049 101.7049

RELAP5BC1A Agosto 100.4714 100.4714 100.4714 100.4714

Fuente: Bolsa de Valores de Lima (BVL).

Mediante el desarrollo de sus actividades, Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos antes señalados para sí o para terceros, y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte. Igualmente, puede realizar operaciones aduaneras y destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del territorio nacional; así como prestar toda clase de servicios relacionados con su actividad. Su giro corresponde al grupo 23208 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). La duración de la Compañía es indeterminada.

El 20 de junio de 1994 la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) autorizó al Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Petroperú a constituir sociedades subsidiarias sobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú. Refinería La Pampilla fue constituida sobre la base de los activos que conformaban Refinería La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución de la Empresa.

Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado, en abril de 1996 se convocó a una subasta pública internacional para la venta de las acciones clase “A”, representativas del 60% del capital social de Refinería La Pampilla. El 11 de junio de 1996 el consorcio Refinadores del Perú S.A. (REFIPESA) fue adjudicado con la buena pro de la subasta pública internacional. En agosto del mismo año Repsol YPF S.A. lideró el consorcio REFIPESA e ingresó a la naciente privatización en el mercado de hidrocarburos.

En el año 2004, como parte del proceso de liquidación de REFIPESA esta empresa transfirió, vía reparto de su haber social remanente, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla de su propiedad, equivalentes al 60.07% del capital social de Refinería La Pampilla, a favor de sus accionistas. Posteriormente, el 19 de marzo de 2004, se realizó la oferta pública de las acciones que en ese entonces quedaban en poder del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE).

En el año 2005 The Perú Privatization and Development Fund transfirió a través de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima, la propiedad de 3’679,263 acciones de capital, monto equivalente al 10.2% del capital de la Empresa.

Al cierre de 2011, Repsol YPF Perú B.V. contaba con una participación del 51.03% en el capital de la sociedad, las Administradoras de Fondos de Pensiones tenían a través de sus distintos fondos un 22.7% de participación y el resto estaba en poder de dos mil cuatrocientos ochenta y cuatro accionistas.

Autorizaciones

De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos, se requiere contar con diversas autorizaciones, licencias y permisos. Estos son otorgados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN).

Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto se encuentran: a. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades de refinación.

b. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como operador de planta de abastecimiento de combustibles líquidos.

c. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como distribuidor mayorista de combustibles líquidos, los cuales son otorgados a cada uno de los puntos de venta en los que Refinería La Pampilla desarrolla dichas actividades (Mollendo, Eten, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe y Ventanilla).

d. La autorización y el registro para la comercialización de productos. En este caso, la autorización gubernamental es otorgada para la comercialización de cada producto derivado de hidrocarburos (tales como: gasoholes, diesel, turbo, residuales, alcohol carburante, B100, solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos).

En forma adicional, se cuenta con otras autorizaciones administrativas no vinculadas directamente al desarrollo de las actividades de refinación, comercialización o distribución de hidrocarburos. Dentro de este grupo de autorizaciones y permisos gubernamentales se encuentran:

a. La autorización de generación de electricidad para consumo propio, otorgada por el Ministerio de Energía y Minas.

b. Las licencias de uso de agua subterránea, otorgadas por el Ministerio de Agricultura.

c. El certificado de Usuario de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, otorgado por la Dirección Antidrogas de la Policía Nacional del Perú.

d. La autorización para el uso del área acuática de los Terminales Portuarios Multiboyas Nº 1 y Nº2, otorgada por la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú.

e. La autorización para el uso del área acuática del Terminal Portuario Multiboyas Nº 3, otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional.

Competidores

Actualmente operan siete refinerías en el país: Refinería La Pampilla (capacidad de refino nominal: 102,000 barriles por día (bpd)) operada por Repsol YPF S.A.; Refinería Talara (62,000 bpd), Refinería Conchán (15,500 bpd), Refinería Iquitos (10,500 bpd) y Refinería El Milagro (1,700 bpd), todas de propiedad de Petroperú S.A.; Refinería Pucallpa (3,300 bpd) arrendada a Maple Gas Corporation por Petroperú S.A. y Shiviyacu (2,000 bpd) de propiedad de Pluspetrol Perú Corporation S.A.

Asimismo, dos empresas importadoras abastecen también al mercado peruano: Manu (empresa de propiedad de ENAP de Chile) y Pure Biofuels.

De igual modo, en el campo de la comercialización de combustibles líquidos, Refinería La Pampilla es la titular del 100% de su brazo comercial: Repsol Comercial S.A.C., habiendo otros comercializadores relevantes: Peruana de Combustibles S.A. (Pecsa), Primax S.A., Petroperú S.A., Ferush S.R.L., entre otros.

Personal

Al 31 de diciembre de 2011 el equipo humano que conforma Refinería La Pampilla estaba compuesto por 517 personas entre profesionales y técnicos, de los cuales 10 eran funcionarios y 507 eran empleados, cifra menor a la existente al cierre del año anterior (583) con motivo de movilidades a otras sociedades del Grupo.

Principales Activos

Refinería La Pampilla cuenta con las siguientes plantas de producción de derivados del petróleo: - Dos unidades de Destilación Primaria

- Dos unidades de Destilación al Vacío - Unidad de Craqueo Catalítico

- Unidad de Recuperación de Gases - Unidad de Reformación Catalítica - Unidad de Visbreaking

- Unidad de Tratamiento de Efluentes Líquidos - Unidad de Aminas

En cuanto a la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., ésta cuenta con una red de 295 estaciones de servicios.

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Refinería La Pampilla mantiene diversos procesos judiciales y administrativos.

Refinería La Pampilla interpuso, en mayo de 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH, que dispuso la corrección de los factores de cálculo del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles desde agosto de 2008, cuando entró en vigencia el DU N° 035-2008 por considerar que la aplicación de la referida Resolución Directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso. La demanda ha sido declarada fundada, en parte, por el Juzgado Constitucional en primera instancia.

El Juzgado concluyó que la Resolución Directoral en cuestión es ilegal y que al aplicársele a Refinería La Pampilla se ha vulnerado su derecho fundamental al debido proceso.

El Ministerio de Energía y Minas apeló la sentencia. De otro lado, Refinería La Pampilla también apeló la sentencia, solicitando que el Juzgado se pronuncie sobre todos los extremos de la demanda.

El 1 de julio de 2011, la Cuarta Sala Civil de la Corte Superior de Lima resolvió declarar la nulidad de las resoluciones N°10 (que declaró infundada la excepción de falta de agotamiento de vía previa) y N°24 (sentencia), señalando que el Juez de primera instancia debía sustentar dichas resoluciones con mayor claridad y motivación.

Con fecha 10 de octubre de 2011, la Resolución del Octavo Juzgado Constitucional de Lima ha declarado fundada en parte la demanda de amparo interpuesta por Refinería La Pampilla. En consecuencia declaró inaplicable la Resolución Directoral N°075-2010-EM (reglamento autoaplicativo). El Ministerio de Energía y Minas ha apelado la citada resolución. Considerando que la demanda de amparo no ha sido declarada fundada en todos sus extremos, Refinería La Pampilla también apeló y continuó impulsando la Acción de Amparo en segunda instancia. La apelación presentada ha sido admitida a trámite.

3. ÓRGANOS RECTORES

DIRECTORIO

El Directorio de Refinería La Pampilla para el periodo 2011-2012 fue designado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 25 de marzo de 2011 e inscrito en los asientos C00127 y C00132 de la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao.

El Directorio de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares y sus respectivos Directores Alternos:

Director Cargo

Víctor Peón Sánchez Presidente

William Armando Ojeda Urday Director Alterno

Manuel Pérez Jurado Vice-Presidente

Miguel Gutiérrez Serra Director Alterno

José Antonio Andrade Cereghino Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Orlando Jesús Carbo Conte Director Titular

Osvaldo Rosa Ageitos Director Alterno

José Luis Casabonne Ricketts Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno José Luis Iturrizaga Gamonet Director Titular Luis Alberto Vásquez Madueño Director Alterno

Jaime Martínez López Director Titular

Gustavo Ceriani Lenzi Director Alterno

Carlos Alberto Neuhaus Tudela Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Javier Edilberto Silva Ruete Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno

Gianna Macchiavello Casabonne Secretaria del Directorio

Víctor Peón Sánchez

Ingeniero de caminos, canales y puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE (Barcelona). En el año 1980 inició su carrera profesional en Técnicas Reunidas como ingeniero de proyectos de centrales nucleares. Se incorporó a Repsol en 1982, en el negocio de Repsol Butano donde ejerció diversas posiciones llegando a ser Director de Sociedades Distribuidoras de gas natural. En el año 1991 pasó a Gas Madrid (posteriormente Gas Natural) como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente fue nombrado Director de Integración y Desarrollo Corporativo. Retornó a Repsol en el año 1993 en calidad de Director de Nuevos Proyectos Internacionales y en el año 1996 fue destinado nuevamente a Repsol Butano como Director Comercial de Repsol Gas, donde asumió con

España. En el año 2008 pasó a Repsol Comercial como Director de la Unidad de Negocio de Estaciones de Servicios España y en noviembre de 2010 fue nombrado Director Ejecutivo de Repsol Perú y Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla.

Manuel Pérez Jurado

Ingeniero industrial, con especialidad en Química, por la Universidad Politécnica de Madrid. Realizó diversos cursos de Post-grado, entre ellos el Programa de Desarrollo Directivo del IESE y tiene una maestría en la London Business School (IEMP-97). Tras varios años en el Ministerio de Industria y Energía como funcionario del Cuerpo de Ingenieros Superiores, se incorporó a Repsol en el año 1990. En el área de Operaciones desarrolló inicialmente la central de pedidos y el servicio de atención al cliente del área Comercial. Desde el año 1995 hasta el año 2009 desempeñó diversos puestos de responsabilidad en el área de Estaciones de Servicios, entre ellos, el de Director de Estaciones de Servicios en Portugal y Director de Desarrollo y Red Abanderada en España. En marzo de 2009 fue designado Director de Control de Gestión de la Dirección General de Downstream. Es Vice-Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de 2009.

José Antonio Andrade Cereghino

Abogado graduado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cursó estudios de postgrado en el Programa Avanzado de Dirección de Empresas en ESAN. Realizó estudios de Negociación dictados en la Universidad de Harvard (EE.UU). Consultor de empresas nacionales y extranjeras con más de 30 años de experiencia. Participó como representante ante el Congreso de la República para la elaboración de la ley que promueve el canje o redención de las acciones de inversión (Ley 28739). Experto en contratos, derecho corporativo y negociaciones bursátiles. Socio del Estudio Benites, Forno, Ugaz & Ludowieg, Andrade desde el 2010 hasta la fecha. Fue socio del Estudio Ludowieg, Andrade & Asociados entre los años 1983 y 2009. Actualmente es Director de Belltech Perú S.A.C. y de Refinería La Pampilla desde marzo de 2011.

Orlando Jesús Carbo Conte

Ingeniero industrial graduado en la Universidad de Lima. Cursó una maestría en Administración en la Universidad del Pacífico. Realizó estudios de postgrado en Strategic Management en IMD (Suiza). Cuenta con amplia experiencia en el mercado local de combustibles y en el de la región andina. Se ha desempeñado anteriormente en multinacionales del rubro así como en los sectores comercial y de consultoría empresarial. Ingresó a la Compañía en octubre de 2004 y desde marzo de 2008 ocupa el cargo de Gerente General del área de Marketing. Es Director de la Unidad de Negocio Marketing Perú así como Director de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde abril de 2008. Es también Director del Centro Coordinador de Búsqueda y Salvamento (SARCC) de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía.

José Luis Casabonne Ricketts

Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico, con una maestría en Administración en el Instituto de Estudios Superiores (Venezuela). Cursó el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Actualmente es Presidente del Directorio de San Francisco Xavier (Arequipa), Director del BBVA Banco Provincial (Venezuela), de Cardif del Perú S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros, de Albis S.A. v consultor independiente de empresas. Fue Gerente General de AFP Horizonte y Gerente General adjunto del BBVA Banco Continental, donde desarrolló la Banca Minorista y la Banca Empresas. Con más de 30 años de experiencia en el sector financiero también desempeñó posiciones directivas en el Banco de Crédito del Perú y en Interbank. Fue Presidente del Directorio de BBVA Continental Sociedad Administradora de Fondos Mutuos y de Inmuebles y Recuperaciones Continental así como Vicepresidente del Directorio de Amerika Financiera. También fue miembro del Directorio del Banco de Crédito del Perú; de Telefónica del Perú Factoring; de Continental Sociedad Titulizadora y de Visanet. Es Director de Refinería La Pampilla desde marzo de 2009.

José Luis Iturrizaga Gamonet

Ingeniero químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM), donde también se desempeñó como catedrático. En mayo de 2011 la UNMSM le otorgó el reconocimiento de Egresado Distinguido. Cursó estudios de postgrado en Formación Gerencial en la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Tiene más de 38 años de experiencia profesional en el sector

hidrocarburos. Ingresó a Refinería La Pampilla en julio de 1973 cuando la administración estaba a cargo de Petroperú. Ocupó el cargo de Director de la Unidad de Negocio Refino Perú desde diciembre de 2001 hasta marzo de 2011, fecha en que asumió el cargo de Director del Proyecto Pampilla. Es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de 2005 y fue integrante del Comité de Auditoría desde abril de 2008 hasta abril de 2011.

Jaime Martínez López

Licenciado en Psicología Industrial y Social por la Universidad de Santiago de Compostela, donde también cursó estudios de postgrado en Relaciones Laborales. También siguió estudios de postgrado en Dirección de Empresas en el IESE (Madrid). Cuenta con 25 años de experiencia profesional en el sector de refino. Ha desempeñado diversos cargos y responsabilidades dentro del Grupo Repsol. Desde abril de 2010 ocupa el cargo de Director de Personas y Organización Industrial, de Nuevas Energías, de Refino y Marketing Perú, y es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de 2010.

Carlos Neuhaus Tudela

Egresado de la facultad de Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima, con maestría en Administración de Empresas de la Southern Methodist University y maestría en Negocios Internacionales en el American Graduate School of International Management de la Thunderbird University (EE.UU), Diploma en Desarrollo con especialización en Finanzas Públicas de la University of Cambridge (Inglaterra). Fue Gerente Financiero del Banco Agrario, Gerente General y Director en Cofide, Director Gerente en Bata Perú, Director Ejecutivo de las empresas del Grupo Wiese. Actualmente es Director del Banco Interamericano de Finanzas (BIF) y del Grupo Manasa-Gildemeister, entre otras empresas e instituciones. Asimismo, es Director del Patronato del Museo de Arte de Lima y miembro del Consejo Consultivo Global del Thunderbird School of Global Management y del Consejo Consultivo del International Council of Shopping Centers. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2009.

Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea

Director Ejecutivo de Estructuradores & Gestores (E&G). Sucesivamente ha sido socio responsable de la división de finanzas corporativas de Arthur Andersen, Ernst & Young y del Estudio Echecopar. En 1984 fue el autor principal de la Ley de Arrendamiento Financiero (D.L. 299) y en 1996 de la Ley General del Sistema Financiero, de la Ley del Sistema de Seguros y de la Ley Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley Nº26702). Profesor de regulaciones prudenciales bancarias en la Universidad del Pacífico (1994-1997) y del Instituto de Formación Bancaria (1998-1999). Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2009.

Javier Edilberto Silva Ruete

Economista con estudios de postgrado en Finanzas y Dirección de Empresas. Magister y Doctor Honoris-Causa. Se desempeñó como Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional. Es profesor universitario. Fue Ministro de Estado en las carteras de Agricultura y de Economía y Finanzas en varios períodos. Se desempeñó como Gerente y Presidente del Banco Central de Reserva del Perú, y tuvo cargos directivos en organismos internacionales como la Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (FAO), la Corporación Andina de Fomento, el Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco Mundial. Fue Gerente, Presidente y Director de diversas empresas privadas y de entidades públicas. Por su destacada labor ha merecido condecoraciones en Perú, Chile, Egipto, Venezuela, Israel, Italia y España. Actualmente es Presidente de Corferias del Pacífico. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2008.

Gustavo Ceriani Lenzi

Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N°24.

Miguel Gutiérrez Serra

Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°22.

Jaime Alberto Pinto Tabini

Abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría de la Universidad de Harvard (LL.M). Socio del Estudio Pinto & Abogados, con especialización en Derecho Corporativo, Financiero, Regulatorio y Energía. Fue Director Ejecutivo por Perú, Colombia y Chile ante el Directorio del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y ante la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), con sede en Washington DC. Fue Asesor Legal Principal del Ministro de Economía y Finanzas y miembro del Equipo Negociador de la Deuda Comercial del Perú (Plan Brady). Fue miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras (CONITE) y miembro del Centro para Estudios Latinoamericanos de la Universidad George Washington. Actualmente es Presidente del Directorio de Mantaro Perú S.A.C. y Director de Hermes Transportes Blindados S.A. Es también miembro del Directorio del Colegio Franklin D. Roosevelt y de la Sociedad Filarmónica. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2011.

Osvaldo Rosa Ageitos

Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N°25.

Luis Alberto Vásquez Madueño

Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°23.

Grado de Vinculación

El Directorio se encuentra actualmente conformado por diez Directores Titulares. Cinco de los diez miembros del Directorio están vinculados al principal accionista de Refinería La Pampilla, la empresa Repsol YPF Perú B.V., sociedad que pertenece a la estructura societaria del Grupo Repsol YPF. Los Directores Titulares vinculados al principal accionista son los señores Víctor Peón Sánchez, Manuel Pérez Jurado, Jaime Martínez López, José Luis Iturrizaga Gamonet y Orlando Jesús Carbo Conte.

Asimismo, Refinería La Pampilla cuenta con cinco Directores Titulares independientes. Ellos son los señores José Antonio Andrade Cereghino, José Luis Casabonne Ricketts, Carlos Alberto Neuhaus Tudela, Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea y Javier Edilberto Silva Ruete.

COMITÉ DE AUDITORIA

El Comité de Auditoría de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores:

Director Cargo

Javier Edilberto Silva Ruete Presidente Carlos Alberto Neuhaus Tudela Miembro Alterno

Orlando Jesús Carbo Conte Miembro Titular

William Armando Ojeda Urday Miembro Alterno

Miguel Gutiérrez Serra Miembro Titular

Luis Alberto Vásquez Madueño Miembro Alterno Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Miembro Titular José Luis Casabonne Ricketts Miembro Alterno

PLANA DIRECTIVA Y GERENCIAL

Víctor Peón Sánchez - Presidente del Directorio

Mención de su trayectoria profesional en la página N°18.

Miguel Gutierrez Serra - Director Gerente de Refinería La Pampilla.

Ingeniero industrial con especialidad en Electricidad, por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales (Zaragoza, España). Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Se incorporó a Repsol en el año 1990 como ingeniero de mantenimiento en el Complejo Industrial de Puertollano. En el año 1996 fue nombrado Jefe de Mantenimiento del Complejo Industrial de Cartagena hasta el año 1999 cuando fue destinado a la Refinería de La Coruña, ocupando un cargo similar. En 2004 asumió la Subdirección de Gestión de Recursos. En 2008 ocupó el cargo de Director de Ingeniería y Mantenimiento hasta su nombramiento como Director de la Unidad de Negocio Refino Perú en diciembre de 2010. También desempeñó labor docente en el Centro Superior de Formación de Repsol, antiguo Instituto Superior de la Energía. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde marzo de 2011.

Orlando Jesús Carbo Conte - Director Gerente de Repsol Comercial S.A.C.

Mención de su trayectoria profesional en la página N°19.

Daniel Cabrera Ortega – Gerente de Control de Gestión Refino y Marketing Perú. Ingeniero

industrial por la Universidad Nacional de Ingeniería, realizó estudios complementarios en diversas instituciones tales como ESAN, Instituto Tecnológico de Monterrey y Universidad Austral de Buenos Aires. Trabajó en las áreas de Planificación y Gestión asociado al sector refino. Ingresó a Refinería La Pampilla en agosto de 1983 y se desempeña en el cargo actual desde junio de 2008.

Arsedio Carbajal González - Gerente de Operaciones Refino. Cuenta con más de 25 años de

experiencia profesional en el sector petrolero. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional de Ingeniería, egresado de la Escuela de Postgrado de dicha Universidad y del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a Refinería La Pampilla en enero de 1982 y desempeña el cargo actual desde setiembre de 2002.

Alfredo Castro Pérez-Treviño - Gerente de Red de Estaciones de Servicios. Bachiller en

Ingeniería Industrial por la Universidad de Lima, realizó cursos de especialización en Administración en ESAN, Negociación en Centrum Católica y otros. Cuenta con más de 10 años de experiencia en el sector. Ingresó a la Compañía en enero de 1997 y se desempeña como Gerente de la Red de Estaciones de Servicios desde abril de 2008.

Jaime Chahua Damian - Gerente de Operaciones Marketing. Licenciado en Administración de

Empresas por la Universidad Nacional Federico Villarreal. Cursó una maestría en Ciencias en la Universidad Nacional de Ingeniería. Realizó estudios de postgrado en Marketing de Petróleo en el JCCP de Tokio (Japón) de Desarrollo Gerencial en la Universidad del Pacífico y de Comercialización en ESAN. Cuenta con más de 30 años de experiencia en hidrocarburos, habiendo ejercido diversas posiciones tanto en el sector público como en el privado. Se ha desempeñado en diversos cargos desde su ingreso en junio de 1996 y ocupa el cargo actual desde julio de 2006.

Luis E. Irribarren Caballero - Gerente de Planificación y Control. Estudió Ingeniería Industrial en

la Universidad Nacional de Ingeniería. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura y el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector petrolero, la mayoría de ellos dedicados al área de Planificación Central de Operaciones. Ingresó a la Empresa en noviembre de 1981 como analista del área de Planificación y Control y ocupa el cargo actual desde octubre de 2003.

Francisco Miranda Li - Gerente de Servicios Técnicos. Es ingeniero químico, por la Universidad

Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de maestría de Administración de Negocios en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene amplia experiencia profesional en el sector de refinación, habiéndose desempeñado tanto en puestos técnicos como de gestión en las áreas de Operaciones, Ingeniería y Recursos Humanos. Ingresó a Refinería La Pampilla en abril de 1982 y ocupa el cargo actual desde agosto de 2007.

William Ojeda Urday – Gerente de Medios. Ingeniero químico por la Universidad Nacional San

Agustín. Cursó diferentes asignaturas de formación gerencial en la Universidad del Pacífico, participante en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura (2001). Tiene amplia experiencia en refino de petróleo, habiendo desempeñado importantes posiciones en las diversas áreas de la industria. En agosto de 1973 ingresó a Refinería La Pampilla y desde marzo de 2005 es responsable de la actividad corporativa en los temas de Seguridad, Calidad, Medio Ambiente, Servicios Generales, Compras y Contratos, desde la Gerencia de Medios Refino y Marketing Perú y Brasil. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2006.

Carlos Paiva Venero – Gerente de Ingeniería y Mantenimiento. Es ingeniero mecánico por la

Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Corrosión en la Pontificia Universidad Católica del Perú y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 26 años de experiencia en el sector hidrocarburos. Desde su ingreso en octubre de 1998 ha desempeñado funciones en diversas unidades y ocupa el cargo actual desde abril de 2001.

Gloria Solís Zevallos - Gerente de Administración Comercial. Es contadora pública colegiada.

Cursó estudios en el Programa de Formación Gerencial de la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de ESAN en Finanzas y Administración de Personal. Cuenta con más de 25 años de experiencia en el área contable y en el control administrativo de empresas del sector petrolero. En el año 1996 ingresó al Grupo Repsol desempeñándose como Contadora General hasta el año 2003. En el año 2006 reingresó a la Empresa asumiendo la Jefatura de Control Administrativo y ocupa el cargo actual desde junio de 2008.

Enrique Tello Santa Cruz - Gerente de Ventas Directas. Ingeniero mecánico por la Pontificia

Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Habilidades Directivas, Negociación y Administración. Realizó estudios de Maestría en Administración de Negocios Globales en Centrum Católica y es MBA de la Escuela de Negocios A.B. Freeman de la Universidad de Tulane (EE.UU). Cuenta con 19 años de experiencia corporativa en empresas multinacionales, principalmente del sector hidrocarburos. Su desarrollo profesional se centra en las áreas comercial y de operaciones, principalmente para la industria y la minería. Ingresó a la Compañía en octubre de 2006 y ocupa el cargo actual desde abril de 2009.

Luis Vásquez Madueño - Director de Abastecimiento y Distribución. Ingeniero mecánico por la

Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración de Negocios de la Rotterdam School of Management (Erasmus University, Holanda). Cuenta con estudios en diversas instituciones como la Universidad de Piura, el Instituto Tecnológico de Monterrey y el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. En el año 1998 ingresó a YPF S.A. de Argentina, desempeñando funciones en diversas áreas de la compañía, como ingeniero de mantenimiento de Refino y como Trader de Fletamentos de Comercio Exterior, esto último en Buenos Aires y en Madrid. Ingresó a Refinería La Pampilla en octubre de 2004. Desde junio de 2008 ejerció la Gerencia de Abastecimiento y Distribución y ocupa el cargo actual desde diciembre de 2010. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2008.

DIRECCIONES Y GERENCIAS CORPORATIVAS

Los siguientes funcionarios tienen a su cargo las gerencias de soporte que prestan servicios de apoyo a la gestión y administración de todas las sociedades de Repsol YPF en el Perú.

Manuel Aleixandre Llopis – Gerente de Seguridad Corporativa Región Pacífico. Inspector Jefe

Seguridad de Repsol Bolivia y Gerente de Seguridad de Repsol Perú. Ingresó a Repsol en junio de 2005 y se desempeña en el cargo actual desde mayo de 2008.

Dante Blotte Volpe – Gerente Financiero. Licenciado en Economía por la Universidad de Lima,

con estudios de postgrado en Modelamiento Financiero y Financiamiento de Proyectos de Inversión por Bechtel Enterprises en San Francisco (EE.UU). Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Finanzas, Mercado de Capitales, Riesgos Energéticos, Hidrocarburos y Desarrollo Directivo en reconocidas instituciones tales como la Universidad de Chicago GSB, Global Association of Risk Professionals (GARP), la Universidad de Piura y la Universidad de Lima. Ha desarrollado diversas consultorías financieras para los sectores público y privado. ocupa el cargo actual desde enero de 2009.

Víctor Canaval Bechet - Gerente de Sistemas de Información. Bachiller en Ciencias Marítimo-

Navales por la Escuela Naval del Perú, con estudios de postgrado en Ingeniería Nuclear en el Instituto Juan Vigón de Madrid, estudios de maestría en Informática en la Pontificia Universidad Católica del Perú y una maestría en Administración de Negocios con mención en Finanzas, por ESAN. Cuenta con más de 27 años de experiencia profesional en gerencia estratégica de sistemas, tecnologías de información y comunicaciones. Se inició dirigiendo una empresa de consultoría de software y continuó con funciones de gerencia de tecnologías de información en varias empresas hasta llegar a Director de Informática en Bellsouth del Perú. Ocupa el cargo actual desde su ingreso a la Empresa en febrero de 2002.

Gustavo Ceriani Lenzi – Director de Personas y Organización. Licenciado en Derecho por la

facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Argentina), Magister por la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas y Programa de Dirección General (PDG) en el IESE Business School. Desde su incorporación a Repsol en el año 1998, se ha desempeñado en distintas áreas de Recursos Humanos. Tras la adquisición de YPF S.A. ocupó el cargo de Gerente de Relaciones Laborales de YPF Argentina. En el año 2003 se trasladó a España para cumplir funciones como Subdirector de Recursos Humanos de Marketing y GLP. Posteriormente fue nombrado Director de Recursos Humanos de GLP con ámbito mundial y, tras 4 años en dichas funciones, pasó a desempeñarse como Director de Relaciones Laborales y Riesgos Laborales Internacional. Previamente a su incorporación a la Dirección de Personas y Organización Repsol Perú así como a su nombramiento como Director Alterno de Refinería La Pampilla en setiembre de 2011, cumplió funciones como Director de Innovación y Mejora en la Dirección Ejecutiva de Marketing Europa.

José Espinosa-Saldaña Rivera – Gerente de Asuntos Fiscales. Bachiller en Derecho por la

Universidad de San Martín de Porres. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en gerencia y contabilidad de empresas petroleras en The University of Texas at Dallas, The University of North Texas at Denton y en ESAN. Cuenta con más de 35 años de experiencia en tributación, con especialidad en fiscalidad de empresas petroleras multinacionales así como en el área de servicios de consultoría. Ingresó a la Empresa en febrero de 2001 y desde entonces ocupa el cargo actual.

José Luis Ibarra Bellido – Director de Comunicación y Relaciones Externas. Licenciado en

Relaciones Internacionales, con postgrado en la misma materia. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Comunicación, Administración, Responsabilidad Social y Negociaciones Internacionales en reconocidas instituciones tales como la Escuela de Negocios de Harvard, la Universidad de Chile, la Universidad de Montreal, Schülich Business School (Universidad de York, Ontario), la Universidad La Sapienza (Roma, Italia) así como en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) de la Universidad de Piura. Ha sido Director de IPAE y actualmente pertenece a los Directorios de Perú 2021 y AFIN. Desde su ingreso a la Compañía, en octubre de 1998, ha estado a cargo de la Gerencia de Comunicación y Relaciones Externas y ocupa el cargo actual desde diciembre de 2010.

Gianna Macchiavello Casabonne – Directora de Servicios Jurídicos. Abogada por la Pontificia

Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración Pública y estudios de postgrado en la Universidad de Salamanca y en ESADE Business School (España). Tiene una amplia

Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construcción. Desempeñó los cargos de Jefe del Gabinete de Asesores del Ministerio de Justicia y Viceministra de Justicia. Se desempeñó también como Directora de Desarrollo Institucional del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ingresó a la Compañía en febrero de 2008 como Gerente de Servicios Jurídicos. Ocupa el cargo actual desde diciembre de 2010.

Osvaldo Rosa Ageitos - Gerente Económico Financiero. Licenciado en Administración de

Empresas y contador público por la Universidad de Buenos Aires, Argentina. Realizó estudios complementarios en el IAE de Buenos Aires y en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con más de 35 años de experiencia laboral, los 18 últimos desarrollados dentro de las empresas del Grupo Repsol donde ha trabajado en las áreas económico-financieras en Argentina, Chile y España. Ocupa el cargo actual desde su ingreso a Repsol Perú en octubre de 2009. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2010.

Johnny Sovero Sovero - Gerente de Contabilidad y Reporting Downstream. Contador público

por la Pontifica Universidad Católica del Perú y economista por la Universidad Mayor de San Marcos, con cursos de especialización en el área de Finanzas en ESAN, en el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina) y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 20 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a la Compañía en enero de 1985 y ocupa el cargo actual desde agosto de 2005.

Patricia Vértiz Esteves - Gerente de Riesgos de Crédito. Economista por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una maestría en Administración de Negocios por el Programa de Alta Dirección de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en Finanzas en ESAN y en el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con 12 años de experiencia en el sector hidrocarburos, además de experiencia previa en el sector bancario. Ingresó a la Empresa en marzo de 1999 y ocupa el cargo actual desde febrero de 2004.

4. EL ENTORNO

ENTORNO INTERNACIONAL

En el 2011 la economía mundial se vio afectada por la lenta recuperación de las economías avanzadas y por una marcada incertidumbre fiscal y financiera, tanto en los Estados Unidos como en los países de la zona euro.

Asimismo, dos eventos afectaron el crecimiento de la economía mundial, el terremoto y tsunami de la costa Pacífico del Japón y los problemas políticos que sucedieron en los países del Norte de África y del Medio Oriente (MENA) y que generaron el incremento del precio del petróleo a nivel mundial.

En los meses de julio y agosto, el agravamiento de la crisis de la deuda en Europa y la degradación de la calificación crediticia de los Estados Unidos aumentaron la desconfianza en los mercados financieros. Finalmente, la desaceleración de la economía afectó la actividad industrial de los países emergentes, como China e India.

Bajo este contexto, las perspectivas de crecimiento del Fondo Monetario Internacional (FMI) para la economía mundial fueron revisadas a la baja durante el año, así su estimado de crecimiento para el año 2011 fue de 3.8%3. Dicha estimación correspondió a un menor crecimiento de las economías avanzadas de 1.6% y a un mayor crecimiento para las economías emergentes de 6.2%, manteniéndose los desequilibrios entre las regiones.

Como consecuencia de los aspectos económicos y políticos indicados, el mercado petrolero se ha desarrollado bajo un escenario de alta incertidumbre y alta volatilidad.

Al inicio del año 2011 las primeras estimaciones de las agencias internacionales tales como la Agencia Internacional de la Energía (AIE), la Administración de la Información Energética de EE.UU. (EIA) y la Organización de los Países Exportadores de Petróleo (OPEP), preveían un escenario positivo para el sector, aunque en menor medida que en el año 2010, con incrementos de demanda por encima de los 1.5 millones de barriles por día. Sin embargo, al cierre del año el estimado de la demanda mundial, tanto para el año 2011 como para el año 2012, fueron revisados a la baja.

En términos de la demanda mundial de combustibles líquidos, según cifras de la EIA4, el promedio de consumo en el año 2011 ha sido de 87.9 millones de barriles por día, cifra superior en 0.8 millones de barriles por día con respecto al 2010, crecimiento que se sustentó en la evolución de la demanda de China y de otras economías emergentes, mientras que los estimados para el consumo de los países pertenecientes a la OECD son a la baja, con 0.5 millones de barriles por día.

Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), Short Term Energy Outlook, febrero de 2012

Por el lado de la oferta, diversos acontecimientos influyeron en su comportamiento: el conflicto libio, la liberación de las reservas estratégicas de la OCDE, la nueva producción no convencional de los EE.UU. y las limitaciones logísticas para el suministro del crudo WTI.

En la oferta de combustibles líquidos en el año 2011, la OPEP continuó teniendo una gran influencia a través de su política de cuotas oficiales de producción, la que actualmente es de 30 millones de barriles diarios, entre todos los países miembros.

La producción mundial se incrementó en 0.3 millones de barriles respecto del año 2010, creciendo así en 0.4%. La producción anual subió de 87.1 millones de barriles por día en el 2010, a 87.4 millones de barriles por día en el año 2011. Esta mayor producción fue sustentada principalmente por los países de la OPEP en 41% (principalmente Arabia Saudita), Rusia y los países del Mar Caspio en 15%, América del Norte en 19%, Latinoamérica en 6%, los países del Mar del Norte 4%, entre otros. 84.7 87.1 87.9 30 35 40 45 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 -2.5 -2.0 -1.5 -1.0 -0.5 0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 4.0 2009 2010 2011

Demanda Mundial de Combustibles Líquidos

Millones de barriles diarios

EEUU China Resto del mundo Demanda