Informe anual de Gobierno Corporativo

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FCC_Informe Anual_2016 541 ·

A2 Informe anual de Gobierno Corporativo

de las sociedades anónimas consolidadas

Fecha fin del ejercicio de referencia: 2016 CIF: A-28037224

Denominación Social:

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Domicilio Social:

c/Balmes, 36. 08007 Barcelona

A2

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Modelo de negocio La Responsabilidad

Social Corporativa en FCC

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ejemplar Triple cuenta Acerca de

este informe Informe de Gobierno

Corporativo Cuentas

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Desempeño

04

Carta de la Presidenta 2016 Carta del Consejero Delegado

FCC_Informe Anual_2016 · Informe de Gobierno Corporativo • Página 1 de 79

A. Estructura de la propiedad

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última

modificación Capital social (€) Número de acciones

Número de derechos de voto

04-03-2016 378.825.506 378.825.506 378.825.506

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

Clase

Número de

acciones Nominal unitario

Número unitario de derechos de

voto

Derechos diferentes

– – – – –

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Derechos de voto indirectos

Nombre o denominación social

del accionista

Número de derechos

de voto directos

Titular directo de la participación

Número de derechos de

voto

% sobre el total de derechos de voto Gates III, William H. – Cascade Investment, LLC. 15.099.985 3,986%

Gates III, William H. – Bill & Melinda Gates Fundation Trust

6.629.446 1,750%

Inversora Carso, S.A.

de C.V.

36.992.351 Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

194.511.944 61,111%

Nueva Samede 2016, S.L.U.

17.172.313 – – 4,533%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista

Fecha de la operación

Descripción de la operación

Deutsche Bank AG 21-04-2016 Sobrepasó el 5%

Deutsche Bank AG 01-07-2016 Descendió del 5%

Nueva Samede 2016, S.L.U. 01-07-2016 Descendió del 5%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de

Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero

Número de derechos

de voto directos

Número de derechos

de voto

% sobre el total de derechos de

voto

Aboumrad González, Alejandro 1 – – 0,000

Dominum Desga, S.A. 6.007 – – 0,002

Dominum Dirección y Gestión, S.A. 58.454.939 – – 15,431

EAC Inversiones Corporativas, S.L. 47 – – 0,000

Gil Madrigal, Manuel 725 Tasmania

Inmuebles, S.L.

25.450 0,007

Inmobiliaria AEG, S.A. de C.V. 1 – – 0,000

Kuri Kaufman, Gerardo 1.001 – – 0,000

Proglio, Henri 4.600 – – 0,001

Rodríguez Torres, Juan 180.000 – – 0,047

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Número de derechos

de voto directos

Número de derechos

de voto

% sobre el total de derechos de

voto Samede Inversiones 2010, S.L.U. – Dominum

Dirección y Gestión, S.A.

58.454.939 15,431

– Ejecución y Organización de Recursos, S.L.

50.965 0,013

– Dominum

Desga, S.A.

6.007 0,002

– EAC

Inversiones Corporativas, S.L.

47 0,000

Vázquez Lapuerta, Álvaro 2.910 – – 0,001

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración 15,502

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Derechos indirectos

Número de derechos directos

Titular directo

Número de derechos de voto

Número de acciones equivalentes

% sobre el total de derechos de voto

– – – – – –

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

– – –

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

– – –

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Intervinientes del pacto parasocial

% de capital social afectado

Breve descripción del pacto

Esther Koplowitz Romero de Juseu y Entidades F (Contrato de Financiación)

50,156 Hechos Relevantes de 08/07/2014 (Véase nota) Esther Koplowitz Romero de Juseu y Control

Empresarial de Capitales SA de CV

50,156 Hecho relevante de 27/11/2014 (Véase nota) Esther Koplowitz Romero de Juseu, Nueva

Samede, Inversora Carso S.A. de C.V. y su filial Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

72,357 Hecho Relevante de 05/02/2016 (Véase nota)

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Nota:

Hecho Relevante de 08/07/2014: En virtud de lo previsto en el Contrato de Financiación sindicado a largo plazo que fue suscrito entre los días 24 y 31 de marzo de 2014 y que entró plenamente en vigor el día 26 de junio de 2014, las Entidades Financiadoras han asumido una serie de restricciones a la transmisión de acciones (“Pacto de No Transmisión de Acciones”) y un compromiso de venta ordenada sobre las nuevas acciones de FCC que pudieran recibir en el caso de que ejercitasen los Warrants tras la conversión del Tramo B (“Pacto de Venta Ordenada”). Al suponer el Pacto de No Transmisión de Acciones y el Pacto de Venta Ordenada una restricción a la libre transmisibilidad de las acciones de FCC, en su caso, de las Entidades Financiadoras, ambos constituyen pactos parasociales en el sentido del artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), por lo que por medio de la presente se procede a comunicarlos y publicar las correspondientes cláusulas, de conformidad con lo previsto en los artículos 531.1 y 531.3 de la LSC.

Hecho Relevante de 27/11/2014: el accionista de control de FCC informó que han finalizado con éxito las negociaciones con Control Empresarial de Capitales SA de CV, sociedad perteneciente en su integridad a Inmobiliaria Carso SA de CV que a su vez está controlada por la familia Slim. Se adjuntó copia del acuerdo.

Hecho Relevante de 05/02/2016: A los efectos de continuar con el proceso de recapitalización de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (“FCC” o la “Sociedad”) mediante una nueva ampliación de capital por importe total de 709.518.762 euros anunciada por la Sociedad el pasado 17 de diciembre de 2015 (la “Nueva Ampliación de Capital”), la Sociedad ha sido informada de que, Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu (“EK”)(y las sociedades a ella vinculadas, Dominum Dirección y Gestión, S.A. (“Dominum”) y Nueva Samede 2016, S.L.U. (“Nueva Samede”)) han firmado con Inversora Carso S.A. de C.V. (“I.Carso”) y su filial Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

(“CEC”) un Contrato de Novación Modificativa y No Extintiva del Acuerdo de Inversión firmado el 27 de noviembre de 2014 (la “Novación del Acuerdo de Inversión”).

El Acuerdo de Inversión fue objeto de hecho relevante publicado el 27 de noviembre de 2014 y posteriormente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

Los principales aspectos de la Novación del Acuerdo de Inversión son establecer los términos y condiciones para: (a) la incorporación de Nueva Samede al mismo en su carácter de futuro accionista de FCC tras la Nueva Ampliación de Capital, (b) la continuación del proceso de recapitalización de FCC mediante la Nueva Ampliación de Capital regulando el compromiso de suscripción tanto de I.Carso como Nueva Samede y (c) la modificación de ciertas disposiciones en cuanto a gobierno corporativo, el régimen de transmisión de acciones así como la eliminación de la previsión relativa a la participación máxima de las partes en el capital social de la Sociedad.

Adicionalmente EK, Dominum y Nueva Samede han firmado con la comparecencia de I.Carso un acuerdo de Compraventa de Derechos de Suscripción de la Nueva Ampliación de Capital y otros Acuerdos Complementarios (el “Acuerdo de Compraventa de Derechos”). Los principales aspectos del Acuerdo de Compraventa de Derechos, que desarrolla el contenido de la Novación del Acuerdo de Inversión, son: (a) establecer los términos y condiciones que regirán la transmisión

de los derechos de suscripción preferente con motivo de la Nueva Ampliación de Capital de EK y Dominum a favor de Nueva Samede, (b) el posterior ejercicio de los mismos por Nueva Samede y (c) regular el compromiso de I.Carso (como financiador) para financiar a Nueva Samede para la adquisición de los derechos de suscripción preferente y el desembolso de las acciones derivadas de la Nueva Ampliación de Capital.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No

Intervinientes acción concertada % de capital social afectado

Breve descripción del concierto

– – –

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El Hecho Relevante de 05/02/2016 puso de manifiesto la firma por parte de Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu (“EK”)(y las sociedades a ella vinculadas, Dominum Dirección y Gestión, S.A. (“Dominum”) y Nueva Samede 2016, S.L.U. (“Nueva

Samede”) con Inversora Carso S.A. de C.V. (“I.Carso”) y su filial Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. (“CEC”) de un Contrato de Novación Modificativa y No Extintiva del Acuerdo de Inversión firmado el 27 de noviembre de 2014 (la “Novación del Acuerdo de Inversión”). El Acuerdo de Inversión fue objeto de hecho relevante publicado el 27 de noviembre de 2014 y posteriormente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, siendo este el cambio existente durante el presente ejercicio en los pactos o acuerdos entre accionistas.

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A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No

Nombre o denominación social Inversora Carso, S.A. de C.V.

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas

Número de acciones indirectas (*)

% total sobre capital social

415.500 – 0,110

(*) A través de:

Nombre o denominación social del

titular directo de la participación Número de acciones directas

– –

Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación

Total de acciones directas adquiridas

Total de acciones indirectas adquiridas

% total sobre capital social

– – – –

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 23 de mayo de 2013 (punto séptimo del orden del día):

La Junta General de Accionistas, de fecha 30 de noviembre de 2009, acordó bajo el Punto Segundo del Orden del Día la aprobación de un programa de recompra de acciones propias a los efectos de permitir a la Sociedad cumplir sus obligaciones derivadas de la emisión de bonos canjeables en acciones, acordada bajo el Punto Primero del Orden del Día de esa misma Junta General.

Sobre la base de lo anterior, se acordó autorizar la realización por la Sociedad de cualquier acto de disposición por cualquier título admitido en Derecho sobre las acciones que la Sociedad tiene en autocartera y que fueron adquiridas en el marco del Programa de Recompra aprobado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2009 bajo el Punto Segundo del Orden del Día.

Se autorizó a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., así como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafo 1, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante operaciones de compraventa, permuta o cualesquiera otras permitidas por la Ley, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 20 por ciento la cotización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición. Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 20 por ciento a la cotización mínima, también de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

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En virtud de la esta autorización el Consejo, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, podrán adquirir acciones propias, en los términos contenidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Podrán, además, el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el consejero delegado, indistintamente, destinar total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización se concede por el periodo máximo permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición.

La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a las sociedades del Grupo FCC, que, en su caso, las hayan adquirido, dotar la reserva indisponible prescrita por la norma 3ª del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.”

A.9 bis. Capital flotante estimado 13,143%

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No

Descripción de las restricciones

En virtud de lo previsto en el Contrato de Financiación sindicado a largo plazo que fue suscrito entre los días 24 y 31 de marzo de 2014 y que entró plenamente en vigor el día 26 de junio de 2014, las Entidades Financiadoras asumieron una serie de restricciones a la transmisión de acciones (“Pacto de No Transmisión de Acciones”) y un compromiso de venta ordenada sobre las nuevas acciones de FCC que pudieran recibir en el caso de que ejercitasen los Warrants tras la conversión del Tramo B (“Pacto de Venta Ordenada”).

Al suponer el Pacto de No Transmisión de Acciones y el Pacto de Venta Ordenada una restricción a la libre transmisibilidad de las acciones de FCC, en su caso, de las Entidades Financiadoras, ambos constituyen pactos parasociales en el sentido del artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”).

Para más información consultar el Hecho Relevante de 08/07/2014, número 208276.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

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04 B. Junta General

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No

% de quórum distinto al establecido en art.

193 LSC para supuestos generales

% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos

especiales del art. 194 LSC

Quórum exigido en 1ª convocatoria 50 50

Quórum exigido en 2ª convocatoria 45 45

Descripción de las diferencias

Texto Refundido de los Estatutos Sociales Aprobado en Junta General Ordinaria el 28 de junio de 2016 e inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 21 de octubre de 2016

Art. 17.- Constitución de la Junta

1. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho a voto. Se exceptúan de lo anterior aquellos supuestos en los que, conforme a los puntos incluidos en el Orden del Día, no resulte legalmente posible la exigencia para la válida constitución de la Junta General de un porcentaje de capital superior al establecido por la normativa aplicable.

2. Asimismo, los porcentajes mencionados en el párrafo anterior, serán igualmente los aplicables, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones que, de conformidad con la normativa aplicable en cada momento, sean competencia de la Junta General, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

3. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la convocatoria de la Junta General fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o de tales accionistas.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC

Otros supuestos de mayoría reforzada

% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos

50,01% 50,01%

Describa las diferencias

Texto Refundido de los Estatutos Sociales Aprobado en Junta General Ordinaria el 28 de junio de 2016 e inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 21 de octubre de 2016

Art. 26.- Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas

3 […] En particular, deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen, más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad.

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B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Según se adoptó en la Junta General Ordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2016, tras las modificaciones de los Estatutos Sociales de la compañía, el artículo 26, apartado 3 establece lo siguiente:

“Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, salvo los casos en que la Ley o los presentes Estatutos exijan una mayoría cualificada:

En particular, deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen, más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad.”

Por lo tanto, las normas internas de la Sociedad no contienen ninguna previsión relativa a la modificación de estatutos sociales diferente a las previstas en la Ley.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior

Datos de asistencia

% de presencia física

% en represen- tación

% voto a distancia

Total Fecha junta

general

Voto

helectrónico Otros

28-06-2016 22,754% 40,610% 0,004% 0,322% 63,690%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la Información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

En la página web de FCC (www.fcc.es) existe una página dedicada al Gobierno Corporativo, accesible desde la página de inicio a través de los apartados de

“accionistas e inversores” y “Responsabilidad corporativa”. En esta página se ha incluido la información relativa a la normativa de la compañía sobre Gobierno Corporativo, órganos de gobierno, informes anuales de gobierno corporativo y de remuneraciones, juntas de accionistas, pactos parasociales, y ética e integridad. Además en estos apartados se dispone de un acceso específico para el voto electrónico y para el foro electrónico de accionistas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta página es accesible a dos pasos de navegación (“cliks”) desde la página principal.

Sus contenidos están estructurados y jerarquizados, bajo títulos de rápido acceso y todas sus páginas se pueden imprimir.

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04 C. Estructura de la administración de la sociedad

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero Representante

Categoría del

consejero Cargo en el consejo

Fecha primer nombramiento

Fecha último nombramiento

Procedimiento de elección

Dominum Desga, S.A Esther Alcocer Koplowitz Dominical Presidenta 27-09-2000 28-06-2016 Junta General

Samede Inversiones 2010, S.L.U. Esther Koplowitz Romero de Juseu Dominical Vicepresidenta 13-04-2015 25-06-2015 Junta General

Carlos Manuel Jarque Uribe Ejecutivo Consejero 29-06-2016 29-06-2016 Junta General

Alejandro Aboumrad González Dominical Consejero 13-01-2015 25-06-2015 Junta General

Dominum Dirección y Gestión, S.A. Carmen Alcocer Koplowitz Dominical Consejero 26-10-2004 25-06-2015 Junta General

EAC inversiones corporativas Alicia Alcocer Koplowitz Dominical Consejero 30-03-1999 23-06-2014 Junta General

Manuel Gil Madrigal Independiente Consejero 27-02-2015 25-06-2015 Junta General

Antonio Gómez García Dominical Consejero 29-06-2016 29-06-2016 Junta General

Inmobiliaria AEG, S.A. de CV Carlos Slim Helú Dominical Consejero 13-01-2015 25-06-2015 Junta General

Gerardo Kuri Kaufmann Ejecutivo Consejero 13-01-2015 25-06-2015 Junta General

Miguel Ángel Martínez Parra Ejecutivo Consejero 29-06-2016 29-06-2016 Junta General

Henri Proglio Independiente Consejero 27-02-2015 25-06-2015 Junta General

Juan Rodríguez Torres Dominical Consejero 7-10-2015 28-06-2016 Junta General

Alfonso Salem Slim Dominical Consejero 29-06-2016 29-06-2016 Junta General

Álvaro Vázquez de Lapuerta Independiente Consejero 27-02-2015 25-06-2015 Junta General

Número total de consejeros 15

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Indique los ceses que se hayan producido en el Consejo de Administración durante el periodo sujeto a información:

Categoría del consejero en el

momento de cese Fecha de baja

– – –

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad

Carlos Manuel Jarque Uribe Consejero Delegado de FCC

Miguel Ángel Martínez Parra Director General de Administración y Finanzas de FCC

Gerardo Kuri Kaufmann Consejero Delegado de Cementos Portland

Valderrivas

Número total de consejeros ejecutivos 3

% sobre el total del consejo 20

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento

Dominum Desga, S.A. Dominum Dirección y Gestión, S.A.

Samede Inversiones 2010, S.L.U Dominum Dirección y Gestión, S.A.

Alejandro Aboumrad González Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

Dominum Dirección y Gestión, S.A. Dominum Dirección y Gestión, S.A.

EAC Inversiones Corporativas, S.L. Dominum Dirección y Gestión, S.A.

Antonio Gómez García Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

Inmobiliaria AEG, S.A. de CV Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

Juan Rodríguez Torres Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

Alfonso Salem Slim Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.

Número total de consejeros dominicales 9

% sobre el total del consejo 60

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero Perfil Manuel Gil

Madrigal

Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales (E-3) por ICADE, es socio fundador de la empresa Tasmania Gestión. En el año 2000 fue también fundador de la sociedad financiera N+1 y ha sido consejero de Ezentis, Funespaña, General de Alquiler de Maquinaria (GAM) y Campofrío, entre otras sociedades. En su trayectoria profesional ha sido también director de Mercados de Capitales de AB Asesores Bursátiles, socio de Morgan Stanley y auditor de Arthur Andersen.

Henri Proglio Licenciado por la Escuela Superior de Administración de Empresas (HEC, por sus siglas en francés) de Paris, presidente de Thales. En la actualidad es consejero de Natixis Banque y de Dassault Aviation. Ha sido también presidente del ‘gigante’ energético Électricité de France (2009-2014) y de Veolia Environnement (2003-2009), así como consejero de FCC, Grupo Lagardère y Vinci, entre otras compañías.

Álvaro Vázquez de Lapuerta

Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales (E-3) por ICADE, es actualmente socio de las firmas Akiba Partners y Meridia Capital Partners.

Ha sido director general para España y Portugal de Dresdner Kleinwort y consejero delegado y responsable de Relaciones con los Inversores de la sociedad de valores BBVA Bolsa. Previamente desempeñó diversas responsabilidades en JP Morgan en México, Nueva York, Londres y Madrid.

Número total de consejeros independientes 3

% total del consejo 20

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación

social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

social del consejero Motivos

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

– – –

Número total de otros consejeros externos –

% total del consejo –

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Gerardo Kuri Kaufmann 25/10/2016 Consejero dominical Consejero ejecutivo

Nota: El 25 de octubre de 2016 se produjo un cambio de calificación del consejero, de dominical a ejecutivo, por predominar su condición de consejero ejecutivo al ser, a su vez, consejero delegado de Cementos Portland Valderrivas.

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C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de consejeros de cada categoría

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t-2

Ejercicio t-3

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t-2

Ejercicio t-3

Ejecutiva 0 0 0 0 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominical 4 4 5 5 44,44 50,00 55,55 50,00

Independiente 0 0 0 0 0,00 0,00 0,00 0,00

Otras Externas 0 0 0 0 0,00 0,00 0,00 0,00

Total: 4 4 5 5 26,66 36,36 35,71 27,78

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el Consejo de Administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo establece en su art. 38.4.h, y dentro de las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones, lo siguiente: “ Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo”

El 18 de noviembre de 2014, FCC firmó con el Ministerio de Sanidad, Servicios Sociales e Igualdad un acuerdo para el fomento de la participación equilibrada de mujeres y hombres en su Consejo de Administración (Acuerdo de colaboración entre el Ministerio de Sanidad, Servicios Sociales e Igualdad y FCC Servicios Ciudadanos, para fomentar la participación equilibrada de mujeres y hombres en los consejos de administración).

Por el citado acuerdo el Consejo de Administración de FCC se compromete a: avanzar en el cumplimiento de la recomendación del art. 75 de la Ley Orgánica 3/2007 de 22 de marzo, para la Igualdad Efectiva de Mujeres y Hombres; dar a conocer públicamente y mantener debidamente actualizados los datos de los consejeros conforme a las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas; incluir en la normativa interna referencias explícitas para el fomento de la participación equilibrada de mujeres y hombres en el consejo; así como, tratar de incorporar al consejo miembros del sexo menos representado.

Con fecha 5 de diciembre de 2016 se remitió al citado Ministerio, un informe de seguimiento del citado acuerdo de 2014.

Además, FCC ha firmado el llamado Charter de la Diversidad, código voluntario de compromiso para el fomento de principios fundamentales de Igualdad. La iniciativa, que ha sido impulsada por la Dirección de Justicia de la Comisión Europea para el desarrollo de sus políticas de lucha contra la discriminación, contempla la implantación en las empresas firmantes de políticas de inclusión y programas de no-discriminación.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo establece en su art. 38.4.h, y dentro de las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones, lo siguiente: “ Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo”

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Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos –

C.1.6.bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

En la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2016 se nombraron cuatro nuevos consejeros a propuesta del accionista de control Inversora Carso, que hizo valer la facultad concedida por el pacto parasocial de fecha 25 de febrero de 2016. Asimismo se renovaron en la citada Junta otros dos consejeros.

En los seis supuestos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió un informe favorable al Consejo de Administración sobre la idoneidad de los consejeros.

En otro orden de cosas, el Consejo de Administración de FCC, tiene a fecha de 31 de diciembre de 2016, una representación de consejeras de más del 25 por ciento, siendo su presidenta no ejecutiva, doña Esther Alcocer Koplowitz.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Inversora Carso S.A de C.V. a través de Control Empresarial de Capitales S.A de C.V., está representada a través de cinco consejeros dominicales: Inmobiliaria AEG, S.A.

de CV (Representante: Carlos Slim Helú), Juan Rodríguez Torres, Alejandro Aboumrad González, Alfonso Salem Slim, Antonio Gómez Garcia.

Por su parte, Esther Koplowitz Romero de Juseu está representada por otros cuatro consejeros dominicales: Samede Inversiones 2010, S.L.U (Representante: Esther Koplowitz Romero de Juseu), Dominum Desga, S.A (Representante: Esther Alcocer Koplowitz), EAC Inversiones Corporativas, S.L. (Representante: Alicia Alcocer Koplowitz) y Dominum Dirección y Gestión, S.A. (Representante: Carmen Alcocer Koplowitz).

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No

Nombre o denominación social del accionista Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones al consejo y a través de qué medio, y, en caso de que lo haya hecho por escrito, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero Motivo del cese

– –

C.1.10 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero Breve descripción

Carlos M. Jarque Uribe Todas salvo las indelegables

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C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Denominación social de la

entidad del grupo Cargo

¿Tiene funciones ejecutivas?

EAC, Inversiones Corporativas, S.L., (representada por:

Alicia Alcocer Koplowitz)

Cementos Portland Valderrivas Presidencia No

Inmobiliaria AEG, S.A. de C.V., (representada por Alejandro Aboumrad González)

Cementos Portland Valderrivas Consejero No

Gerardo Kuri Kaufmann Cementos Portland Valderrivas Consejero delegado

Si

Carlos Manuel Jarque Uribe Cementos Portland Valderrivas Consejero No Juan Rodríguez Torres Cementos Portland Valderrivas Consejero No Álvaro Vázquez de Lapuerta Cementos Portland Valderrivas Consejero No

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Denominación social de la

entidad cotizada Cargo

EAC Inversiones Corporativas, S.L.

(representada por Esther Alcocer Koplowitz)

REALIA BUSINESS Consejero

Carlos Manuel Jarque Uribe REALIA BUSINESS Consejero

Gerardo Kuri Kaufmann REALIA BUSINESS Consejero delegado

Manuel Gil Madrigal GRUPO BARÓN DE LEY, S.A. Consejero

Juan Rodriguez Torres REALIA BUSINESS Presidente no ejecutivo

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No

Explicación de las reglas

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del Consejo de Administración:

Remuneración del Consejo de Administración (miles de euros) 2.765,60 Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en

materia de pensiones (miles de euros)

201,60

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

4.232,00

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C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

Marcos Bada Gutiérrez Director General de Auditoría Interna

Agustín García Gila Presidente de Servicios Medioambientales

Felipe B. García Pérez Secretario General

Miguel Jurado Fernández Presidente de FCC Construcción

Felix Parra Mediavilla Director General de Aqualia

Remuneración total alta dirección en miles de euros 3.507,16

Nota:

El dato de la remuneración total incluye las cantidades correspondientes a las compensaciones por resolución de contrato de tres altos directivos en 2016: Miguel Hernanz, Julio Pastor y Ana Villacañas.

Con fecha de 16 de enero de 2017, Pablo Colio sustituyó a Miguel Jurado, con el cargo de director general de FCC Construcción.

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Denominación social del

accionista significativo Cargo

Alejandro Aboumrad González Inversora Carso S.A. de C.V. Director general y consejero en empresas del Grupo

Antonio Gómez García Inversora Carso S.A. de C.V. Consejero en empresas del Grupo

Gerardo Kuri Kaufmann Inversora Carso S.A. de C.V. Administrador en empresas del Grupo Carlos Manuel Jarque Uribe Inversora Carso S.A. de C.V. Miembro del consejo de

supervisión de Telekom Austria AG

Juan Rodríguez Torres Inversora Carso S.A. de C.V. Consejero en empresas del Grupo

Alfonso Salem Slim Inversora Carso S.A. de C.V. Director general y consejero en empresas del Grupo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado

Nombre o denominación social del accionista significativo

vinculado Descripción relación

– – –

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No

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Descripción modificaciones

En relación con el régimen de composición y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, se han introducido diversas modificaciones con el objeto, principalmente, de coordinar las previsiones del Reglamento con las modificaciones de los Estatutos Sociales aprobadas en la Junta General Ordinaria de 28 de junio de 2016, a cuyos efectos se modificaron, entre otras, las siguientes materias del Reglamento:

– Artículo 5: Se propone la modificación del número de miembros del Consejo de Administración, aumentando de 12 a 15 consejeros, de conformidad con la modificación del artículo 28.1 de los Estatutos Sociales aprobada por la Junta General de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2016.

– Artículo 7: Se modifican las materias exclusivas reservadas al Consejo de Administración, de conformidad con la modificación del artículo 27.2 de los Estatutos Sociales. En concreto se excluye como materia exclusiva del Consejo la contratación de deuda financiera superior a 20 millones de euros; la compra o venta de activos relevantes, es decir, de activos que superen los 20 millones de euros y la celebración de aquellos contratos que impliquen un volumen de fondos para su ejecución por imp orte superior a 20 millones de euros y no sean contratos propios de la actividad de la Sociedad.

– Artículo 37: En línea con la modificación del artículo 40 de los Estatutos Sociales aprobada por la Junta General y de conformidad con la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, se modifica el artículo 37 regulador de la Comisión de Auditoría y Control.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y la separación de los consejeros corresponden a la Junta General.

Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por periodos máximos de cuatro años (Art. 30.3 de los Estatutos Sociales).

De acuerdo con el art. 29.4 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración en sus propuestas de nombramiento, reelección, ratificación o separación de consejeros que someta a la Junta General y en las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, seguirá los criterios y orientaciones establecidos al respecto en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Reglamento del Consejo regula en su Capítulo IV “Nombramiento y Cese de los consejeros”, estos extremos:

Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros 1. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros. 2. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. 3.

En el caso de ser nombrado Consejero una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo, que estará sujeta a los requisitos de honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia y al régimen de prohibiciones e incompatibilidades señalados en este Reglamento y le serán exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Reglamento. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que lo sustituya. Asimismo, la propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 4. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de su página web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como Consejero y, en su caso, sobre la persona física representante del Consejero persona jurídica: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; (v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones se mantendrán actualizadas; y (vi) los informes y propuestas de los órganos competentes en cada caso. 5. El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente

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Reglamento, del Código Ético del Grupo FCC, del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, de las últimas cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoría correspondientes a éstas y de la última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores. 6. Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero. 7. La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcionen a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y su Grupo así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo también programas de actualización de conocimiento cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 17. Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales. 2.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Asimismo, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. 3. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos (2) años. 4. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración.

Artículo 18. Reelección de consejeros

Además de cumplir los requisitos establecidos respecto del nombramiento establecidos en el artículo 16 anterior, con carácter previo a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 19. Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. 2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos,

cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos. b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios (2/3) de sus miembros: - si por haber infringido sus obligaciones como consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o - cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad. En este sentido, los consejeros deberán informar al Consejo de las causas penales en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero debe presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 3. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación. 4. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por la proporcionalidad entre el número de consejeros dominicales y el de independientes en relación con el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social. 5. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el