Décimo Primera Emisión Desmaterializada de Títulos de Deuda de Securitización con Formación de Patrimonio Separado MM$ 24.206
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS SERIES
Activo Securitizado : Flujos de Pago y Créditos otorgados por Efectivo S.A.
Agente Colocador : Banchile Corredores de Bolsa S.A.
Banco Pagador : Banco de Chile
Representante de los Tenedores de
Títulos de Deuda de Securitización : Banco Santander-Chile
Banco Custodio : Banco de Chile
Administrador Primario : Efectivo S.A.
Master Service : Acfin S.A.
Administrador Sustituto : Banco de Chile
Clasificadores de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada
Aseroría Legal : Max Sperberg Servicios Legales
Auditores Externos : Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN.
LA INFORMACION CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA.
EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ÉSTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN”.
SEPTIEMBRE 2007
Código Nemotécnico Serie Monto (MM$) Plazo Tasa Anual Condición Clasificación
BCHIS-P11A 11A 17.160 6 años 7,0% Preferente AA
BCHIS-P11B 11B 3.450 6 años 7,7% Subordinado BBB
BCHIS-P11C 11C 3.596 6 años y 3 meses 10,0% Subordinado C
Código Serie Número Cortes Vencimiento Inicio Devengo Inicio Pago Inicio Pago
Nemotécnico Bonos (M$) Intereses Intereses Capital
BCHIS-P11A 11A 858 20.000 21 julio 2013 21 julio 2007 21 octubre 2007 21 octubre 2010
BCHIS-P11B 11B 345 10.000 21 julio 2013 21 julio 2007 21 octubre 2007 21 julio 2013
BCHIS-P11C 11C 8 449.500 21 octubre 2013 21 julio 2007 21 octubre 2013 21 octubre 2013
ÍNDICE
•
Información General ... 3• Descripción de la Emisión ... 3
• Activos que Conforman el Patrimonio Separado ... 3
•
Antecedentes de la Emisión... 4• Estructura Securitización Revolving ... 4
• Estructuración de la Emisión ... 4
• Política de Compra de Banchile Securitizadora ... 5
• Administracion y Control ... 6
• Descripción de la Cartera de Activos a Securitizar ... 6
• Cartera Global ... 6
• Cartera Elegible ... 9
•
Prospecto Legal y Anexos ... 11(*) Al momento del entero de los activos que conforman el Patrimonio Separado, se debe enterar el Valor Mínimo de la Cartera Inicial de MM$24.206, lo que puede variar el número total de clientes activos que se ceden, así como también las otras características de la cartera, antes señaladas.
(**) Promedio últimos 12 meses.
ACTIVOS QUE CONFORMAN EL PATRIMONIO SEPARADO (*)
Número de Clientes Activos 160.000
Valor Mínimo de la Cartera Inicial MM$ 24.206
Saldo deuda promedio $ 187.000
Plazo Remanente Promedio 7,12 meses
Plazo Máximo 36 meses
Moneda Pesos
tasa Fija
Glosa
los activos de respaldo corresponden a créditos otorgados por Efectivo S.A. a los usuarios de la tarjeta Multiopción del grupo Johnson’s, la cual es utilizada para efectuar compras en las tiendas del grupo, realizar avances en efectivo o comprar en comercios asociados.
Dadas las características propias de la presente emisión, en cuanto a plazo promedio de los créditos y plazo de la emisión, el Emisor deberá comprar créditos durante el Período de Revolving y Amortización para mantener el Valor Mínimo de la Cartera en el Patrimonio. Entiéndase por Período de Revolving y Amortización aquel tiempo que media entre la primera compra de créditos y derechos sobre flujos de pago y hasta la fecha en que se produce la última amortización de la serie 11A.
La emisión ha sido clasificada por Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada.
INFORMACIÓN GENERAL
DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
Serie SERIE 11A SERIE 11B SERIE 11C
(subordinada)
Monto ($) 17.160.000.000 3.450.000.000 3.596.000.000
Plazo 6,00 años 6,00 años 6 años y 3 meses
Cortes($) 20.000.000 10.000.000 449.500.000
Número de títulos 858 345 8
Reajustabilidad $ $ $
tasa Carátula 7,00% 7,70% 10,00%
Fecha de Vencimiento 21-Jul-2013 21-Jul-2013 21-Oct-2013
Fecha Inicio Devengo de Intereses 21-Jul-2007 21-Jul-2007 21-Jul-2007
Amortización de capital trimestral un vencimiento un vencimiento
desde 21-Oct-2010 el 21-Jul-2013 el 21-Oct-2013
Pago de Intereses trimestral trimestral un vencimiento
desde 21-Oct-2007 desde 21-Oct-2007 el 21-Oct-2013
Clasificación de Riesgo AA BBB C
Para la valorización del Valor Mínimo de la Cartera exigido en el Patrimonio Separado, Banchile Securitizadora calculará la Deuda Final correspondiente a la sumatoria de las cuotas por vencer y morosas vencidas de los créditos de la cartera, menores a ciento ochenta días, descontada a la tasa Equivalente de Financiamiento. En caso que la Deuda Final descontada a la tasa Equivalente de Financiamiento sea menor al Valor Mínimo de la Cartera se constituirá en caja un Fondo de Reposición equivalente a dicha diferencia.
la tasa Equivalente de Financiamiento corresponde a la tasa de descuento que permite igualar el valor presente de las cuotas de un crédito con el capital del crédito asociado a la compra de un bien. Esta tasa incluye la tasa de interés del crédito y la comisión asociada a ese crédito que cobra la sociedad Evaluadora de Cráditos Veraz S.A.
ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN
ESTRUCTURA SECURITIZACIÓN REVOLVING
El proceso de securitización de Cuentas por Cobrar con tarjetas de Crédito consiste en la emisión de un Bono respaldado por préstamos que se originan en el uso de una tarjeta de crédito de una cartera de deudores y con un plazo promedio menor a un año.
En el caso de esta securitización, los préstamos son originados por Efectivo S.A., a través de su tarjeta Multiopción.
Estos préstamos son créditos en cuotas que se generan cuando un cliente compra en la cadena de tiendas Johnson´s o en tiendas de comercio asociado que tienen un convenio con la tarjeta Multiopción.
la estructura de pagos de este tipo de bono securitizado se separan en dos etapas o períodos claramente delimitados, un período donde el bono sólo paga intereses y un período de amortización, que establece el calendario de pagos del capital del bono.
Este tipo de estructura se denomina revolving porque período a período, el producto de la recaudación de las cuotas de una determinada cartera de clientes, se utiliza para comprar nuevos préstamos generados por los mismos clientes que adquieren nuevos bienes, estableciendo un mecanismo que permite la estructuración de un financiamiento a través de un bono securitizado en un horizonte mayor que el de la vida promedio de los préstamos, optimizando el financiamiento de las cuentas por cobrar de la empresa.
ESTRUCTURACIÓN DE LA EMISIÓN
Banchile Securitizadora estructuró y coordinó esta emisión de títulos de Deuda de Securitización Revolving respaldada en activos que corresponden a créditos otorgados por Efectivo S.A. a los usuarios de la tarjeta Multiopción del grupo Johnson’s, la cual es utilizada para efectuar compras en las tiendas del grupo, realizar avances en efectivo o comprar en comercios asociados.
La clasificación de los bonos series 11A, 11B y 11C en Categoría AA, BBB y C, respectivamente, se basa principalmente, en los siguientes factores:
• La sobrecolaterización para la serie preferente, permite reducir significativamente las probabilidades de default del bono.
• La tasa de descuento utilizada para comprar los vouchers es la misma a la cuál fueron originados.
• La calidad crediticia de los comprobantes de compra que respaldan a los bonos.
• La constitución de un fondo de gastos y un fondo de intereses que mitiga eventuales problemas de liquidez que pudiera enfrentar el patrimonio separado. los fondos se forman con recursos captados en la colocación del bono. El fondo de gastos asciende a uF 5.169 y el fondo de intereses a $ 357.301.473, representando ambos cerca del 2,6%
del valor del bono preferente.
• La reducción de los riesgos operativos no asociados al comportamiento propio de la cartera, a través de la existencia de un Administrador Sustituto (Banco de Chile) y de una boleta de garantía en favor del patrimonio separado por $ 1.363.000.000 con objeto de caucionar las obligaciones del administrador primario, en particular en lo relativo a la cobranza y recaudación de los créditos, la cual representa un 7,94% del bono preferente. Cabe destacar que la figura del administrador sustituto no está presente en algunas operaciones de este tipo.
• La estructura legal y operativa de la transacción.
• La ausencia de riesgo de prepago de activos o de descalce de moneda, ya que tanto los títulos de deuda como los activos de respaldo se expresan en pesos. Por otra parte, el saldo insoluto de los créditos securitizados excede el valor nominal de los bonos series 11A y 11B.
• La existencia de situaciones que permiten acelerar el pago del bono ante el surgimiento de eventos que pudieran evidenciar un deterioro en la cartera de activos y/o en la administración de ésta.
POLÍTICA DE COMPRA DE BANCHILE SECURITIZADORA
Los activos que son traspasados al patrimonio separado están constituidos por los derechos sobre flujos de pago presentes o futuros, consistentes en obligaciones de pagar una o más sumas de dinero por la adquisición de bienes, servicios o avances en efectivo, originados por EFECtIVO S.A. y cedidos por este al Emisor en virtud del Contrato de Cesión de Derechos sobre Flujos de Pago y Créditos, o bien, que se cedan en el futuro, ya sea por nuevos negocios asociados a estos clientes o como consecuencia de nuevos créditos de nuevos clientes distintos de aquellos adquiridos en los anteriores Contratos de Cesión de Derechos sobre Flujos de Pago y Créditos.
la política de compra de Banchile Securitizadora considera los siguientes criterios de selección de clientes que son transferidos al patrimonio separado (Cartera Elegible):
1. Antigüedad del Deudor: Mínimo 6 meses. Entre 6 y 11 meses se exige que el deudor tenga menos de 60 días corridos de mora.
2. Deudor sin deuda castigada al momento de la compra.
3. Antecedentes Comerciales del Deudor: Sin morosidad ni protestos en Dicom al momento de la compra.
4. Morosidad Cartera Vigente menor o igual a 30 días.
5. Deudor no renegociado, ni repactado al momento de la compra.
Cartera de Activos
Emisión Serie 11 A
17.160 MM$
24.206 MM$
Sobrecolateral de 29,11%
Para la cesión inicial de créditos, Banchile Securitizadora realizará un due diligence legal y un due diligence operativo.
El primero será realizado por Max Sperberg Servicios legales y contempla la revisión de una muestra aleatoria de 2.000 mandatos, contratos de línea de crédito, y vouchers respectivos. El segundo será realizado por Acfin sobre una muestra de 500 deudores con el objeto de validar la información entregada en Notaría (encriptación de datos) con la información de los sistemas de Efectivo y verificar la existencia física de los vouchers y que los deudores cumplen con los filtros definidos por Banchile Securitizadora.
Durante el período de revolving y amortización, se realizará mensualmente un proceso de due diligence operativo y legal similar al descrito anteriormente, para cada recompra de cartera, sobre una muestra de 100 cuentas por cada due diligence.
ADMINISTRACIÓN Y CONTROL
La administración del colateral será realizada por Efectivo S.A., entidad encargada del negocio financiero de Johnson`s S.A., evaluado por Feller Rate en su calidad de administrador de activos en “Más que Satisfactorio” y por humphreys en “CA3” . la administración maestra será realizada por Banchile Securitizadora bajo una estructura de outsorcing de las labores operativas contratada con ACFIN, entidad evaluada por Feller Rate en “Más que Satisfactorio”, dada la buena estructuración de sus procedimientos y controles, alto grado de automatización de sus procesos y buen apoyo tecnológico.
Adicionalmente, Banchile Securitizadora ha establecido un contrato de administración contingente con Banco de Chile, por medio del cual éste último se obliga a asumir, en similares condiciones, la administración de los flujos de pago y créditos del patrimonio separado, en caso de término del contrato de administración con Efectivo S.A.
DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA DE ACTIVOS A SECURITIZAR
CARTERA GLOBAL
Evolución de Saldo Deuda y Clientes Activos
la Cartera Global y el número de clientes activos (con deuda mayor a cero y no castigado ) han aumentado un 45,51%
y 11,34% respectivamente entre marzo de 2006 y febrero de 2007.
Distribución Comuna / Ciudad de Clientes Antigüedad de las Cuentas al 28-2-2007 (meses)
Sexo de los Clientes Distribución Etaria de los Clientes (años)
Distribución Deuda Promedio por Clientes
Veces Moroso 30 días Veces Moroso 60 días MOROSIDAD CARTERA GLOBAL
(marzo de 2006 y febrero de 2007)
Veces Moroso 90 días Veces Moroso 120 días
Distribución Comuna / Ciudad de Clientes
Sexo de los Clientes
Antigüedad de las Cuentas al 28-2-2007 (meses)
Distribución Etaria de los Clientes (años) CARTERA ELEGIBLE AL 28/2/2007
Evolución de Saldo Deuda y Clientes Activos
la Cartera Elegible y el número de clientes activos (con deuda mayor a cero y no castigado ) han aumentado un 103,7%
y 18,47% respectivamente entre marzo de 2006 y febrero de 2007
Fuente: Efectivo S.A.
Distribución Deuda Promedio por Clientes
Veces Moroso 90 días Veces Moroso 120 días
Veces Moroso 30 días Veces Moroso 60 días
MOROSIDAD CARTERA GLOBAL (marzo de 2006 y febrero de 2007)
B ANCHILE S ECURITIZADORA S.A.
DÉCIMO PRIMERA EMISIÓN DESMATERIALIZADA DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO
SERIE 11A BCHIS-P11A M$ 17.160.000 a 6 años plazo.
SERIE 11B BCHIS-P11B M$ 3.450.000 a 6 años plazo.
SERIE 11C BCHIS-P11C M$ 3.596.000 a 6 años plazo y tres meses plazo.
Activo Securitizado Flujos de Pago y Créditos otorgados por Efectivo S.A.
Agente Colocador Banchile Corredores de Bolsa S.A.
Banco Pagador Banco de Chile Representante de los tenedores de títulos
de Deuda de Securitización Banco Santander-Chile Banco Custodio Banco de Chile
Administrador Primario Efectivo S.A.
Clasificadores de Riesgo Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada
Aseroría legal Max Sperberg Servicios Legales
1.0. Información General ... 14
2.0. Identificación del Emisor ... 14
3.0. Descripción de la Emisión ... 15
4.0. Información a los Tenedores de Títulos ... 24
5.0. Representante de Tenedores de Títulos ... 25
6.0. Descripción de la Colocación ... 25
7.0. Información Adicional ... 26
ANEXO 1 TABLAS DE DESARROLLO ... 29
ANEXO 2 DEFINICIONES ... 33
ÍNDICE
1.0. INFORMACIÓN GENERAL
1.1. Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto:
No hay intermediarios participantes en la elaboración de este prospecto.
1.2. Leyenda de responsabilidad:
“lA SuPERINtENDENCIA DE VAlORES Y SEGuROS NO SE PRONuNCIA SOBRE lA CAlIDAD DE lOS VAlORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. lA INFORMACION CONtENIDA EN EStE PROPECtO ES DE RESPONSABIlIDAD EXCluSIVA DE lA SOCIEDAD SECuRItIzADORA.
El INVERSIONIStA DEBERÁ EVAluAR lA CONVENIENCIA DE lA ADQuISICIÓN DE ÉStOS VAlORES, tENIENDO PRESENtE QuE El O lOS ÚNICOS RESPONSABlES DEl PAGO DE lOS tÍtulOS DE DEuDA DE SECuRItIzACIÓN Y SuS CuPONES SON El RESPECtIVO PAtRIMONIO SEPARADO Y QuIENES RESultEN OBlIGADOS A EllO, EN lOS tÉRMINOS EStIPulADOS EN El CONtRAtO DE EMISIÓN”.
1.3. Fecha prospecto:
Agosto de 2007.
2.0. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
2.1. Razón Social:
BANChIlE SECuRItIzADORA S.A.
2.2. Nombre Fantasía:
No tiene nombre de fantasía.
2.3. R.U.T.:
96.932.010-K
2.4. Número y fecha de inscripción en el Registro de Valores:
Número 745 de fecha 4 de septiembre de 2001.
2.5. Dirección:
Ahumada 251, piso 3, Santiago 2.6. Teléfono:
653-6840 2.7. Fax:
653-2184
3.0. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
3.1. Antecedentes acuerdo de emisión 3.1.1. Fecha
la emisión fue acordada en la Sesión de Directorio de fecha 25 de junio de 2007, reducida a escritura pública con fecha 28 de Junio de 2007, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.
Escritura de Emisión:
3.1.2. Notaría:
La escritura del Contrato de Emisión y su Modificación se otorgaron en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.
3.1.3. Fecha:
La Escritura de Emisión se otorgó con fecha 25 de junio de 2007 y la escritura de Modificación el 7 de agosto de 2007.
3.2. Características:
3.2.1. Monto nominal total de la emisión:
El valor total nominal de la emisión es de 24.206.000.000 de pesos.
3.2.2. Series:
la presente emisión está compuesta de 3 series denominadas serie 11A, 11B y serie 11C. la serie 11C es subordinada a que se haya efectuado íntegramente el pago de intereses y capital de la serie 11A y 11B.
3.2.2.1. Cantidad de Títulos:
la serie 11A está compuesta de 858 títulos numerados del 001 al 858.
la serie 11B está compuesta de 345 títulos numerados del 001 al 345.
la serie 11C está compuesta de 8 títulos numerados del 1 al 8.
3.2.2.2. Cortes:
los títulos de las series de la presente emisión, tienen los siguientes cortes:
Serie 11A M$ 20.000.
Serie 11B M$ 10.000.
Serie 11C M$ 449.500.
3.2.2.3. Valor nominal de las series:
Serie 11A M$ 17.160.000.
Serie 11B M$ 3.450.000.
Serie 11C M$ 3.596.000.
3.2.3. Portador / a la orden / nominativo:
los títulos de la serie 11A y 11B son al Portador y los de la serie 11C son Nominativos.
3.2.4. Reajustabilidad:
los títulos de las series de esta emisión no contemplan reajustabilidad alguna.
3.2.5. Tasa de interés:
Serie 11A: 7,0% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 1,70585250% trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en pesos.
Serie 11B: 7,7% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 1,87178732% trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en pesos.
Serie 11C Subordinada: 10% anual efectiva, base de 360 días, vencida y compuesta trimestralmente, para un trimestre de 90 días y por lo tanto equivalente a un interés del 2,41136891% trimestral, calculada sobre el saldo insoluto del capital, expresado en pesos.
3.2.6. Forma y plazo pago de intereses, reajustes y amortizaciones:
Serie 11A: Conforme a la tabla de desarrollo que se incluye en el Anexo 1, comprende 24 vencimientos trimestrales y sucesivos. los primeros 12 vencimientos comprenden solamente intereses. El primer vencimiento comprende el pago de intereses devengados entre el 21 de julio de 2007 y la fecha que se indica en la tabla de Desarrollo. la amortización se efectuará a contar del 21 de octubre de 2010, en 12 vencimientos trimestrales y sucesivos.
Si el día señalado para el pago fuera feriado o no hábil bancario, el pago se efectuará el día hábil siguiente.
Serie 11B: Conforme a la tabla de desarrollo que se incluye en el Anexo 1, comprende 24 vencimientos trimestrales y sucesivos. los primeros 23 vencimientos comprenden solamente intereses y el último vencimiento amortización e intereses. El primer vencimiento comprende el pago de intereses devengados entre el 21 de julio de 2007 y la fecha que se indica en la tabla de Desarrollo. El último vencimiento de intereses y amortización se efectuará el 21 de julio de 2013. Cada vencimiento de esta serie estará subordinado al pago previo y completo de cada cuota de la serie 11A o preferente.
Si el día señalado para el pago fuera feriado o no hábil bancario, el pago se efectuará el día hábil siguiente.
Serie 11C: Conforme a la tabla de desarrollo que se incluye en el Anexo 1, comprende un vencimiento de amortización e intereses. El único vencimiento de intereses se efectuará el 21 de octubre de 2013 y comprende el pago de intereses devengados entre el 21 de julio de 2007 y el 21 de octubre de 2013. El único vencimiento de intereses y amortización estará subordinado al pago previo y completo de intereses y capital de la serie 11A y 11B.
Si el día señalado para el pago fuera feriado o no hábil bancario, el pago se efectuará el día hábil siguiente.
3.2.7. Fechas:
3.2.7.1 Fecha inicio devengo de intereses:
3.2.7.2 Fecha inicio pago de intereses:
los pagos de intereses de la serie 11A y 11B se efectuarán los días 21 de cada trimestre, a contar del 21 de octubre de 2007.
El pago de intereses de la serie 11C se efectuará el 21 de octubre de 2013.
3.2.7.3 Fecha inicio pago de amortización:
El pago de las amortizaciones ordinarias de la serie 11A se iniciará el 21 de octubre de 2010.
El pago de amortización ordinaria de la serie 11B se efectuará el 21 de julio de 2013.
El pago de amortización ordinaria de la serie 11C se efectuará el 21 de octubre de 2013.
3.2.8. Pago de intereses y amortizaciones y fechas:
las tablas de Desarrollo para cada una de las series se presentan en el Anexo 1 de este Prospecto.
la presente emisión es desmaterializada, será depositada en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (DCV) y, por lo tanto sujeta al reglamento interno de esa sociedad.
Por lo tanto:
i. los títulos emitidos para las series de la presente emisión solamente lo serán electrónicamente y se depositarán al momento de la emisión en el “DCV”;
ii. Los depositantes del “DCV” podrán solicitar certificados de dominio de sus posiciones ante el “DCV”, conforme a las disposiciones legales;
iii. las transacciones que se realicen entre los titulares de posiciones deberán ajustarse a las normativas del Reglamento Interno del “DCV”;
iv. Cualquier tenedor podrá en cualquier momento solicitar el retiro y la emisión material de los títulos que mantenga en posición, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 11 de la ley N° 18.876.
Para todos los efectos, se entenderá por posición, la definición contenida en el Reglamento Interno del
“DCV”, a saber: “Corresponde al saldo que cada Depositante registra en su cuenta para cada uno de los Valores homogéneos que componen su cartera y que refleja además, el estado de disponibilidad de los mismos”. Se entienden por “Valores homogéneos”, aquellos que “sean idénticos en cuanto a tipo, especie, clase, serie y emisor” (ley 18.876, Art. 4).
3.3. Amortizaciones Extraordinarias 3.3.1 Prepago Anticipado y Acelerado 3.3.1.1 Prepago Anticipado
3.3.1.1.1 Del Prepago Anticipado Total:
Banchile Securitizadora S.A. podrá realizar un prepago total anticipado de los Bonos serie 11A y 11B, siguiendo el orden de prelación establecido en la cláusula Octava del Contrato de Emisión, todo ello en cualquier tiempo, a partir del primer vencimiento de capital del Bono serie 11A establecido en la tabla de Desarrollo del Anexo 1.
3.3.1.1.2 Prepago Anticipado Parcial Serie 11A:
En cada oportunidad en que durante un plazo superior a 6 meses consecutivos el Fondo de Reposición supera el 12,5% respecto del Valor de Capital de la Cartera, Banchile Securitizadora S.A. procederá a realizar un Prepago Anticipado Parcial, siguiendo al efecto el procedimiento establecido a continuación, de tal forma que el Fondo de Reposición represente menos de un 12,5% respecto del Valor de Capital de la Cartera.
3.3.1.1.3 Prepago Anticipado Parcial Serie 11B:
una vez que se encuentre totalmente prepagado el Bono serie 11A, se procederá al Prepago Anticipado Parcial del Bono serie 11B cada vez que los recursos del Fondo de Prepago Anticipado superen el 5% del total insoluto del Bono serie 11B y exceden de los $100.000.000.
Estos Prepagos Anticipados incluirán en todo caso los respectivos intereses devengados hasta la fecha de pago respectiva.
3.3.1.1.4 Del procedimiento para Prepago Anticipados:
i) Prelación:
i.1) Prepago Anticipado Total: Desde la fecha en que se iniciare el Prepago Anticipado total, todos los recursos provenientes de ingresos Ordinarios y Extraordinarios del Patrimonio Separado serán abonados al Fondo Prepago Anticipado y serán utilizados, hasta completar enteramente el prepago de conformidad al siguiente orden de prelación:
a) Gastos del mismo Patrimonio Separado establecidos en el Contrato de Emisión;
b) Intereses devengados del Bono serie 11A que se pagarán en la respectiva fecha de vencimiento establecida en la tabla de Desarrollo del Anexo 1;
c) Intereses devengados del Bono serie 11B que se pagarán en la respectiva fecha de vencimiento establecida en la tabla de Desarrollo del Anexo 1;
d) Capital del Bono serie 11A, que se pagará a continuación en la misma fecha establecida en la letra b) anterior;
e) Capital del Bono serie 11B, que se pagará a continuación en la misma fecha establecida en la letra b) anterior.
i.2) Prepago Anticipado Parcial: Desde la fecha en que se establezca por Banchile Securitizadora S.A.
el cumplimiento de la condición de Prepago Anticipado Parcial, todos los recursos provenientes de ingresos Ordinarios y Extraordinarios del Patrimonio Separado, luego de abonados los Fondos de Gastos, Intereses, Capital, serán abonados al Fondo Prepago Anticipado y serán utilizados para la realización de uno o más Prepagos Anticipados Parciales de los Bonos serie 11A y 11B. Para estos efectos, se seguirá el siguiente orden de prelación: a) Gastos del mismo Patrimonio Separado establecidos en el Contrato de Emisión; b)Intereses devengados del Bono serie 11A que se pagarán en la respectiva fecha de vencimiento establecida en la tabla de desarrollo; c) Intereses devengados del Bono serie 11B que se pagarán en la respectiva fecha de vencimiento establecida en la tabla de desarrollo. d) Capital del Bono serie 11A, que se pagará a continuación en la misma fecha establecida en la letra b) anterior. e) Capital del Bono serie 11B, sólo una vez que en este caso de Prepago Anticipado Parcial, esté completamente pagado el capital del Bono serie 11A.
ii) Uso de los recursos: todo Prepago Anticipado considerará inicialmente sólo y exclusivamente los títulos de Deuda de la serie 11A y 11B y cuando éstos hayan sido enteramente prepagados los títulos de Deuda de la serie 11C Subordinada.
iii) Prorrateo de los Títulos de Deuda a través de DCV: Cuando se prepague anticipadamente una parcialidad de los títulos de Deuda, atendida la subordinación indicada, este prepago considerará y se realizará dentro de cada serie, a prorrata del saldo insoluto, sólo respecto de los Bonos serie 11A y 11B y se procederá a la modificación de la Tabla de Desarrollo mediante un aviso por escrito al DCV con una anticipación mínima de diez días hábiles a la fecha del prepago, de la modificación efectuada por el Emisor a la Tabla de Desarrollo resultante de la aplicación del
al prepago para cada uno de los vencimientos de amortización remanentes, como asimismo los nuevos intereses correspondientes a cada uno de los vencimientos. Por ser una emisión desmaterializada, el DCV avisará a los tenedores de las Posiciones del cambio realizado.
iv) Cálculo de los Títulos de Deuda a ser prepagados: Cualquier pago proveniente de esta clase de prepagos deberá ser distribuido por el Emisor a prorrata de las Posiciones que mantengan los tenedores.
Este cálculo lo realizará el Emisor a más tardar quince días antes de la fecha fijada para el prepago.
El Emisor deberá notificar a más tardar 12 días antes de la fecha fijada para el prepago por escrito al Representante de los tenedores de títulos de Deuda del monto a ser distribuido por concepto de capital a cada uno de los tenedores. Para los efectos del Contrato de Emisión, salvo que se exprese algo diferente, todas las estipulaciones relativas a este prepago se referirán, en el caso de cualquier título prepagado o a ser prepagado parcialmente, a la porción del capital de dicho título de Deuda que ha sido o será prepagado. En el caso que existan títulos materializados, los pagos de títulos de Deuda que se hagan en parte deberán ser realizados previa presentación del título de Deuda al Banco Pagador, el que sin desprender ningún cupón del título de Deuda, deberá hacer cuando proceda respecto del capital, un retimbraje del mismo en conformidad al siguiente procedimiento: El Banco Pagador deberá retimbrar dichos cupones para indicar el nuevo capital de los cupones que permanecen no pagados después del prepago parcial, de acuerdo a la instrucción escrita dada previamente por el Emisor. En este caso la Tabla de Desarrollo se entenderá, para todos los efectos, modificada de pleno derecho y en forma automática, a fin de reflejar la reducción en el monto de capital que permanece impago. No obstante lo anterior, a requerimiento del Representante, el Emisor se obliga a otorgar los instrumentos que sean necesarios a fin de reflejar la modificación en la Tabla de Desarrollo, sin necesidad de citar a Junta de tenedores. El prepago incluirá los intereses devengados hasta la fecha del prepago.
v) Aviso de Prepago: Se deberá publicar un aviso, a juicio exclusivo del Emisor, en el diario Estrategia y, si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con 3 días de anticipación a la fecha en que se iniciare el proceso de prepago anticipado, en el que se deberá señalar lo siguiente: (a)la fecha del prepago; (b)Que al momento del prepago, el monto de prepago se transformará en vencido y pagadero sobre cada uno de los títulos, salvo que el Emisor no cumpla con el prepago, los intereses respecto del capital prepagado cesarán de devengarse desde y con posterioridad a esa fecha; (c)El lugar donde los títulos deben ser presentados para el prepago y (d)El monto del prepago. los gastos de publicación de avisos, serán de cargo del Patrimonio Separado y no podrán exceder de cien unidades de Fomento por evento.
vi) Depósito del prepago: El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar un día hábil Bancario antes de la fecha del prepago, una suma de dinero suficiente para el prepago y cualquier interés devengado y no pagado de los títulos de Deuda o parte de los mismos a ser prepagados en esa fecha.
vii) Títulos pagaderos en la fecha de prepago: una vez publicado el aviso de prepago, los títulos a ser rescatados en la fecha de prepago se harán exigibles y pagaderos en el precio de prepago y desde y con posterioridad a esa fecha. Mediante la entrega de los títulos de Deuda para su prepago, éstos serán pagados por el Emisor al precio de prepago.
viii) Se deja expresa constancia que estas reglas son aplicables a títulos completos y a cupones, así como a partes o porciones de títulos o cupones y que producido el evento de prepago anticipado, los títulos de Deuda de la serie 11C, por su naturaleza subordinada, no serán considerados para los efectos de determinar los montos de prepago en caso que estos sean parciales y por tanto, sólo serán prepagados en la medida en que se hayan prepagado primero completamente los títulos de Deuda de la serie 11A y 11B.
3.3.1.2 Prepago Acelerado
3.3.1.2.1 Del Prepago Acelerado:
Verificada por BANCHILE SECURITIZADORA S.A. la ocurrencia de uno cualesquiera de los eventos que a continuación se establecen como eventos de prepago acelerado, se procederá por el Emisor al prepago acelerado de los Bonos serie 11A y 11B, siguiendo el orden de prelación establecido para el Prepago Anticipado Parcial y luego de prepagada completamente esas series, la serie 11C, de conformidad a las siguientes reglas:
a) Al menos 12 días antes de iniciar el prepago acelerado del Bono, el Emisor informará por escrito al Representante de tenedores de Bonos de su determinación de realizar este prepago acelerado por haber verificado la ocurrencia de alguno de los eventos de prepago acelerado.
b) El prepago se realizará cada vez que los recursos del Fondo de Prepago Acelerado superen el 5% del total insoluto del Bono serie 11A y exceden de los $300.000.000. una vez prepagados aceleradamente el Bono serie 11A, el Prepago Acelerado continuará realizándose también cada vez que los recursos del Fondo de Prepago Acelerado superen el 5% del total insoluto del Bono serie 11B y exceden de los $100.000.000.
c) Adoptada por el Emisor la decisión de proceder a este prepago acelerado del Bono, se terminará la obligación de continuar adquiriendo Derechos de Flujos de Pago al Originador. El término de esta obligación consta en el Contrato Marco para la Compra de Derechos sobre Flujos de Pago.
d) El Emisor deberá, dentro de los 10 días siguientes a la fecha en que haya realizado el primer prepago acelerado, citar a Junta de tenedores de títulos, en la cual se someterá a consideración continuar con la realización de un prepago cada semana, en la medida que los recursos disponibles provenientes de la recaudación superen el 5% del total insoluto del Bono serie 11A y exceden de los $300.000.000.
3.3.1.2.2 Eventos de Prepago Acelerado:
1) Cuando el Valor de Capital de la Cartera sea inferior al Valor Mínimo de la Cartera;
2) Cuando la razón Cartera Morosa sobre la Cartera en un mes, sea superior al 6%, en caso de mora de 121 a 180 días;
3) Si se produce la quiebra o insolvencia de EFECtIVO S.A., JOhNSON’S S.A. o EVAluADORA DE CRÉDItOS VERAz S.A. o de sus continuadores o sucesores legales. los antecedentes legales de estas sociedades se describen en el Anexo 3 del Contrato de Emisión;
4) Si las remesas que ingresan efectivamente al patrimonio separado, son inferiores al 12% del Valor Mínimo de la Cartera;
5) Si los Activos que integran el Patrimonio Separado se viesen afectados física, jurídica o tributariamente, o bien, por decisiones de autoridad, de tal forma que resultara comprometida su función y no se pudiere proceder al pago del próximo vencimiento de intereses, o intereses y capital, según corresponda;
6) Si por cualquier causa se cambiare al Administrador de los Créditos, o antes de que ello ocurriese que el administrador no depositare en la Cuenta Corriente Recaudadora, la Remesa dentro del plazo establecido en el Contrato de Administración, o por un plazo superior a cinco días corridos;
7) Evaluadora de Créditos VERAZ S.A. o su continuador o sucesor legal, vende, cede o transfiere a cualquier título el Bono Subordinado a una empresa no relacionada, sin autorización del Emisor;
8) En caso de mora o retardo en el pago de un vencimiento de los títulos de la serie 11A o de los títulos de la serie 11B;
9) Cuando la razón entre i) el monto de las repactaciones o renegociaciones del mes calendario, y ii) el monto de la Cartera al cierre del mes inmediatamente anterior, sea superior a 7%;
10) Si la diferencia entre el Excedente del Período y el precio del nuevo saldo aportado, según se determina en el Anexo 2 del Contrato de Emisión es menor o igual a cero por un período superior a 6 meses, antes de iniciar la amortización de la serie 11A, de acuerdo a la tabla de Desarrollo del Anexo 1;
11) Si Efectivo S.A. dejare de cumplir una cualquiera de las obligaciones que tiene en su calidad de Administrador según lo pactado en el Contrato de Administración o de Originador según lo establecido en el Contrato Marco.
12) Si la tasa de Rendimiento de la Cartera es inferior a 2,8% mensual.
Se deja constancia que todo incumplimiento de aquellos establecidos en los números 1), 2), 4), 6), 9), 10), 11) y 12) precedentes podrán ser subsanados por Efectivo S.A. dentro de los 10 días corridos siguientes a la fecha en que Banchile Securitizadora S.A. informe por escrito a Efectivo S.A. de la ocurrencia del evento, en cuyo caso se considerará que dicho evento no ha ocurrido.
la revisión y determinación de los ponderadores antes establecidos se hará en base a promedio móvil trimestral ponderado por la Cartera, en cada Cuadratura, las que tendrán lugar los días 10, 20 y último día de cada mes según lo establecido en el Anexo 2 del Contrato de Emisión. Se exceptúa el ponderador del punto 4) anterior, que en su determinación no será ponderado por la Cartera.
Se deja constancia que verificada por Banchile Securitizadora S.A. la existencia de alguna de estas causales de Prepago Acelerado, se pondrá término inmediato a la compra de nuevos negocios y reposición.
3.3.1.2.3 Del procedimiento para Prepagos Acelerados de los Títulos:
En los casos que se prepaguen aceleradamente una parcialidad de los títulos, éste se realizará conforme a las siguientes reglas:
i) Uso de los recursos: Este prepago considerará inicialmente sólo y exclusivamente los títulos de la serie 11A y 11B, siguiendo el orden de prelación establecido en el Prepago Anticipado Parcial y cuando éstos hayan sido enteramente prepagados los títulos 11C subordinados. El prepago se efectuará con el saldo acumulado en el Fondo Prepago Acelerado.
ii) Prorrateo de los Títulos a través de DCV: Se realizará dentro de cada serie, a prorrata del saldo insoluto, de la misma forma indicada para el Prepago Anticipado.
iii) Cálculo de los Títulos a ser prepagados: Se hará según el procedimiento reglamentado para el Prepago Anticipado.
iv) Aviso de Prepago: Se materializará según lo definido para el Prepago Anticipado.
v) Depósito del prepago: El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar un día hábil Bancario antes de la fecha del prepago, una suma de dinero suficiente para el prepago y cualquier interés devengado y no pagado de los títulos o parte de los mismos a ser prepagados en esa fecha.
vi) Pago de los prepagos acelerados: El pago a los Tenedores de los Prepagos Acelerados se verificará según lo expresado anteriormente. En caso de que el Emisor solicite al Representante la convocatoria a una Junta de Tenedores porque se ha verificado alguna de las causales de prepago acelerado, el Emisor deberá solicitarlo por escrito, mediante carta certificada, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha que el Emisor verifique la ocurrencia de alguna de las causales antes mencionadas. Para el cumplimiento de lo anterior, el Emisor será el responsable de realizar todos los cálculos antes señalados, en tiempo y forma. Prepagada la amortización extraordinaria se extinguirá totalmente la respectiva obligación contenida en el título prepagado.
vii) Se deja expresa constancia que estas reglas son aplicables a títulos completos y a cupones, así como a partes o porciones de títulos o cupones y que producido el evento de prepago acelerado, los títulos de la serie 11C, por su naturaleza subordinada, no serán considerados para los efectos de determinar los montos de prepago en caso que estos sean parciales y por tanto, sólo serán prepagados en la medida en que se hayan prepagado primero completamente los títulos de la serie 11A y 11B.
3.3.2. Efecto especial de las Amortizaciones Extraordinarias:
una vez ocurrido el evento de Prepago Acelerado de la serie 11A y 11B se terminará la obligación de continuar adquiriendo Derechos de Flujos de Pago al Originador.
En caso de Amortización Acelerada de la serie 11A y 11B, el pago del saldo de la cuenta Cuenta por Pagar quedará subordinado al pago de la totalidad de los títulos de la serie 11A y 11B de esta emisión.
3.4. Antecedentes de la cartera de créditos:
3.4.1. Antecedentes del Originador y de los Activos que conforman el Patrimonio Separado:
3.4.1.1. Antecedentes del Originador.
Efectivo S.A., antes Inversiones Santa Regina S.A., se constituyó por escritura pública de fecha 19 de Agosto de 1980, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Jorge zañartu Squella, suplente del titular don Patricio zaldivar Mackenna.
la existencia de Efectivo S.A. se enmarca dentro de la activa participación de Johnson’s en el mercado del Retail, ofreciendo créditos a sus clientes para efectuar compras en forma directa a través de la tarjeta Johnson’s multiopción en toda la cadena de locales Johnson’s y sus comercios asociados a lo largo del país.
3.4.1.2. Activos que conforman el Patrimonio Separado.
De acuerdo a lo señalado en el artículo ciento treinta y siete de la ley de Mercado de Valores, los bienes, contratos, créditos y derechos que inicialmente integran el activo del Patrimonio Separado son los siguientes:
i) Todos los flujos de Pago presentes o futuros, consistentes en obligaciones de pagar una o más sumas de dinero por la adquisición de bienes, servicios o avances en efectivo, sobre los cuales EFECtIVO S.A. es el originador, respecto de un número aproximado de 160.000 Clientes, cedidos por éste al Emisor en virtud del Contrato de Cesión de Derechos sobre Flujos de Pago y Créditos, o bien, que se cedan en el futuro.
ii) los Créditos cedidos que tienen su origen en las adquisiciones de bienes y servicios que realizan los Clientes. los antecedentes generales de la Cartera son los siguientes:
ii.1) Créditos emitidos en pesos, moneda corriente nacional;
ii.2) El valor promedio simple de la sumatoria de las cuotas de los Créditos de los Clientes es de 187.000 pesos;
ii.3) El plazo remanente promedio es de 7,12 meses;
ii.4) El Crédito más largo es a 36 cuotas mensuales.
iii) Convenios de Apertura de línea de Crédito de todos los Clientes cuyos Flujos de Pagos se ceden o se cederán por EFECtIVO S.A. al Emisor.
iv) Contrato de Cesión de Derechos sobre Flujos de Pago y Créditos.
v) Vouchers que respaldan todos los Créditos cedidos por EFECtIVO S.A. al Emisor;
vi) Todos los créditos y flujos futuros que constituyan la sumatoria de las Cuotas de los Créditos que pasen a integrar el Patrimonio Separado tras la primera cesión de los Flujos de Pago y Créditos, según el Contrato de Cesión de Créditos y Flujos de Pago. De esta forma, el Valor de Capital de la Cartera
serie 11A y 11B. los Flujos de Pago y Créditos se adquirirán dentro del plazo legal existente para el otorgamiento del certificado de entero del activo cuando se cumplan las condiciones señaladas en el número 28.6 de la Cláusula Vigésimo Octava del Contrato de Emisión y se singularizarán por medio de una o más escrituras complementarias, en las que mediante un anexo se individualizarán cada uno de los Clientes mediante un código de cliente, fecha de apertura de la línea de Crédito y el saldo insoluto del mismo, quedando encriptada la información relativa al nombre, rol único tributario, dirección y teléfono, sin perjuicio de las futuras adquisiciones que se verifiquen y conforme a los siguientes criterios de selección de Clientes:
a) Antigüedad del Deudor Mínima: 6 meses. Entre 6 y 11 meses se exige que el deudor tenga menos de 60 días corridos de mora;
b) Deudor sin deuda castigada al momento de la compra;
c) Antecedentes Comerciales del Deudor: Sin morosidad ni protestos en Dicom al momento de la compra;
d) Morosidad Cartera Vigente menor o igual a 30 días.
e) Deudor no renegociado, ni repactado al momento de la compra.
3.5. Garantías:
las series de esta emisión de títulos de deuda de securitización no cuentan con garantías adicionales.
3.5.1. Tipo de garantías:
No hay.
3.6. Reemplazo o canje títulos:
El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo requiere quien se presente como tenedor del mismo, que acompañe una publicación del extravío del documento realizada en tres oportunidades en un periódico de amplia circulación nacional, que especifique la serie, fecha y número del Título extraviado y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título reemplazado. En caso de destrucción parcial del título, el Emisor podrá otorgar un duplicado en reemplazo del título original, siempre que se le haga entrega previa del título parcialmente destruido y que éste último pueda ser identificado a satisfacción del mismo Emisor, quien al emitir el nuevo título de reemplazo procederá a estampar “inutilizado” en el título parcialmente destruido, que conservará en custodia.
3.7. Clasificación de Riesgo:
Con fecha 5 de julio de 2007 Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada ha otorgado Clasificación de Riesgo AA a la serie 11A, Clasificación de Riesgo BBB a la serie 11B y Clasificación de Riesgo C a la serie 11C subordinada.
Con fecha 5 de julio de 2007 Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada ha otorgado Clasificación de Riesgo AA a la serie 11A, Clasificación de Riesgo BBB a la serie 11B y Clasificación de Riesgo C a la serie 11C subordinada.
Conforme a las disposiciones del título XIV de la ley 18.045 sobre Mercados de Valores, el Emisor se obliga a mantener permanentemente una clasificación de riesgo de los Títulos de Deuda de Securitización efectuada por dos Clasificadores de Riesgo independientes.
4.0. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE TÍTULOS 4.1. Lugar de Pago:
Los pagos se realizarán en la oficina del Banco de Chile ubicada en calle Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago.
4.2. Frecuencia, formas y avisos de pago:
los pagos se harán trimestralmente el día 21 del mes respectivo, según lo indicado en la tabla de desarrollo de serie la 11A y 11B, o el día hábil siguiente si fuese feriado. Se entiende por día hábil aquel en que los Bancos e Instituciones Financieras abren sus puertas al público para el ejercicio de las operaciones propias de su giro. No se realizarán avisos de pagos a los tenedores de títulos de Deuda de Securitización. los pagos se harán a los tenedores legítimos de los títulos de Deuda de Securitización, mediante la exhibición del título y entrega de éste o del cupón respectivo, según corresponda. Se entiende que aquellos tenedores que hayan optado por la custodia de sus títulos en el “DCV” se acogen a los procedimientos definidos por éste para los efectos del pago de los cupones y de los títulos según corresponda. Para todos los efectos del Contrato de Emisión y de las obligaciones que en él se contraen se presumirá dueño de los títulos de Deuda de Securitización y se les pagará a quienes el “DCV”, conforme a los procedimientos descritos en su Reglamento Interno, informe al Banco Pagador y a quienes los presenten materialmente a cobro.
4.3. Frecuencia y forma de informes financieros a proporcionar:
los tenedores de títulos, mientras se encuentre vigente esta emisión, tendrán derecho a requerir al Emisor toda la información que legal, normativa y contractualmente esté obligado a proporcionar, así como toda aquella relativa a las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor y del Patrimonio Separado, necesaria para velar por el cumplimiento de las obligaciones y restricciones del Contrato de Emisión.
Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la ley de Mercado de Valores y a la ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes.
El Representante de los tenedores de títulos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Títulos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz.
Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el
“Emisor”, de los términos, cláusulas y obligaciones del Contrato de Emisión, mediante la información que éste le proporcione.
4.4. Información Adicional:
No habrá información adicional.
5.0. REPRESENTANTE DE TENEDORES DE TÍTULOS 5.1. Nombre o razón social:
Banco SANtANDER-ChIlE 5.2. Dirección:
la dirección de su sede principal es calle Bandera número 140, comuna y ciudad de Santiago.
5.3. Relaciones:
No existe relación de propiedad, negocios o parentesco, entre el BANCO REPRESENtANtE y los principales accionistas y administradores de la sociedad securitizadora, a excepción de los posibles créditos, líneas de créditos, tarjetas de crédito y demás productos bancarios del Banco Santander Chile.
5.4. Información Adicional:
El Representante de los tenedores de títulos mientras se encuentre vigente esta emisión, tendrá derecho a requerir al Emisor toda la información que legal, normativa y contractualmente esté obligado a proporcionar, así como toda aquella relativa a las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor y del Patrimonio Separado, necesaria para velar por el cumplimiento de las obligaciones y restricciones del Contrato de Emisión.
5.5. Fiscalización:
El Representante de los Tenedores tendrá todas las facultades de fiscalización que le confiere el Contrato de Emisión, las leyes y normas vigentes.
6.0. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 6.1. Tipo de colocación:
la colocación de los títulos de Deuda de Securitización se hará por intermedio del Agente Colocador Banchile Corredores de Bolsa S.A.
6.2. Sistema de colocación:
la colocación se hará por la modalidad de mejor esfuerzo.
6.3. Colocadores:
Banchile Corredores de Bolsa S.A. (Rut: 96.571.220-8).
6.4. Plazo de colocación:
El plazo de colocación de los títulos de Deuda de Securitización expirará a los 36 meses contados desde la fecha de inscripción de la emisión en la Superintendencia.
6.5. Relación con Colocadores:
Entre el Emisor y el Agente Colocador, no existe relación salvo la de ser filiales del mismo Banco Matriz.
6.6. Valores no suscritos:
los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de colocación, quedarán nulos y sin valor.
7.0. INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1. Certificado de inscripción de emisión:
7.1.1. Nº inscripción:
511 7.1.2. Fecha:
28 de agosto de 2007 7.1.3. Código nemotécnico:
la emisión ha recibido el código nemotécnico:
Serie 11A BChIS-P11A.
Serie 11B BChIS-P11B.
Serie 11C BChIS-P11C.
7.2. Lugares de obtención de estados financieros:
El último estado financiero anual auditado, el último informe trimestral individual y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las Oficinas de Banchile Securitizadora S.A., en la Superintendencia de Valores y Seguros y en las Oficinas del Agente Colocador. Adicionalmente, se encuentran disponibles en la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl).
7.2.1 Inclusión de información:
No hay inclusión de información.
PABLO GRANIFO LAVÍN FERNANDO CAÑAS BERKOWITZ
PRESIDENtE DIRECtORIO DIRECtOR
Rut: 6.972.382-9 Rut: 5.853.136-7
ARTURO CONCHA URETA JULIO GUZMÁN HERRERA
DIRECtOR DIRECtOR
Rut: 5.922.845-5 Rut: 6.373.692-9
ALEJANDRO HERRERA ARAVENA JOSÉ AGUSTÍN VIAL CRUZ
DIRECtOR GERENtE GENERAl
Rut: 6.988.746-5 Rut: 7.025.113-2
7.3. Declaraciones de responsabilidad y especial:
Los Directores de BANCHILE SECURITIZADORA S.A. y el Gerente, firmantes de esta declaración, se hacen responsables bajo juramento, respecto de toda la información proporcionada en este Prospecto que forma parte de la solicitud de inscripción de títulos de Deuda de Securitización en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, consignados en el Contrato de Emisión, que consta de escritura pública de fecha 25 de junio de 2007 y la Escritura de Modificación, que consta de escritura pública de fecha 7 de agosto de 2007, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, de sus anexos y sus correcciones, antecedentes adicionales y en general respecto de toda la información suministrada por esta sociedad, la que es expresión fiel de la realidad.
Asimismo, declaran que la sociedad BANChIlE SECuRItIzADORA S.A., no se encuentra en cesación de pagos.
ANEXO 1
TABLAS DE DESARROLLO
ANEXO 1: TABLAS DE DESARROLLO SERIE 11A
Nota: El primer vencimiento comprende el pago de intereses devengados entre el 21 de julio del 2007 y la fecha que se indica en la Tabla de Desarrollo.
Fecha Corte Cupón Saldo Total Saldo por
Cupón Nº Inicial Interés Amortización
Cupón Amortizar
21-oct-2007 1 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-ene-2008 2 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-abr-2008 3 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-jul-2008 4 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-oct-2008 5 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-ene-2009 6 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-abr-2009 7 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-jul-2009 8 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-oct-2009 9 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-ene-2010 10 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-abr-2010 11 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-jul-2010 12 20.000.000,000 341.171,000 – 341.171,000 20.000.000,000 21-oct-2010 13 20.000.000,000 341.171,000 1.666.667,000 2.007.838,000 18.333.333,000 21-ene-2011 14 18.333.333,000 312.740,000 1.666.667,000 1.979.407,000 16.666.666,000 21-abr-2011 15 16.666.666,000 284.309,000 1.666.667,000 1.950.976,000 14.999.999,000 21-jul-2011 16 14.999.999,000 255.878,000 1.666.667,000 1.922.545,000 13.333.332,000 21-oct-2011 17 13.333.332,000 227.447,000 1.666.667,000 1.894.114,000 11.666.665,000 21-ene-2012 18 11.666.665,000 199.016,000 1.666.667,000 1.865.683,000 9.999.998,000 21-abr-2012 19 9.999.998,000 170.585,000 1.666.667,000 1.837.252,000 8.333.331,000 21-jul-2012 20 8.333.331,000 142.154,000 1.666.667,000 1.808.821,000 6.666.664,000 21-oct-2012 21 6.666.664,000 113.723,000 1.666.667,000 1.780.390,000 4.999.997,000 21-ene-2013 22 4.999.997,000 85.293,000 1.666.667,000 1.751.960,000 3.333.330,000
21-abr-2013 23 3.333.330,000 56.862,000 1.666.667,000 1.723.529,000 1.666.663,000 21-jul-2013 24 1.666.663,000 28.431,000 1.666.663,000 1.695.094,000 –
TABLA DE DESARROLLO SERIE 11A
NEMOtECNICO BChIS-P11A FEChA INICIO 21-jul-2007
NOMINAl 20.000.000 tItulOS 858
tASA ANuAl 7,00% tASA tRIMEStRAl 1,70585250%
FECHA INICIO 21 de julio de 2007
PLAZO 24 CUOTAS TRIMESTRALES
AMORTIZACIONES 12 CUOTAS TRIMESTRALES
INTERESES 12 CUOTAS TRIMESTRALES
MONTO NOMINAL 20.000.000
TASA ANUAL 7,00%
TASA TRIMESTRAL 1,70585250%
TÍUTULOS 858
(Todos los valores están expresados en pesos)
ANEXO 1: TABLAS DE DESARROLLO SERIE 11B
FECHA INICIO 21 de julio de 2007
PLAZO 24 CUOTAS TRIMESTRALES
AMORTIZACIONES 1 CUOTAS TRIMESTRALES
INTERESES 24 CUOTAS TRIMESTRALES
MONTO NOMINAL 10.000.000
TASA ANUAL 7,70%
TASA TRIMESTRAL 1,87178732%
TITULOS 345
(Todos los valores están expresados en pesos)
Nota: El primer vencimiento comprende el pago de intereses devengados entre el 21 de julio del 2007 y la fecha que se indica en la Tabla de Desarrollo.
TABLA DE DESARROLLO SERIE 11B
NEMOtECNICO BChIS-P11B FEChA INICIO 21-jul-2007
NOMINAl 10.000.000 tItulOS 345
tASA ANuAl 7,70% tASA tRIMEStRAl 1,87178732%
Fecha Corte Cupón Saldo
Interés Amortización Total Saldo por
Cupón Nº Inicial Cupón Amortizar
21-oct-2007 1 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-ene-2008 2 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-abr-2008 3 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-jul-2008 4 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-oct-2008 5 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-ene-2009 6 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-abr-2009 7 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-jul-2009 8 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-oct-2009 9 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-ene-2010 10 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-abr-2010 11 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-jul-2010 12 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-oct-2010 13 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-ene-2011 14 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-abr-2011 15 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-jul-2011 16 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-oct-2011 17 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-ene-2012 18 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-abr-2012 19 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-jul-2012 20 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-oct-2012 21 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-ene-2013 22 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-abr-2013 23 10.000.000,000 187.179,000 – 187.179,000 10.000.000,000 21-jul-2013 24 10.000.000,000 187.179,000 10.000.000,000 10.187.179,000 –
ANEXO 1: TABLAS DE DESARROLLO SERIE 11C (subordinada)
Fecha Corte Cupón Saldo Total Saldo por
Cupón Nº Inicial Interés Amortización
Cupón Amortizar
21-oct-2007 1 449.500.000,000 – – – 460.339.103,000
21-ene-2008 2 460.339.103,000 – – – 471.439.577,000
21-abr-2008 3 471.439.577,000 – – – 482.807.724,000
21-jul-2008 4 482.807.724,000 – – – 494.449.999,000
21-oct-2008 5 494.449.999,000 – – – 506.373.013,000
21-ene-2009 6 506.373.013,000 – – – 518.583.534,000
21-abr-2009 7 518.583.534,000 – – – 531.088.496,000
21-jul-2009 8 531.088.496,000 – – – 543.894.999,000
21-oct-2009 9 543.894.999,000 – – – 557.010.314,000
21-ene-2010 10 557.010.314,000 – – – 570.441.888,000
21-abr-2010 11 570.441.888,000 – – – 584.197.346,000
21-jul-2010 12 584.197.346,000 – – – 598.284.499,000
21-oct-2010 13 598.284.499,000 – – – 612.711.345,000
21-ene-2011 14 612.711.345,000 – – – 627.486.076,000
21-abr-2011 15 627.486.076,000 – – – 642.617.080,000
21-jul-2011 16 642.617.080,000 – – – 658.112.948,000
21-oct-2011 17 658.112.948,000 – – – 673.982.479,000
21-ene-2012 18 673.982.479,000 – – – 690.234.683,000
21-abr-2012 19 690.234.683,000 – – – 706.878.788,000
21-jul-2012 20 706.878.788,000 – – – 723.924.243,000
21-oct-2012 21 723.924.243,000 – – – 741.380.727,000
21-ene-2013 22 741.380.727,000 – – – 759.258.151,000
21-abr-2013 23 759.258.151,000 – – – 777.566.666,000
21-jul-2013 24 777.566.666,000 – – – 796.316.667,000
21-oct-2013 25 796.316.667,000 19.202.133,000 796.316.667,000 815.518.800,000 –
TABLA DE DESARROLLO SERIE 11C (subordinada)
NEMOtECNICO BChIS-P11C FEChA INICIO 21-jul-2007
NOMINAl 449.500.000 tItulOS 8
tASA ANuAl 10,00% tASA tRIMEStRAl 2,41136891%
FECHA INICIO 21 de julio de 2007
PLAZO 25
AMORTIZACIONES 1
INTERESES 1
MONTO NOMINAL 449.500.000
TASA ANUAL 10,00%
TASA TRIMESTRAL 2,41136891%
TITULOS 8
(Todos los valores están expresados en pesos)
ANEXO 2
DEFINICIONES
• ACTIVOS: Son los Flujos de Pago, los Créditos, los Convenios de Apertura de línea de Crédito, los Mandatos, el Contrato de Cesión de Créditos y Derechos sobre Flujos de Pago, los Vouchers, todos los que forman parte del Patrimonio Separado, incluyendo, los pagos extraordinarios, pagos de cuotas y demás pagos que se reciban.
• ADMINISTRADOR: Es EFECtIVO S.A.
• ADMINISTRADOR SUSTITUTO: Es el BANCO DE ChIlE.
• AGENTE COLOCADOR: Es Banchile Corredores de Bolsa S.A.
• AMORTIZACIÓN ORDINARIA: Es aquella que se fija para el Bono, conforme a las tablas de desarrollo contenidas en el Anexo 1 del Contrato de Emisión y en este Prospecto.
• AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA: Es aquella que se produce anticipada o aceleradamente como consecuencia de la ocurrencia de los eventos establecidos en la Cláusula Octava del Contrato de Emisión, o de alguna de las causales que se establecen en la cláusula Novena del Contrato de Emisión.
• BANCO PAGADOR: Es el Banco de Chile.
• BONO: Corresponde a los Bonos serie 11A, 11B y 11C, que se definen en la cláusula Sexta del Contrato de Emisión.
• CARTERA: Es la sumatoria de las Cuotas de los Créditos de todos los Deudores, incluyendo los Nuevos Negocios y Reposición que se adquieren por Banchile Securitizadora S.A. de conformidad al Contrato Marco para la compra de Derechos sobre Flujos de Pago.
• CARTERA MOROSA: Es la Cartera que registra una mora de un día a ciento ochenta días.
• CERTIFICADO DE ENTERO DEL ACTIVO: Es el documento que entrega el Representante de los tenedores de Bonos al verificar que el activo que integrará el patrimonio separado ha sido enterado de conformidad a lo dispuesto en la ley dieciocho mil cuarenta y cinco.
• CERTIFICADO DE CUSTODIA: Es el documento que entrega el Banco de Chile en su calidad de custodio, donde certifica resguardar los documentos que acreditan la existencia del Activo.
• CLASIFICADORES DE RIESGO: Son Clasificadora de Riesgos Humphreys Limitada, rol único tributario número setenta y nueve millones ochocientos treinta y nueve mil setecientos veinte guión seis y Feller Rate Clasificadora de Riesgos Limitada, rol único tributario número setenta y nueve millones ochocientos cuarenta y cuatro mil seiscientos ochenta guión cero.
• CUADRATURA: Es el proceso que se realiza a los días diez, veinte y último día de cada mes, de conformidad a lo establecido en el Anexo 2 del Contrato de Emisión.
• CUENTA CORRIENTE RECAUDADORA: Es la cuenta corriente bancaria que se abrirá en el BANCO DE ChIlE cuyo titular será BANChIlE SECuRItIzADORA S.A., en la que el Administrador depositará la recaudación El objeto de esta cuenta es la administración por parte del Emisor de los ingresos y gastos del Patrimonio Separado número once.
