1.1. Antecedentes Objetivos Generales Fundamentos de la Primera Etapa del Programa de Enajenación... 10

PRIMERA ETAPA

REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN

PARA LA RECEPCIÓN DE ACEPTACIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN – MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN ISAGEN S.A. E.S.P.

Bogotá, 19 de noviembre de 2013

TABLA DE CONTENIDO

1. PREÁMBULO ... 7

1.1. Antecedentes ... 7

1.2. Objetivos Generales ... 9

1.3. Fundamentos de la Primera Etapa del Programa de Enajenación ... 10

2. DEFINICIONES ... 11

2.1. Acciones: ... 11

2.2. Accionistas Minoritarios: ... 11

2.3. Aceptación: ... 11

2.4. Aceptación Válida ... 11

2.5. Aceptante ... 11

2.6. Aceptante Adjudicatario ... 11

2.7. Acuerdo de Accionistas ... 11

2.8. Acuerdo de Confidencialidad: ... 11

2.9. Adendos ... 11

2.10. Adjudicación ... 12

2.11. Anexos ... 12

2.12. Asesor Externo de la Nación o Asesor ... 12

2.13. Aviso(s) de Oferta ... 12

2.16. Beneficiario Real ... 12

2.17. BVC ... 12

2.18. Cargos de Nivel Directivo ... 12

2.20. Comité de Dirección ... 13

2.21. Comité Técnico ... 13

2.22. Comprobante de Adjudicación ... 13

2.23. Condiciones Especiales... 13

2.24. Control ... 13

2.25. Decreto ... 13

2.26. DECEVAL ... 13

2.27. DNP: ... 13

2.28. Depositante Directo ... 13

2.29. Destinatarios de las Condiciones Especiales ... 13

2.30. Día Hábil o Día... 14

2.31. Entidad Prestamista... 14

2.32. Etapas ... 14

2.33. Fecha de Adjudicación ... 14

2.34. Fecha de Enajenación ... 14

2.35. Formulario de Aceptación ... 14

2.36. FONADE ... 14

2.38. Instructivo Operativo de la BVC... 14

2.39. Inversionista Especializado ... 14

2.40. ISAGEN ... 15

2.41. Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones ... 15

2.42. Línea(s) de Crédito ... 15

2.43. Mecanismo de Garantía ... 15

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA

2.44. Mecanismo de Garantía para los Usuarios de las Líneas de Crédito ... 15

2.45. MME ... 15

2.46. Monto Mínimo Sugerido ... 15

2.47. Nación ... 15

2.48. Oferta Pública de Venta u Oferta ... 15

2.49. Operador Idóneo ... 15

2.50. Patrimonio Ajustado ... 15

2.51. Patrimonio Líquido ... 16

2.53. Portal de Internet ... 16

2.54. Primera Etapa ... 16

2.55. Programa de Enajenación o Programa ... 16

2.56. Reglamento ... 16

2.57. Reglamento de Segunda Etapa ... 16

2.58. Sala de Información ... 16

2.60. Sociedades Comisionistas de Bolsa o SCB ... 16

2.61. Segunda Etapa ... 17

2.62. Superintendencia Financiera de Colombia o SFC ... 17

2.63. Tercero Estratégico ... 17

3. OBJETO Y RÉGIMEN JURÍDICO ... 18

3.1. Objeto ... 18

3.2. Régimen Jurídico ... 18

3.3. Jurisdicción ... 18

3.4. Costos y Gastos de la participación en el proceso de Enajenación y responsabilidad de la Nación ... 18

3.5. Idioma ... 19

3.6. Apostilla y Autenticación de Documentos ... 19

4. DISPOSICIONES COMUNES A LA PRIMERA ETAPA ... 20

4.1. Aceptación de los Términos del Reglamento ... 20

4.2. Estado de las Acciones Ofrecidas ... 20

4.3. Inscripción de las Acciones ... 20

4.4. Ley de Circulación y Administración de las Acciones ... 21

4.5. Gasto de Administración del Depositante Directo ... 21

4.6. Sanciones ... 21

4.7. Plazos y Horarios ... 21

4.8. Apoderados ... 22

4.9. Adendos, Consultas y Respuestas ... 22

4.10. Información Acerca del Programa ... 24

4.11. Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada ... 27

5. REGLAS DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA ... 29

5.1. Introducción y Vigencia de la Oferta en la Primera Etapa ... 29

5.2. Plazo y Duración de la Oferta Pública ... 29

5.2.1. Plazo de la Oferta ... 29

5.2.2. Interrupciones dentro del Plazo de la Oferta ... 29

5.2.3. Declaratoria Desierta de la Primera Etapa ... 32

5.3. Precio Fijo por Acción ... 32

5.4. Publicidad ... 32

5.5. Mecanismo de Distribución de las Acciones ... 32

5.6. Pago de las Acciones ... 33

5.6.1. Valor y Forma de Pago ... 33

5.6.2. Pagos en Exceso ... 34

5.7. Mecanismos para la Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ... 35

5.8. Número de Acciones a Comprar ... 35

5.9. Presentación de Aceptaciones ... 36

5.9.1. Forma, lugar y horario para presentar Aceptaciones ... 36

5.9.2. Anexos al Formulario de Aceptación ... 36

5.9.3. Firma y entrega de los Formularios de Aceptación y anexos a la BVC 39 5.10. Reglas para Presentar Aceptaciones - Personas Naturales ... 39

5.10.1. Reglas ... 39

5.10.2. Aceptaciones Válidas ... 40

5.11. Reglas para Presentar Aceptaciones - Aceptantes Diferentes a Personas Naturales ... 41

5.11.1. Reglas ... 41

5.11.2. Aceptaciones Válidas ... 42

5.12. Efectos del Incumplimiento ... 42

5.12.1. Multa: ... 42

5.12.2. Ineficacia de la Compraventa ... 44

5.12.3. Gravámenes ... 44

5.12.4. Sanciones Penales ... 44

5.13. Mecanismo de Garantía ... 44

5.14. Financiación ... 45

5.15. Deficiencias en la Presentación de la Aceptación y Eventos de Rechazo ... 45

5.15.1. Deficiencias en la Presentación de la Aceptación ... 45

5.15.2. Solicitud de Información ... 46

5.15.3. Rechazo de Aceptaciones ... 46

5.16. Confidencialidad de la Información Suministrada por el Aceptante .... 47

5.17. Mecanismo de Colocación y Adjudicación de las Acciones y Recepción del Desembolso de las Líneas de Crédito y de los Pagos con Cesantías ... 48

5.18. Evento en el cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la condición de Inversionistas Especializados ... 50

5.18.1. Plazo Total y Condiciones ... 50

5.18.2. Presentación al Comité Técnico. ... 50

5.18.3. Aprobación del Comité Técnico y Subsanación. ... 50

5.18.4. Transferencia de Acciones. ... 51

5.18.5. Oferta Pública a Accionistas Minoritarios. ... 51

5.18.6. Actos Posteriores ... 51

5.18.7. Imposibilidad de Designación del Operador Idóneo ... 52

5.18.8. Reembolso ... 52

5.19. Requisitos del Operador Idóneo ... 52

5.19.1. Acreditaciones por parte del Operador Idóneo ... 52

5.19.2. Requisitos técnicos y financieros ... 55

5.19.3. Requisitos regulatorios ... 56

5.20. Evento en el cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales

adquieran la condición de Tercero Estratégico ... 58

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA

5.20.1. Adhesión al Acuerdo de Accionistas... 58

5.20.2. Formulación de oferta pública de adquisición ... 58

5.21. Enajenación de las Acciones que no sean Adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales ... 59

5.22. Bienes de Patrimonio Público Excluidos... 59

5.23. Transferencia de las Acciones ... 59

5.23.1. Pagos efectuados en dinero en efectivo ... 59

5.23.2. Pagos con Cesantías y/o Líneas de Crédito ... 60

5.23.3. Consecuencias del no pago ... 61

5.24. Declaraciones ... 62

5.25. Obligaciones Adicionales de los Aceptantes Adjudicatarios ... 63

5.26. Finalización de la Primera Etapa ... 63

TABLA DE ANEXOS

ANEXO 1 Condiciones Línea de Crédito ... 65

ANEXO 2 Guía del Usuario ... 67

ANEXO 3 Condiciones Mínimas del Contrato de Asistencia Técnica de ISAGEN ... 71

ANEXO 4 Acuerdo de Confidencialidad ... 72

ANEXO 5 Modelo de Solicitud de Desembolso - Línea de Crédito o Cesantías ... 76

ANEXO 6 Modelo de Poder de Representación ... 77

ANEXO 7 Acuerdo de Accionistas ... 78

ANEXO 8 Carta de Ratificación de las Condiciones de la Oferta ... 97

PRIMERA ETAPA

REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN

PARA LA RECEPCIÓN DE ACEPTACIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN – MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN ISAGEN S.A. E.S.P.

1. PREÁMBULO

El presente Reglamento de Enajenación y Adjudicación (en lo sucesivo, conjuntamente considerado con sus Anexos y Adendos, el “Reglamento”) ha sido expedido por el Comité de Dirección de conformidad con las recomendaciones del Comité Técnico en desarrollo de lo previsto en el artículo 22.1 del Decreto 1609 del 30 de julio de 2013, por medio del cual se aprobó el Programa de Enajenación de mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones”) de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público en ISAGEN S.A. E.S.P. (en adelante, “ISAGEN”). El Reglamento está dirigido a los Destinatarios de las Condiciones Especiales que tratan los artículos 3 de la ley 226 de 1995 (la “Ley 226”) y 16 de la ley 789 de 2002 (la “Ley 789”).

1.1. Antecedentes

(i) Por escritura pública número 230 de la Notaría Única de Sabaneta del 4 de abril de 1995 se protocolizó la escisión de la sociedad Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (en adelante, “ISA”), lo que implicó la creación de una nueva sociedad de servicios públicos mixta, del tipo de las anónimas, de carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, denominada ECOGEN S.A. E.S.P. (hoy ISAGEN S.A. E.S.P.), sociedad a la cual se le transfirieron los activos de generación eléctrica de propiedad de ISA.

(ii) De conformidad con la escritura pública No. 324 de la Notaría Única de Sabaneta del 19 de abril de 1997, el objeto social principal de ISAGEN es la generación y comercialización de energía eléctrica.

(iii) Que el Consejo Nacional de Política Económica y Social, Conpes, en su Documento 3281 del 19 de abril de 2004, definió la estrategia para la enajenación de las participaciones del Estado en empresas del sector público o privado y recomendó al Gobierno Nacional adoptar la estrategia de enajenación y aprovechamiento de activos públicos prevista en el mencionado documento.

(iv) Que la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público es hoy titular de mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias que equivalen al cincuenta y siete coma sesenta y seis veinticuatro por ciento (57,6624%) del capital

suscrito y pagado de ISAGEN.

(v) Que de conformidad con lo establecido en el Convenio Interadministrativo de Gerencia de Proyectos No. 194081 celebrado entre FONADE, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural y el Ministerio de Minas y Energía, tal y como éste fue modificado mediante el Otro sí No. 7, con fecha diciembre 19 de 2008, FONADE es el encargado de adelantar la gestión para la enajenación de la propiedad accionaria de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en ISAGEN.

(vi) Que el Programa de Enajenación contenido en el presente Reglamento se diseñó con base en estudios técnicos, a través de instituciones idóneas privadas contratadas para el efecto. El Programa de Enajenación contiene, un precio de venta de las acciones, con base en el avalúo técnico-financiero preparado, según lo establecido por el Artículo 7 de la Ley 226.

(vii) Que el día 30 de julio de 2013, el Gobierno expidió el Decreto 1609 (en adelante, el “Decreto”) por medio del cual se aprobó el Programa de Enajenación de las Acciones, modificado posteriormente por el Decreto 2316 de fecha 22 de octubre de 2013.

(viii) Que el Artículo 1° de la Ley 226 dispone que dicha ley se aplicará a la enajenación, total o parcial de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, de propiedad del Estado y, en general, a su participación en el capital social de cualquier empresa.

(ix) Que el propósito del Programa es el de enajenar la participación accionaria que posee la Nación – Ministerio Hacienda y Crédito Público en ISAGEN a través de un proceso que, bajo el marco de la Ley 226, garantice amplia publicidad y libre concurrencia, y promueva la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN por medio del otorgamiento de condiciones especiales a los Destinatarios de las Condiciones Especiales en una primera etapa y, en caso de ser necesaria, se enajenen las acciones remanentes en una segunda etapa.

Con el fin de garantizar estos principios, la Nación, a través de FONADE, contrató a (i) las Sociedades Comisionistas de Bolsa, entidades con experiencia, infraestructura y cobertura nacional, que serán las encargadas de atender a los Destinatarios de las Condiciones Especiales y diligenciar y recibir Aceptaciones, y (ii) la Bolsa de Valores de Colombia S.A., entidad con experiencia en este tipo transacciones, encargada de validar y verificar que las Aceptaciones cumplan con los requisitos establecidos en el presente Reglamento, y adjudicar las Acciones a los Aceptantes que presentaron Aceptaciones Válidas de forma transparente y segura, contando con los mecanismo e infraestructura adecuada para este propósito.

(x) Que el Decreto establece la enajenación de las Acciones en dos (2) etapas así:

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA

Preámbulo

(a)

La Primera Etapa, en desarrollo de la cual se hará oferta pública, a precio fijo, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, de la totalidad de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales de que tratan los artículos 3° de la Ley 226 y 16 de la Ley 789.

(b)

La Segunda Etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta las Acciones no adquiridas en la Primera Etapa, de acuerdo con las reglas, normas o procedimientos que estableció el Gobierno a través del Decreto, y de conformidad con el Reglamento de Segunda Etapa que expida el Comité de Dirección de conformidad con las recomendaciones del Comité Técnico.

(xi) Que del diseño del programa de enajenación a que hace referencia el presente Reglamento se envió copia a la Defensoría del Pueblo mediante oficio número 2-2013-026754 de fecha 29 de julio de 2013, en cumplimiento de lo previsto en el parágrafo del Artículo 7 de la Ley 226.

(xii) Que el 29 de diciembre de 2006, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y el Ministerio de Minas y Energía, en su calidad de accionistas mayoritarios de ISAGEN, suscribieron una oferta de acuerdo de accionistas que fue aceptada por los destinatarios de la oferta mediante la suscripción de acciones de ISAGEN (en adelante, el “Acuerdo de Accionistas”) en cuyo Artículo 5.7. se estableció que en el evento en que la Nación como accionista mayoritario decida vender o enajenar su participación accionaria y ello implique la transferencia del control de la sociedad a un Tercero Estratégico, la Nación llevará a cabo dicha enajenación conforme con los procedimientos y las reglas previstas en la Ley 226 y sus modificaciones y adiciones. Adicionalmente, la Nación se comprometió a incluir dentro del respectivo reglamento de enajenación y adjudicación, el texto del Acuerdo de Accionistas vigente a la fecha de expedición del presente Reglamento y a que el Tercero Estratégico acepte y se adhiera al mismo. También aceptó imponer al Tercero Estratégico la obligación de realizar una oferta pública de adquisición voluntaria dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios al mismo precio negociado con la Nación.

1.2. Objetivos Generales

El principal objetivo que se persigue con la Primera Etapa es obtener que las Acciones sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales de que tratan los artículos 3 de la Ley 226 y 16 de la Ley 789.

El objetivo del Reglamento es el de establecer, entre otros aspectos: (i) las reglas, procedimientos, condiciones y modalidades correspondientes a la oferta pública de venta de las Acciones y al desarrollo de la Primera Etapa; (ii) las condiciones especiales de que trata el artículo 6 del Decreto; (iii) las reglas aplicables para la presentación de Aceptaciones; (iv) la forma de acreditar los requisitos que se establezcan; (v) el monto y la calidad de las garantías de las Aceptaciones; (vi) la forma de pago; (vii) los instrumentos que incentiven la participación de los Destinatarios de las Condiciones Especiales; (viii) las reglas correspondientes a la

Adjudicación de las Acciones; y (ix) en general, todos los aspectos que se requieran para desarrollar la Primera Etapa.

1.3. Fundamentos de la Primera Etapa del Programa de Enajenación

La Primera Etapa se realiza de acuerdo con las normas sobre enajenación de la propiedad accionaria estatal contenida en el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en la Ley 226, en el Decreto y en los pronunciamientos realizados por la Corte Constitucional y el Consejo de Estado sobre la materia.

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA

2. DEFINICIONES

Para efectos de interpretación del Reglamento, a los términos que a continuación se relacionan con mayúsculas, y que no corresponden a nombres propios ni a normas legales, se les atribuirá el significado que seguidamente para ellos se indica. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, salvo que el contexto dicte lo contrario.

2.1. Acciones: Son mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias de ISAGEN que son de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público y que se ofrecen en venta, conforme al Programa de Enajenación.

2.2. Accionistas Minoritarios: Significa, de acuerdo con lo establecido en el Acuerdo de Accionistas, todos aquellos propietarios, Beneficiarios Reales o administradores de acciones ordinarias que de manera individual representen como máximo el tres por ciento (3%) de las acciones ordinarias en circulación de ISAGEN, en la fecha de publicación del aviso de oferta pública de adquisición.

2.3. Aceptación: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual se formula la aceptación a la Oferta Pública de Venta, aceptando todos los términos y condiciones para el desarrollo de la Primera Etapa, y que sólo podrá ser efectuada por los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

La Aceptación se hará mediante una instrucción impartida a la correspondiente Sociedad Comisionista de Bolsa.

2.4. Aceptación Válida: Es la Aceptación presentada por un Destinatario de las Condiciones Especiales dentro de los plazos y con los requisitos previstos en el Reglamento para ser considerada como válida y que haya sido declarada como válida por la BVC conforme al Instructivo Operativo de la BVC.

2.5. Aceptante: Es el Destinatario de las Condiciones Especiales que presenta una Aceptación.

2.6. Aceptante Adjudicatario: Es el Aceptante a quien se le adjudican Acciones en el curso de la Primera Etapa.

2.7. Acuerdo de Accionistas: Tendrá el significado que se le asigna en los antecedentes de este Reglamento y que se adjunta al presente Reglamento como Anexo 7.

2.8. Acuerdo de Confidencialidad: Es el acuerdo de confidencialidad que deberán suscribir los Destinatarios de las Condiciones Especiales para acceder a la Sala de Información, el cual se anexa como Anexo 4 al presente Reglamento.

2.9. Adendos: Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento que con posterioridad a su expedición emita el Comité de Dirección de conformidad con las recomendaciones del Comité Técnico, los cuales harán

parte integral del mismo, y que estarán a disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales conforme con lo establecido en el numeral 4.9.1 del presente Reglamento.

2.10. Adjudicación: Es el acto mediante el cual se determina quienes son los Aceptantes Adjudicatarios, el cual será llevado a cabo por la BVC, dentro del plazo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC.

2.11. Anexos: Son los siguientes documentos, los cuales forman parte integral del Reglamento: (i) “Condiciones de la Línea de Crédito”; (ii) Anexo 2 “Guía del Usuario”; (iii) Anexo 3 “Condiciones Mínimas del Contrato de Asistencia Técnica para la Operación y Mantenimiento de ISAGEN”; (iv) Anexo 4

“Acuerdo de Confidencialidad”; (v) Anexo 5 “Modelo de Solicitud de Desembolso - Línea de Crédito o Cesantías”; (vi) Anexo 6 “Modelo de Poder de Representación”; (vii) Anexo 7 “Acuerdo de Accionistas”; y (viii) Anexo 8

“Carta de Ratificación de las Condiciones de la Oferta”.

2.12. Asesor Externo de la Nación o Asesor: Es la Unión Temporal Credit Suisse – Inverlink S.A. y sus subcontratistas.

2.13. Aviso(s) de Oferta: Significa el o los avisos que se publicarán en la menos dos (2) diarios que tenga amplia circulación en el territorio nacional, con el fin darle publicidad a la Oferta Pública de Venta de la Primera Etapa.

2.14. Aviso de Interrupción: Significa el o los avisos que se publicarán en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de interrumpir el plazo de la Oferta.

2.15. Aviso de Reanudación: Significa el o los avisos que se publicarán en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de reiniciar el plazo de la Oferta que ha sido interrumpido mediante un Aviso de Interrupción.

2.16. Beneficiario Real: Tendrá el alcance que le atribuye el artículo 6.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que la sustituyan, modifiquen o complementen.

2.17. BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., establecimiento mercantil de carácter privado, constituido como sociedad anónima, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuya función es la organización, el funcionamiento y el mantenimiento adecuado y transparente del mercado de valores. Será la entidad encargada de realizar la Adjudicación en la Primera Etapa.

2.18. Cargos de Nivel Directivo: Son todos los empleados o funcionarios de ISAGEN que tengan alguno de los siguientes cargos: (i) los miembros de la junta directiva de ISAGEN, (ii) el Gerente General, (iii) el Secretario General de ISAGEN, (iv) los gerentes de ISAGEN, (v) los directores de ISAGEN, y (vi) el auditor organizacional de ISAGEN.

2.19. Cesantías: Son la prestación social pagada por el empleador a un Destinatario de las Condiciones Especiales, que podrán ser utilizadas por el

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA

DEFINICIONES

Destinatario de las Condiciones Especiales para el pago de las Acciones que le sean adjudicadas en la Primera Etapa conforme lo establecido en el Decreto 1171 de 1996.

.

2.20. Comité de Dirección: Es el comité de dirección al que se hace referencia en el artículo 22.1 del Decreto.

2.21. Comité Técnico: Es el comité técnico al que se hace referencia en los artículos 22.2 y 22.3 del Decreto.

2.22. Comprobante de Adjudicación: Es la papeleta de bolsa que generará la SCB respectiva a favor del Aceptante Adjudicatario, según la información que le entregue la BVC. En el Comprobante de Adjudicación se establecerá que se le han adjudicado un determinado número de Acciones en desarrollo de la Primera Etapa.

2.23. Condiciones Especiales: Son las condiciones establecidas en el artículo 6 del Decreto, encaminadas a facilitar la adquisición de las Acciones por parte de los Destinatarios las de Condiciones Especiales.

2.24. Control: Significa, respecto de una persona, cuando su poder de decisión se encuentra sometido a la voluntad de otra u otras personas que es su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria. Se presumirá que existe Control cuando se presente cualquiera de las presunciones de subordinación previstas en el artículo 27 de la Ley 222 de 1995.

2.25. Decreto: Es el Decreto No. 1609 del 30 de julio de 2013, por medio del cual se aprueba el Programa de Enajenación.

2.26. DECEVAL: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., entidad encargada de recibir en depósito títulos valores que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos por medio de un sistema computarizado que garantiza la seguridad de los títulos y elimina los riesgos asociados con el manejo físico de los mismos.

2.27. DNP: Significa el Departamento Nacional de Planeación.

2.28. Depositante Directo: Son las personas que de acuerdo con el reglamento de operaciones del DECEVAL aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y hayan suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

2.29. Destinatarios de las Condiciones Especiales: De acuerdo con lo Establecido en los artículos 3 de la Ley 226 y 16 de la Ley 789 y, en el artículo 3 del Decreto, está conformado por: (i) los trabajadores activos y pensionados de ISAGEN; (ii) los ex trabajadores de ISAGEN, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) las asociaciones de empleados o ex empleados de ISAGEN; (iv) los sindicatos de trabajadores; (v) las

federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores; (vi) los fondos de empleados; (vii) los fondos mutuos de inversión; (viii) los fondos de cesantías y de pensiones; (ix) las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa; y (x) las cajas de compensación familiar.

2.30. Día Hábil o Día: Es cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período cualquiera establecido en el Reglamento no fuese un Día Hábil, el último día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el Reglamento se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es Día Hábil.

2.31. Entidad Prestamista: Es el Banco Agrario S.A., entidad que pondrá a disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales una línea de crédito en los términos de la Sección 5.14 y el Anexo 1 del presente Reglamento.

2.32. Etapas: Será cualquiera de las etapas en las que se divide el Programa de Enajenación de acuerdo con el Artículo 3 del Decreto.

2.33. Fecha de Adjudicación: Significa para la Primera Etapa la fecha que se indique como tal en el Comprobante de Adjudicación.

2.34. Fecha de Enajenación: Es la fecha en la cual se registre como accionista al Aceptante Adjudicatario en el libro de registro de accionistas de ISAGEN.

2.35. Formulario de Aceptación: Es cada uno de los formularios, que diligencien los Destinatarios de las Condiciones Especiales, a través de las SCB, con la información relevante de cada uno de ellos y en el cual el Aceptante indica, entre otras cosas, el número de Acciones que acepta comprar y la aceptación a todos los términos y condiciones del Decreto y de este Reglamento y los demás que se incluyan en el formulario, de conformidad con el Instructivo Operativo de la BVC.

2.36. FONADE: Es el Fondo Financiero de Proyectos de Desarrollo, una Empresa Industrial y Comercial del Estado, de carácter financiero, dotada de personería jurídica, patrimonio propio, autonomía administrativa y vinculada al DNP, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia.

2.37. Guía del Usuario: Son las reglas de acceso a la Sala de Información y a los terminales de computación establecidas en el Anexo 2 del presente Reglamento.

2.38. Instructivo Operativo de la BVC: Es el instructivo normativo expedido por la BVC y cualquiera de sus modificaciones, y que regula la operatividad y funcionamiento del Programa de Enajenación de las Acciones en la Primera Etapa.

2.39. Inversionista Especializado: Será el grupo de Destinatarios de las Condiciones Especiales, que adquiera más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación de ISAGEN durante la Primera Etapa. Dichos

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA

DEFINICIONES

Inversionistas Especializados deberán cumplir con las obligaciones previstas en el numeral 5.18 del presente Reglamento.

2.40. ISAGEN: Es ISAGEN S.A. E.S.P., empresa de servicios públicos mixta, organizada como sociedad anónima, con domicilio en la ciudad de Medellín, República de Colombia, constituida mediante escritura pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del 4 de abril de 1995 y registrada en la Cámara de Comercio de Medellín, en el Libro 9, Folio 519, bajo el número 3.628.

2.41. Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones: Son las limitaciones establecidas en los numerales 8.5 y 9.7 del Decreto en cuanto a la negociabilidad de las Acciones adquiridas en la Primera Etapa, las cuales se describen en detalle en los numerales 5.10.2 y 5.11.2 del presente Reglamento.

2.42. Línea(s) de Crédito: Es la línea de crédito establecida por la Entidad Prestamista para financiar la adquisición de las Acciones durante la Primera Etapa, en las condiciones que se describen en el numeral 5.14 de este Reglamento y en el Anexo 1 del presente Reglamento.

2.43. Mecanismo de Garantía: Es el mecanismo establecido en el numeral 5.13 del presente Reglamento para efectos de realizar un “bloqueo en la negociación” de las Acciones que se adquieran por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales durante la Primera Etapa.

2.44. Mecanismo de Garantía para los Usuarios de las Líneas de Crédito: Es el mecanismo de garantía previsto por la Entidad Prestamista, en virtud del cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales que decidan usar las Líneas de Crédito garantizan su pago en las condiciones que la Entidad Prestamista establezca y los cuales formarán parte de las condiciones de la Línea de Crédito.

2.45. MME: Es el Ministerio de Minas y Energía de la República de Colombia.

2.46. Monto Mínimo Sugerido: Corresponde a mil (1.000) Acciones sugeridas para adquirir en la Primera Etapa, que equivale a tres millones ciento setenta y ocho mil Pesos (COP$ 3.178.000).

2.47. Nación: Significa la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

2.48. Oferta Pública de Venta u Oferta: Es el proceso que tiene por objeto la enajenación de las Acciones en la Primera Etapa y que se rige por el Decreto, por el presente Reglamento, por lo establecido en el Aviso de Oferta y por el Instructivo Operativo de la BVC.

2.49. Operador Idóneo: Tendrá el significado que se le asigna en el numeral 5.18 del presente Reglamento.

2.50. Patrimonio Ajustado: Es el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio.

2.51. Patrimonio Líquido: Es el indicado en la declaración de renta del Destinatario de las Condiciones Especiales y se determina restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o periodo gravable, el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa misma fecha.

2.52. Pesos o COP: Moneda de curso legal y poder liberatorio en la República de Colombia.

2.53. Portal de Internet: Es el sitio web www.isagen.saladeinformacion.net, en la cual se encuentra: (i) el Decreto; (ii) el Reglamento y los Adendos al mismo;

(iii) la Sala de Información; (iv) los avisos que deban publicarse conforme al presente Reglamento; y (v) cualquier otra información que sea de relevancia para el Programa.

2.54. Primera Etapa: Es la primera etapa del Programa de Enajenación, en la cual se efectúa la Oferta Pública de Venta dirigida a los Destinatarios de las Condiciones Especiales para que presenten Aceptaciones, la cual constituye el objeto del Reglamento.

2.55. Programa de Enajenación o Programa: Es el programa de enajenación de las Acciones que fue aprobado por medio del Decreto.

2.56. Reglamento: Es el presente documento, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los cuales se enajenarán las Acciones en la Primera Etapa.

2.57. Reglamento de Segunda Etapa: Es el Reglamento de Enajenación y Adjudicación para la Recepción de Aceptaciones Dentro del Programa de Enajenación de las Acciones de Propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Isagen S.A. E.S.P. – Segunda Etapa, que regulará los términos y condiciones en los cuales se enajenarán aquellas Acciones que no hayan sido enajenadas en la Primera Etapa.

2.58. Sala de Información: Corresponde a la sala virtual de información ubicada en el Portal de Internet que contiene aquella información confidencial de ISAGEN que podrán evaluar los Destinatarios de las Condiciones Especiales y los eventuales participantes de la Segunda Etapa, en los términos y condiciones establecidas en este Reglamento y en el Reglamento de Segunda Etapa.

2.59. Superintendencia de Industria y Comercio o SIC: Es la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia.

2.60. Sociedades Comisionistas de Bolsa o SCB: Son entidades dedicadas a realizar, por cuenta de un tercero, pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar a cambio de una contraprestación denominada comisión, y que son miembros de la BVC. Para efectos de este Reglamento, son las Sociedades Comisionistas de Bolsa señaladas en el Aviso de Oferta para la Primera Etapa. A través de las redes de oficinas de las SCB se

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA

DEFINICIONES

desarrollará la labor de promoción y colocación de las Acciones ofrecidas en venta a través del Programa en la Primera Etapa.

2.61. Segunda Etapa: Es la etapa del Programa de Enajenación en la cual se ofrecen las Acciones que no hayan sido adquiridas en la Primera Etapa, en los términos establecidos en el Decreto y en el Reglamento de Segunda Etapa.

2.62. Superintendencia Financiera de Colombia o SFC: Organismo técnico adscrito a la Nación, cuyas funciones consisten en la inspección, vigilancia y control sobre quienes realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con la captación de dineros del público. Fue creada por el Decreto 4327 del 25 de noviembre de 2005, mediante el cual se ordenó la fusión de la Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores, en un solo organismo que se denomina la Superintendencia Financiera de Colombia.

2.63. Tercero Estratégico: De conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Accionistas que se encuentra adjunto al presente Reglamento como Anexo 7, es una persona o grupo de personas que en razón a su experiencia y condición técnica, financiera o tecnológica estén en posición de aportar sus conocimientos, goodwill o capital a ISAGEN.

3. OBJETO Y RÉGIMEN JURÍDICO

3.1. Objeto

La Primera Etapa tiene como objeto ofrecer públicamente a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, a título de compraventa, las Acciones de propiedad de la Nación, equivalentes al cincuenta y siete coma sesenta y seis veinticuatro por ciento (57,6624%) del total del capital suscrito y pagado de ISAGEN, que corresponden a mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias, en desarrollo de lo previsto en el artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 y en el Decreto, con el objeto de incentivar la democratización de la participación accionaria en cabeza de los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

3.2. Régimen Jurídico

El proceso de enajenación y adjudicación se rige por las disposiciones contenidas en el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en la Ley 226 y, en especial, por las normas contenidas en el Decreto, en el Reglamento y en los Adendos que lo modifiquen, lo establecido en el Aviso de Oferta, así como por cualesquiera otras normas del derecho colombiano que le sean aplicables, normas éstas que, de acuerdo con la ley colombiana, se presumen conocidas por todos los interesados.

De conformidad con lo establecido por el artículo 2 de la Ley 226, el presente proceso no se encuentra sometido a las normas y disposiciones contenidas en la Ley 80 de 1993 o las normas que la modifiquen y sus decretos reglamentarios.

3.3. Jurisdicción

Cualquier controversia relacionada con el Decreto, el Reglamento, las Aceptaciones, su Adjudicación y la consecuente relación de compraventa de las Acciones y cualesquiera otros aspectos relacionados con el desarrollo y ejecución de la Oferta Pública de Venta y del Reglamento mismo, se someterá a la jurisdicción de los jueces de la República de Colombia.

3.4. Costos y Gastos de la participación en el proceso de Enajenación y responsabilidad de la Nación

Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en el Programa de Enajenación correrán por cuenta de cada participante incluyendo pero sin limitarse a la comisión de adjudicación que deberán pagar los Aceptantes Adjudicatarios a las SCB en caso de que les sean adjudicadas las Acciones.

No obstante lo anterior, de conformidad con el numeral 4.5 del presente Reglamento, a la fecha ISAGEN está asumiendo los costos de administración y custodia de las Acciones en DECEVAL. Sin embargo, dichos costos podrán ser trasladados al respectivo accionista de ISAGEN y los Aceptantes Adjudicatarios podrían terminar asumiendo esos costos en caso de que la Junta Directiva de ISAGEN así lo establezca. La Nación no será responsable, en ningún caso, por dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Primera Etapa o la Segunda Etapa.

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA

O^{BJETO Y} R^ÉGIMEN J^URÍDICO

Será responsabilidad única y exclusiva de los interesados adelantar las actividades necesarias para la presentación de su Aceptación.

La Nación, MME, DNP, FONADE, ISAGEN, la BVC, los Asesores, los miembros del Comité de Dirección, los miembros del Comité Técnico, no asumen responsabilidad alguna por hechos o circunstancias relacionadas con: (i) riesgos derivados de la insolvencia o liquidez de ISAGEN; (ii) riesgos derivados de la solvencia de los deudores de ISAGEN; (iii) existencia, valor, calidad y situación jurídica de los derechos, bienes o activos de ISAGEN; (iv) pasivos ocultos, incluyendo pasivos ambientales de ISAGEN; y (v) contingencia alguna de ISAGEN.

En consecuencia, será responsabilidad de cada uno de los interesados efectuar una evaluación independiente de ISAGEN para realizar la inversión, para lo cual deberá consultar, en caso de considerarlo necesario, a su propio asesor profesional.

3.5. Idioma

La totalidad de las preguntas, respuestas, actuaciones y procedimiento, se deberán tramitar en idioma castellano. Los documentos que se deben presentar con la Oferta deberán estar acompañados de traducción oficial al idioma castellano efectuada por traductor oficial autorizado para ello, conforme a las leyes aplicables. En caso de que se advierta alguna discrepancia entre los textos en diferentes idiomas de cualquier documento, prevalecerá el texto en castellano.

3.6. Apostilla y Autenticación de Documentos

Cuando se trate de documentos públicos emanados o provenientes del exterior, y siempre que hubieren sido emitidos en territorios o jurisdicciones que hagan parte de la Convención de la Haya de 1961 sobre legalización de documentos extranjeros mediante el proceso de “apostilla”, dicha autenticación mediante apostilla será aceptable, tal y como se desprende de lo establecido en la Ley 455 de 1998 por medio de la cual se incorporó a la legislación colombiana dicha convención.

Si los documentos han sido emitidos en territorio o jurisdicción que no hace parte de la Convención de la Haya de 1961, se requerirá autenticación, legalización y consularización por parte del Cónsul de Colombia en la jurisdicción competente o, a falta de dicho Cónsul, por parte de una nación amiga, tal como se establece en las normas de procedimiento aplicables.

4. DISPOSICIONES COMUNES A LA PRIMERA ETAPA

4.1. Aceptación de los Términos del Reglamento

Basta con el diligenciamiento ante una SCB de un Formulario de Aceptación para que se constituya manifestación expresa del Aceptante de conocer y aceptar los términos y condiciones del Programa establecidos en el Decreto y en este Reglamento, en el Formulario de Aceptación, en el Aviso de Oferta, así como en el Instructivo Operativo de la BVC y las normas aplicables al Programa.

4.2. Estado de las Acciones Ofrecidas

La Nación declara:

(i) Que las Acciones objeto de la presente Oferta se encuentran libres de gravámenes o limitaciones al dominio y que no soportan medidas cautelares;

(ii) Que no tienen conocimiento de que exista pleito sobre dichas Acciones que pueda afectar su propiedad o negociabilidad;

(iii) Que tiene a disposición de los interesados el certificado expedido por el revisor fiscal de ISAGEN que acredita que en el libro de registro de accionistas de esta sociedad aparecen tales Acciones a nombre de la Nación y que las mismas se encuentran libres de cualquier limitación del derecho de dominio y de su libre disponibilidad;

(iv) Que las Acciones están desmaterializadas y su custodia y administración es realizada por DECEVAL, quien anotará la transferencia a los Aceptantes Adjudicatarios una vez las mismas les sean adjudicadas de acuerdo con el procedimiento establecido en este Reglamento y siempre y cuando los Aceptantes Adjudicatarios hayan cumplido con las condiciones establecidas en este Reglamento para que se les transfiera las Acciones; y

(v) Que en el Artículo 5.7. del Acuerdo de Accionistas se estableció que en el evento en que la Nación, como accionista mayoritario, decidiera vender o enajenar su participación accionaria y ello implicara la transferencia del control de la sociedad a un Tercero Estratégico, la Nación llevaría a cabo dicha enajenación conforme con los procedimientos y las reglas previstas en la Ley 226 y sus modificaciones y adiciones. Adicionalmente, la Nación se comprometió a incluir dentro de este Reglamento, el texto del Acuerdo de Accionistas vigente a la fecha de expedición del presente Reglamento y a que el Tercero Estratégico acepte y se adhiera al mismo.

También aceptó imponer al Tercero Estratégico la obligación de realizar una oferta pública de adquisición voluntaria dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios al mismo precio negociado con la Nación.

4.3. Inscripción de las Acciones

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA DISPOSICIONES COMUNES A LA P^RIMERA E^TAPA

Las acciones ordinarias de ISAGEN fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores mediante Resolución número 128 del 16 de diciembre de 2005 y en la BVC el 31 de agosto de 2006.

4.4. Ley de Circulación y Administración de las Acciones

Las Acciones se encuentran totalmente desmaterializadas y depositadas en el DECEVAL para su administración y custodia. Las Acciones no podrán ser materializadas nuevamente, a menos que medie una orden de la Junta Directiva de ISAGEN en ese sentido y en consecuencia los Aceptantes, al aceptar la Oferta, renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones.

En razón de lo anterior, todo Aceptante Adjudicatario que adquiera las Acciones celebrará un contrato de mandato con un Depositante Directo facultado legalmente para actuar en posición de terceros en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Hasta tanto el respectivo Aceptante Adjudicatario haya pagado la totalidad de las sumas debidas a la Nación con ocasión de la adquisición de las Acciones, el Aceptante Adjudicatario no podrá sustituir por otro ni tampoco remover el Depositante Directo, todo lo cual es aceptado expresamente por el Aceptante al momento de presentar una Aceptación.

Por estar las Acciones de ISAGEN inscritas y registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC, su negociación a través de los sistemas transaccionales de la BVC generalmente implica costos asociados a dicha negociación que corren por cuenta de los participantes en la transacción.

El depósito y administración de las Acciones a través de DECEVAL se regirá por lo establecido en la Ley 27 de 1990, el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como por el reglamento de operaciones de DECEVAL.

4.5. Gasto de Administración del Depositante Directo

A la fecha ISAGEN está asumiendo los costos de administración y custodia de las Acciones. Sin embargo, dichos costos pueden ser trasladados a los respectivos accionistas de ISAGEN en cualquier momento mediante decisión de la Junta Directiva.

4.6. Sanciones

Las multas o penas previstas en el Decreto y en el Reglamento se harán exigibles sin perjuicio de que, cuando haya lugar a ello, se hagan cumplir las demás obligaciones establecidas en la Aceptación y se obligue al pago de los daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar.

4.7. Plazos y Horarios

4.7.1. Para todos los efectos a que haya lugar bajo este Reglamento, los plazos vencerán a las 5:00 p.m. del Día Hábil respectivo a menos que se señale una hora diferente en el Aviso de Oferta. En cuanto a la presentación de Aceptaciones, solicitudes, consultas y documentos, deberá efectuarse en Días Hábiles.

4.7.2. Excepto en lo que se refiere a las Aceptaciones, cuando se señale en el Reglamento o en el Aviso de Oferta una hora límite, se aplicará la hora que indique el reloj localizado en la recepción de correspondencia de la oficina en la cual debe cumplirse el trámite respectivo. Respecto de las Aceptaciones o subsanaciones a las mismas que deban ser ingresadas al sistema de la BVC, se aplicará la hora que indique el reloj del sistema de la BVC que se utilizará para ingresar las Aceptaciones por parte de las SCB.

4.7.3. Los plazos previstos en el presente Reglamento podrán ser modificados en cualquier momento mediante Adendos.

4.8. Apoderados

4.8.1. La representación se acreditará mediante poder especial otorgado por la persona que confiere la respectiva representación conforme al poder que se encuentra en el Anexo 6 del presente Reglamento, que deberá ser utilizado por los Aceptantes para presentar las Aceptaciones, con arreglo a las leyes de la República de Colombia.

4.8.2. La identidad se acreditará mediante la correspondiente cédula de ciudadanía, contraseña la cual hará las veces de cédula de ciudadanía, cédula de extranjería o pasaporte, según sea el caso.

4.9. Adendos, Consultas y Respuestas

4.9.1. Adendos

Los Adendos que se expidan por parte del Comité de Dirección de conformidad con las recomendaciones del Comité Técnico, son parte integrante del presente Reglamento y se pondrán a disposición de los interesados en las oficinas de FONADE y en el Portal de Internet.

4.9.2. Consultas sobre el Reglamento y la información disponible en el Portal de Internet

(i) Plazo y Procedimiento

A partir de las 10:00 a.m. del Día Hábil siguiente al de la publicación del Aviso de Oferta y hasta los seis (6) Días Hábiles anteriores a la fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones, los interesados podrán formular consultas sobre el Reglamento y la información que se encuentra en el Portal de Internet, en medio físico o por correo electrónico. Tanto en uno como en otro caso dichas consultas deberán ser recibidas por el Comité Técnico dentro del plazo mencionado.

(ii) Envío de Consultas y Solicitudes

Todas las preguntas y demás comunicaciones relacionadas con el Reglamento, con la información disponible en el Portal de Internet y con la Primera Etapa, se deberán presentar por escrito y en idioma castellano. Para ser consideradas válidamente efectuadas se deberán realizar bajo alguna de las siguientes modalidades: (a) mediante entrega personal; o (b) por servicio de mensajería o por correo registrado o certificado (con el porte pagado y acuse de recibo solicitado por quien la dirige), o (c)

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA DISPOSICIONES COMUNES A LA P^RIMERA E^TAPA

por correo electrónico, a las direcciones que se enuncian a continuación. En todos los casos, las preguntas y demás comunicaciones, se tendrán por efectuadas al Día Hábil siguiente al cual se reciben. En el evento en que un Destinatario de las Condiciones Especiales envíe una misma comunicación por dos o más medios, el Comité Técnico hará referencia exclusiva a la primera que hubiere recibido. Dichas preguntas y demás comunicaciones deberán dirigirse a:

Señores FONADE

Atención: Juan Camilo Suarez Franco

Dirección: Calle 26 No 13 -19 Bogotá D.C., Colombia

Tel: +57 (1) 594-0407

Correo electrónico: [email protected]

Con copia a:

Señores

Unión Temporal Credit Suisse - Inverlink S.A.

Tel: +57 (1) 748-9000

Dirección: Carrera 7 No. 71 - 52 Torre B, Piso 15, Bogotá D.C.

Correo electrónico: [email protected]

(iii) Procedimiento de Respuestas

Las consultas y solicitudes serán consideradas por el Comité Técnico y éste emitirá las respuestas a que haya lugar. Cada respuesta incluirá la consulta respectiva sin identificar a la persona que la presentó. La respuesta se dará a conocer en la misma forma prevista para los Adendos, en el numeral 4.9.1 del presente Reglamento. En el evento en el cual se trate de la solicitud del paquete de información al cual se hace referencia en el numeral 4.10.1 del presente Reglamento, se hará saber al interesado el día, lugar y horario en donde deberá retirar dicho paquete.

Sin embargo, tales conceptos o respuestas no se considerarán como una modificación del Reglamento, a menos que sean adoptadas por Adendo, debidamente expedidos por el Comité de Dirección de acuerdo con las recomendaciones del Comité Técnico.

4.9.3. Presentación de la administración, visitas y entrevistas

(i) Presentación de la administración: Durante la vigencia de la Oferta de Venta, se realizará por lo menos una (1) presentación por parte del equipo de gerencia de ISAGEN, a la que podrán asistir los Destinatarios de las Condiciones Especiales que se encuentren interesados en presentar Aceptaciones. En dicha presentación se hará una exposición general de la empresa por parte del equipo gerencial.

Dicha(s) presentación(es) será(n) anunciada(s) con por lo menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación a través del Portal de Internet y a través de la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional.

(ii) Visitas a las instalaciones de ISAGEN y entrevistas: Si así lo requiere, previa solicitud expresa por escrito efectuada por cada Destinatario de las Condiciones Especiales que haya suscrito y entregado el Acuerdo de Confidencialidad, desde el Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta y hasta con por lo menos seis (6) Días Hábiles de anterioridad al vencimiento del plazo de la Oferta, se podrán solicitar entrevistas con los funcionarios de ISAGEN o visitas a las instalaciones de ISAGEN, las cuales se llevarán a cabo hasta tres (3) Días Hábiles anteriores a la fecha en la cual venza el plazo de la Oferta. Las solicitudes para visitas y/o entrevistas se harán en la forma establecida en el numeral 4.9.2(ii) del presente Reglamento. Las entrevistas y/o visitas se llevarán a cabo en Días Hábiles.

En ningún evento se podrá contactar directamente a los funcionarios de ISAGEN ni solicitarles información o documentos en forma directa.

La Nación hará sus mejores esfuerzos para que los Destinatarios de la Condiciones Especiales obtengan las visitas a las instalaciones de ISAGEN y las entrevistas a las que hace referencia el presente numeral, sin que por ello la Nación asuma responsabilidad alguna en caso de no poder obtener dichas visitas o entrevistas.

4.10. Información Acerca del Programa

4.10.1. Portal de Internet

Con el fin de dar amplia publicidad y promover la masiva participación en el Programa, la Nación pondrá a disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales la información relacionada con el Programa de Enajenación en el Portal de Internet.

En el Portal de Internet se podrá consultar: (i) el Decreto; (ii) el Reglamento de Primera Etapa y los Adendos al mismo; (iii) la Sala de Información, siempre y cuando se cumpla con los requisitos de acceso a la misma establecidos en el numeral 4.10.2 del presente Reglamento; y (iv) cualquier otra información que sea de relevancia para el Programa.

Así mismo, a fin de garantizar el acceso al Portal de Internet por parte de los interesados, la Nación pone a su disposición terminales con equipos de computación ubicados en las oficinas de ISAGEN, en las siguientes direcciones:

ISAGEN Medellín

Carrera 30 No. 10C - 280 Sala 7B

Medellín, Antioquia

ISAGEN Bogotá

Avenida El Dorado, Carrera 68 D No. 25 B 86, Edificio Torre Central, Oficina 705

Oficina de Atención al Inversionista

Los terminales estarán abiertos a partir del Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta y hasta el Día Hábil anterior a la fecha de terminación del plazo para

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA DISPOSICIONES COMUNES A LA P^RIMERA E^TAPA

presentar Aceptaciones, en horarios comprendidos entre las 8:00 a.m. y las 5:00 p.m.

El mecanismo de funcionamiento de los terminales se regulará en la Guía del Usuario.

Aquella información que por razón de su tamaño no pueda ser incluida en la Sala de Información podrá ser consultada en un paquete de información contenido en unos CD-Rom que podrán ser obtenidos por los Destinatarios de las Condiciones Especiales mediante (i) comunicación enviada al Comité Técnico según el procedimiento establecido en el numeral 4.9.2. del presente Reglamento; o (ii) solicitud hecha en los terminales establecidos en cualquiera de las direcciones antes indicadas.

Con excepción de los requisitos establecidos más adelante, el acceso al Portal de Internet por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales será en cualquier tiempo, de manera libre y sin costo alguno.

4.10.2. Sala de Información

(i) Acceso a la Sala de Información

La Sala de Información será virtual y podrá tenerse acceso a la misma en el Portal de Internet. La Sala de Información contendrá aquella información de naturaleza confidencial acerca de ISAGEN que se ha considerado relevante para efectos de que los interesados evalúen la inversión en ISAGEN.

Para tener acceso a la Sala de Información, cada uno de los visitantes deberá suscribir el Acuerdo de Confidencialidad que aparece como Anexo 4 del presente Reglamento y remitirlo previamente a:

Unión Temporal Credit Suisse - Inverlink S.A.

Tel: +57 (1) 748-9000

Dirección: Carrera 7 No. 71 – 52, Torre B, Piso 15, Bogotá D.C.

Correo electrónico: [email protected]

Los Destinatarios de las Condiciones Especiales que deseen tener acceso a la Sala de Información, deberán después de haber remitido debidamente suscrito el Acuerdo de Confidencialidad que aparece como Anexo 4 del presente Reglamento, solicitar las correspondientes claves de conformidad con el procedimiento establecido en el Anexo 2 del presente Reglamento a:

Unión Temporal Credit Suisse - Inverlink S.A.

Tel: +57 (1) 748-9000

Dirección: Carrera 7 No. 71 – 52, Torre B, Piso 15, Bogotá D.C.

Correo electrónico: [email protected]

(ii) Plazo y funcionamiento

La Sala de Información funcionará para los Destinatarios de las Condiciones Especiales durante la vigencia del plazo para presentar Aceptaciones.

El mecanismo de funcionamiento de la Sala de Información se regulará en la Guía del Usuarios. Teniendo en cuenta que las Acciones de ISAGEN se encuentran inscritas en

el Registro Nacional de Valores y Emisores, el mecanismo de funcionamiento de la Sala de Información incluye las normas de confidencialidad requeridas para efectos de proteger el mercado público de valores y prevenir la utilización indebida de información privilegiada.

Adicionalmente, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que accedan a la Sala de Información y para ello cumplan con lo establecido en el numeral 4.10.2(i) de este Reglamento, no podrán adelantar, durante el término de tiempo que transcurra entre la fecha en la que suscriban el Acuerdo de Confidencialidad y la Fecha de Adjudicación de la Segunda Etapa, ningún tipo de negociación de acciones de ISAGEN en el mercado secundario, esto es, no podrán vender o comprar acciones de ISAGEN en el mercado secundario. Adicionalmente, durante dicho término los Destinatarios de las Condiciones Especiales, no podrán ejecutar ningún acto, distinto de presentar Aceptaciones, que convierta a dichos Destinatarios de las Condiciones Especiales en, o les quite la calidad de, Beneficiarios Reales de acciones de ISAGEN distintas de aquellas sobre las que a la fecha de suscripción del Acuerdo de Confidencialidad tienen la calidad de Beneficiarios Reales.

Las limitaciones anteriores no aplicarán:

(a) Hasta tanto los Destinatarios de las Condiciones Especiales no suscriban el Acuerdo de Confidencialidad.

(b) En el evento en el cual el Destinatario de las Condiciones Especiales actúe por intermedio de un asesor de banca de inversión, las limitaciones antes indicadas sólo serán aplicables a dicho asesor, siempre que la información de ISAGEN a la cual tendrá acceso no sea compartida con el Destinatario de las Condiciones Especiales que esté asesorando.

(c) En el evento en el cual el Destinatario de las Condiciones Especiales haya dado instrucciones a su sociedad comisionista de bolsa para que enajene sus acciones de ISAGEN antes de suscribir el Acuerdo de Confidencialidad, pero dicha instrucción sea ejecutada después de la firma del Acuerdo de Confidencialidad, la limitación anterior no aplicará para las acciones enajenadas bajo dicha instrucción.

(d) En el evento en que las sociedades administradoras de fondos de pensiones y cesantías realicen compras y ventas de acciones de ISAGEN que:

(1) Sean llevadas a cabo en relación con las operaciones realizadas para las alternativas cerradas, portafolios de pensiones voluntarias y otros fondos de pensiones voluntarias o planes institucionales, que sean ejecutadas como consecuencia de instrucciones expresas de los beneficiarios de dichas carteras de redimir o aumentar su participación, siempre que se trate de instrucciones autónomas de los beneficiarios en la que no medie asesoría de las administradoras de fondos de pensiones, o

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA DISPOSICIONES COMUNES A LA P^RIMERA E^TAPA

(2) Sean efectuadas en ejecución del plan institucional del respectivo fondo de pensiones y cesantías, siempre y cuando dicho plan haya sido aprobado por su comité de inversiones previo a la firma del Acuerdo de Confidencialidad.

(iii) Incumplimiento de las normas de confidencialidad

En el evento en que los usuarios de la Sala de Información incumplan los términos y condiciones del Acuerdo de Confidencialidad, incluida la obligación de no ejecutar los actos mencionados en el numeral 4.10.2(ii) de este Reglamento, éstos asumirán la totalidad de los daños y perjuicios ocasionados a la Nación a ISAGEN a FONADE a la BVC a los miembros del Comité de Dirección a los miembros del Comité Técnico, a sus representantes, administradores, funcionarios, integrantes o asesores y a cualquier otra persona que resulte afectada como consecuencia de dicho incumplimiento, sin perjuicio de las sanciones de carácter legal o penal a que haya lugar.

4.11. Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada

4.11.1. Decisión independiente

LA DECISIÓN DE PRESENTAR O NO ACEPTACIÓN A LA OFERTA SERÁ UNA DECISIÓN LIBRE E INDEPENDIENTE DE LOS ACEPTANTES, BASADA EN SUS PROPIOS ANÁLISIS, INVESTIGACIONES, EXÁMENES, INSPECCIONES, Y NO EN DOCUMENTO, MATERIAL O INFORMACIÓN ALGUNA, O EN COMENTARIO O SUGERENCIA ALGUNA, PROVENIENTES DE LA NACIÓN, DEL MME, DNP, ISAGEN, FONADE, LA BVC, EL ASESOR, LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN, LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO, O DE CUALQUIERA DE SUS REPRESENTANTES, ADMINISTRADORES, FUNCIONARIOS, INTEGRANTES O ASESORES O QUE HUBIESE SIDO COLOCADA EN LA SALA DE INFORMACIÓN Y/O EN EL PORTAL DE INTERNET.

4.11.2. Exclusión de responsabilidad

NI LA NACIÓN, NI MME, NI DNP, NI FONADE, NI LA BVC, NI EL ASESOR, NI LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN, NI LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO, NI ISAGEN, NI SUS FUNCIONARIOS O ASESORES, GARANTIZAN DE MANERA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, LA INTEGRIDAD, EXACTITUD, SUFICIENCIA Y CALIDAD DE LA INFORMACIÓN QUE SE SUMINISTRE, YA SEA EN FORMA ORAL O ESCRITA BIEN SEA QUE HAGA O NO PARTE DE LA SALA DE INFORMACIÓN O DEL PORTAL DE INTERNET.

EN CONSECUENCIA, NO SE PODRÁ RESPONSABILIZAR A LAS ENTIDADES O PERSONAS ANTES MENCIONADAS O A SUS REPRESENTANTES, POR EL USO QUE PUEDA DARSE A DICHA INFORMACIÓN O POR CUALQUIER INEXACTITUD DE LA MISMA, POR SUS DEFICIENCIAS O POR CUALQUIER OTRA CAUSA.

4.11.3. Aceptación de términos y condiciones

La sola presentación de la Aceptación, supone la plena aceptación y comprensión de los términos contenidos en el Decreto, en el Reglamento, en el respectivo Aviso de Oferta y en el Instructivo Operativo de la BVC. Lo anterior es sin perjuicio de las obligaciones adicionales de confidencialidad que asumen los Destinatarios de las

Condiciones Especiales que suscriban el Acuerdo de Confidencialidad para acceder a la Sala de Información.