Programa Analítico de la asignatura

Creada por Ley 26.330 /Colón 450 Oficina 1 .CP 8500 Viedma. Río Negro / [email protected] /www.unrn.edu.ar Programa de la asignatura

Asignatura: Derecho Comercial.

Año calendario: 2013 Cuatrimestre: Primer Cuatrimestre Carga horaria semanal: cuatro hs. (4) Créditos:

Carga horaria total: 64 hs

Días y horario de cursada: jueves y viernes de 20.30 a 22.30. Horas de estudio recomendadas (extra clase): 10 hs. Semanales Horarios, días y lugar de consulta para alumnos: [email protected] / cel.154531833.

Profesores: Abogada. Viviana Peralta. [email protected]

Programa Analítico de la asignatura

Derecho comercial. Sociedades Comerciales. Cooperativas. Contratos. Concursos y Quiebras, Responsabilidad. Resolución Alternativa de Conflictos.

Objetivos de la asignatura:

Que el alumno logre profundizar los conocimientos de derecho comercial, adquirido dotando de mayor autonomía al alumno en la toma de decisiones, resolución de conflictos y contrataciones del sector.

Que el alumno pueda evaluar la legislación vigente y, de manera independiente trabaje en el sector público y privado de la administración.

Que el alumno logre adquirir habilidades a los fines de evaluar la realidad de cada empresa según el lugar donde se desarrolle la misma, teniendo en cuenta sus necesidades, el contexto sociológico, y realidad socioeconómica evaluando el tipo de herramientas a utilizar para su satisfactorio desempeño.

Que el alumno genere una actitud crítica frente a la lectura del material incorporado, como así también el generado por los medios de comunicación, creando sus propias hipótesis de trabajo.

Que el alumno cuestione y fundamente las decisiones, que pudiera tomar en cuanto a la construcción de proyectos de trabajo, comparando la realidad de Bariloche y el resto del país.

Que el alumno adquiera herramientas básicas para la negociación, y la facilitación colaborativa de decisiones en las organizaciones actuales. Negociación, Mediación, Facilitación, y Arbitraje, sosteniendo que la interacción de las diferencias en comunicación y su instrumentación positiva, permitirá encontrar de una manera, saludable, económica y temprana una solución negociada, expandiendo su campo laboral.

Propuesta Metodológica:

El desarrollo de la asignatura consistirá en clases teóricas y clases prácticas. En las clases teóricas se desarrollarán las unidades del programa de la asignatura, introduciendo al alumno en los aspectos conceptuales que constituyen el lenguaje profundizado de la materia y a su vez, analizando casos doctrinales y jurisprudenciales que faciliten la asimilación de los contenidos conceptuales. Asimismo se pautarán visitas a establecimientos, y el análisis los de casos observados. Dramatizaciones.

Forma de aprobación:

Asistencia: Se exige una asistencia del 75% de las clases teóricas y el 75% de las clases prácticas. El alumno puede registrar un porcentaje inferior de presencias en las clases, si las justifica debidamente ante los docentes de la asignatura y el coordinador de la licenciatura.

Regularidad: La evaluación a lo largo del curso consiste en dos exámenes parcialesl. En cada parcial, la calificación debe ser igual o superior a cuatro (4) para alcanzar la regularidad.

Promoción: El alumno que obtenga un promedio en los dos parciales igual a siete (6), promocionará la asignatura, siempre y cuando su calificación mínima en cada uno de los parciales haya sido de siete (6).

Sede y localidad Sede Andina, San Carlos de Bariloche Carrera Licenciatura en Administración de Empresas

Creada por Ley 26.330 /Colón 450 Oficina 1 .CP 8500 Viedma. Río Negro / [email protected] /www.unrn.edu.ar Unidad I: El derecho comercial.

Contenidos:

a. Origen histórico y evolución del derecho comercial.

b. El derecho comercial en nuestro país. Distintas concepciones de derecho comercial. El derecho comercial como derecho de la empresa.

c. Características del derecho comercial. Fuentes. Función usos y costumbres.-

d. La materia comercial. Actos de comercio. Noción de las distintas teorías. Importancia de su determinación. e. Art. 8 del Código de Comercio. Clasificación de los actos de comercio. Actos por naturaleza actos por conexión.

Actos de comercio aislados y actos de disposición legal. Actos unilateralmente comerciales.

f. El comerciante individual. Sujeto de las relaciones comerciales: personas físicas e ideales. Condiciones requeridas para adquirir la calidad de comerciante.

g. Capacidad. Prohibiciones e incompatibilidades para el ejercicio del comercio. Obligaciones comunes a los comerciantes.

h. Registro Público de Comercio. Organización. Actos susceptibles de registración. Efectos de su registración. Matrícula de comerciante. Plazos de inscripción. Efectos inscripción de sociedades.

i. La empresa mercantil. Fondo de comercio. Efectos entre las partes y en relación con terceros

Unidad II: representación comercial.

a. Teoría de la representación. Concepto. b. Fundamentos y especies de representación.

c. Mandato comercial. Caracteres. Derechos y obligaciones de las partes. Conclusión del mandato. d. Promesa del hecho del tercero. Significación y alcance en materia comercial.

e. La comisión. Concepto. Relaciones que genera. Derechos y obligaciones de las partes. Distintas clases de comisión.

Unidad III: contratos comerciales en general. Contenidos:

a. Contratos comerciales. Particularidades distintivas del ámbito civil. Forma y prueba. Elementos de los contratos, capacidad, objeto, causa, forma prueba, efectos.

b. Clasificación de los contratos.

c. Pluralidad de ejemplares. Fecha cierta. Resolución de contratos comerciales. Imprevisión y lesión en materia comercial.

d. Nuevos procedimientos y técnicas de contratación en el comercio actual. Contratos celebrados por medios mecánicos. Contratos denominados de ventanilla. Contratos por fax. Contratación por ordenadores. La prueba de los contratos celebrados por medios electrónicos. Documento electrónico.

e. Contratos comerciales y adquirentes de bienes y servicios.

f. Ley de defensa del consumidor. Contratos por adhesión y condiciones generales de contratación. Protección del consumidor en el derecho mercantil.

Creada por Ley 26.330 /Colón 450 Oficina 1 .CP 8500 Viedma. Río Negro / [email protected] /www.unrn.edu.ar Unidad IV: contratos en particular.

Contenidos:

a. Contrato de transporte en general. Concepto. Características. Clasificación. Función económica. b. Contrato de turismo. Contrato de viajes combinado. Naturaleza jurídica.

c. Contrato de alojamiento. Características específicas de la zona. d. Responsabilidad de los prestadores en el turismo.

e. Contrato de compra venta comercial. Concepto. Caracteres. Particularidades en referencia a la compraventa civil.

f. Contrato de seguro. Concepto. Naturaleza jurídica. Características. Clasificación. Elementos. Formación y prueba.

g. Seña. Garantía. Vicios aparentes y redhibitorios. h. Acciones por incumplimiento en materia comercial.

Unidad V: Contratos de mutuo, fianza, depósitos y warrants.

.

a. Contrato de mutuo. Concepto comercialidad. Intereses. Disposiciones legales. b. Fianza mercantil. Concepto. Caracteres. Particularidades distintivas de la fianza civil.

c. Contrato de depósito. Concepto. Clases. Carácter. Derechos y obligaciones de las partes. Responsabilidad del depositario. Eximentes. Contrato de garaje. Contrato de estacionamiento.

d. Warrants. Concepto y finalidad económica. Personas autorizadas a emitir warrants. Prohibiciones. Condiciones de emisión. Certificado. Circulación. Procedimiento de ejecución.

Unidad VI: Contratos: bancarios-prenda-financiamiento Contenidos:

a. Contratos bancarios. Especies de contratos financieros que realizan los bancos. Protección del tomador del crédito.

b. Cajas de seguridad. Concepto. Obligaciones de las partes. Cláusulas más frecuentes

c. Tarjeta de crédito. Concepto. Caracteres. Derechos y obligaciones de las partes. Vía judicial para el supuesto de incumplimiento. Tarjeta de débito.

d. Cuenta corriente mercantil y cuenta corriente bancaria. Características diferencias. Clases. e. Factoring. Concepto. Evolución. Principales características. terceros involucrados. f. Contrato de Leasing. Naturaleza Jurídica. Concepto. Clases. Características.

g. Prenda con registro y sin registro. Concepto. Características. Bienes sobre los que recae. Obligaciones garantizables. Forma y prueba. Derechos y obligaciones de las partes.

Unidad VII: Contrato de fideicomiso.

a. Contrato de fideicomiso. Concepto. Caracteres. Partes. Derechos. Obligaciones. Funcionamiento. b. Beneficiario y fideicomisario.

c. Objeto. La denominada propiedad fiduciaria. Operatoria del negocio fiduciario. d. Registración. Fideicomiso financiero. Características.

Creada por Ley 26.330 /Colón 450 Oficina 1 .CP 8500 Viedma. Río Negro / [email protected] /www.unrn.edu.ar Unidad VIII: contratos de comercialización directa y por terceros.

a. Shopping center. Hipercentros de expendio o de consumo. Contrato de stand.

b. Contratos de distribución, agencia comercial y concesión comercial. Concepto. Caracteres. Obligaciones y derechos de las partes. Plazo. Causa de conclusión del contrato

c. Knok How Conceptos. Caracteres.

d. Contrato de franquicia. Concepto clases. Caracteres. Obligaciones y derechos de las partes. Responsabilidad. e. Contrato de suministro. Concepto. Diferencias con la compraventa. Clases particularidades.

f. Contrato de aprovisionamiento.

Unidad IX: Administración societaria

a. Organización: Concepto.

b. Órganos de administración y representación: distinción

c. Órganos de gobierno y de fiscalización: estructuración y funcionamiento en los distintos tipos societarios. d. Responsabilidad de la sociedad, de los socios, sus administradores y órganos de control interno. e. Los socios.

f. La sociedad en formación, la sociedad irregular y la sociedad de hecho. Concepto; distinciones. Regularización. Efectos.

g. Documentación y contabilidad societaria. h. Reorganización societaria.

Unidad X: Sociedad de personas

a. Las sociedades de personas. Antecedentes históricos. Caracterización. b. Las sociedades colectivas; características. Régimen legal.

c. La sociedad en comandita simple: características; régimen legal. d. La sociedad de capital e industria: características; régimen legal.

e. La sociedad accidental o en participación; características; régimen legal. Diferencias con otras figuras.

f. La sociedad de responsabilidad limitada. Caracterización. Constitución. Denominación social. Capital. Formación del capital.

g. Los socios. Responsabilidad. Adquisición y transmisión de la calidad de socio. Limitaciones.

h. Administración y representación. Organización. Derechos y obligaciones. Gobierno. Deliberaciones de los socios. Quórum y mayorías. Fiscalización.

Unidad XI: Las sociedades por acciones

a. La sociedad anónima; su constitución. El instrumento constitutivo.

b. La sociedad en el período de formación. Responsabilidad por los actos realizados. c. Capital social. Naturaleza. Formación del Capital Social.

d. La acción. Concepto. La acción como título valor, como parte del capital social y como objeto de relaciones jurídicas. e. Bonos de goce y de participación. Debentures. Obligaciones negociables.

f. Derechos y deberes del accionista.

g. Derecho de información. Derecho de preferencia. Derecho de acrecer. Derecho de voto. Derecho de receso. Derecho al dividendo y la cuota de liquidación. Derecho a la impugnación de las decisiones asamblearias.

Creada por Ley 26.330 /Colón 450 Oficina 1 .CP 8500 Viedma. Río Negro / [email protected] /www.unrn.edu.ar Unidad XII: Los órganos de fiscalización.

a. La Asamblea de accionistas. Concepto y caracterización. Su importancia. Clases.

b. Convocatoria y funcionamiento. Quórum y mayorías. Las resoluciones de la Asamblea. Impugnación de las resoluciones asamblearias.

c. El Directorio. Concepto. Su importancia y actualidad.

d. El Consejo de Vigilancia. Caracterización. Antecedentes. Atribuciones y deberes. Régimen aplicable. Responsabilidad. e. La sindicatura.

f. El registro público de comercio y los organismos de contralor.

Unidad XIII: sociedades y otras formas asociativas.

a. Sociedad de Economía mixta. Sociedades del Estado. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. b. La sociedad en comandita por acciones.

c. La cooperativa. Caracterización. Antecedentes. Constitución. El acto cooperativo. Régimen legal. d. Sociedades civiles. Asociaciones. Fundaciones.

e. Consorcio y condominio.

Unidad XIV: Agrupación colaborativa de empresas- unión transitoria de empresas.

a. Agrupamiento de sociedades. Formas agrupamientos temporarios.

b. Agrupamiento de colaboración y unión transitoria de empresas similitudes, diferencias partes. Características en general. Naturaleza jurídica función.

Unidad XV: modificación de la estructura societaria.

a. Transformación. Requisitos. Efectos. b. Fusión. Concepto. Clases recaudos y efectos. c. Escisión. Concepto. Clases. Recaudos. Efectos. d. Resolución parcial. Concepto. Causas Efectos. e. Disolución y liquidación. Régimen y responsabilidades. f. Prórroga, reactivación o reconducción societaria.

Unidad XVI: derecho concursal.

a. Concepto. Fines del derecho concursal. Principios generales. b. Presupuesto de los concursos. Sujetos. Estado de Cesación de pagos. c. Órganos y funcionarios de concursos.

d. Crisis empresaria y concurso. Autonomía de la voluntad en materia concursal. Soluciones contractuales en crisis. Acuerdos preventivos extrajudiciales.

e. Acuerdos pre concursales.

f. Utilización de herramientas de negociación.

Creada por Ley 26.330 /Colón 450 Oficina 1 .CP 8500 Viedma. Río Negro / [email protected] /www.unrn.edu.ar Unidad XVII: el concurso preventivo.

a. Sujetos. Grupos económicos. Personas fallecidas. b. Petición de concurso preventivo. Requisitos. c. Apertura del concurso. Admisión y rechazo.

d. Régimen aplicable para pequeños concursos y quiebras.

e. Agrupamiento. Grupos económicos. Iniciación del procedimiento. Cesación de pagos. f. Efectos personales de la apertura del concurso. Actos prohibidos, actos permitidos. g. Efectos patrimoniales. Cristalización del pasivo. Intereses. Deudas no dinerarias. h. Efectos del concurso preventivo sobre el contrato de trabajo.

i. Juicios contra el concursado.

j. Desistimiento del concurso. Concepto efectos. k. Tramite hasta el acuerdo preventivo.

l. Proceso de verificación. Verificación tempestiva. Verificación tardía. Prescripción. m. Informe individual. recursos. incidente de revisión. acción de dolo.

n. Informe general. Oportunidad y contenido.

o. Clasificación y agrupamiento de los acreedores. Resolución de categorización. Período de exclusividad.

Unidad XVII: el concurso preventivo.

a. .Tramite hasta el acuerdo preventivo.

b. Proceso de verificación. Verificación tempestiva. Verificación tardía. Prescripción. c. Informe individual. recursos. incidente de revisión. acción de dolo.

d. Informe general. Oportunidad y contenido.

e. Clasificación y agrupamiento de los acreedores. Resolución de categorización. Período de exclusividad. f. Presentación de la propuesta de acuerdo. Omisión. Sanción.

g. Las formas concordatarias. Modificación a la propuesta. Acreedores privilegiados. La renuncia del priv ilegio.

h. Plazo y mayoría para la obtención del acuerdo de acreedores quirografarios. Cómputo. Régimen de administración. Audiencia informativa. Comité de acreedores. Falta de acuerdo.

i. Supuestos especiales. Cramdown.

j. Resolución respecto a la existencia de acuerdo preventivo. Impugnación. Legitimados. Resolución de homologación. Efectos.

k. Conclusión del concurso. Efectos. l. Nulidad. Incumplimiento del acuerdo.

Unidad XIX: quiebra.

a. Casos. Presupuestos. Prueba de la cesación de pagos. Pluralidad de acreedores.

b. Petición del deudor y acreedor. Citación del deudor. Medidas precautorias. Desistimiento del acreedor y del deudor. c. Conversión. Legitimados. Efectos del pedido. Requisitos. Efectos de su cumplimiento.

d. La sentencia de quiebra. Recursos.

e. Efectos personales de la quiebra respecto del fallido. Deber de cooperación. Supuestos.

f. Período de sospecha y efectos sobre los actos perjudiciales a los acreedores. Estado de cesación de pagos. g. Efectos de la quiebra sobre relaciones jurídicas en particular. Administración de los bienes.

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Remanentes. Créditos entre fallidos efectos de la sentencia de extensión. Grupos económicos i. Continuación de la explotación de la empresa. Características. Distinción.

j. Liquidación y distribución. Realización de los bienes. Forma. Prioridad. Enajenación de la empresa. Bienes gravados. k. Concurso especial. Reserva de gastos. Compensación. Ejecución.

l. Informe final y distribución. Presentación tardía de acreedores. Dividendo concursal. Caducidad.

m. Conclusión de la quiebra. Conceptos supuestos. Avenimiento. Pago total. Carta de pago. Clausura por distribución final. Insuficiencia del activo efectos.

Unidad XX: resolución alternativa de conflictos.

a. Teoría del conflicto. El conflicto como base para el acuerdo. Visión positiva del conflicto. Cultura del litigio vs. Cultura del consenso.

b. Procedimientos para la administración del conflicto. Métodos auto compositivos y heterocompositivos. Nociones preliminares de negociación. Mediación. Facilitación y arbitraje.

c. Negociación característica y requisitos. Distintas formas de negociar. Sistemas efectivos sistemas frustrantes. Negociación colaborativa/negociación competitiva.

d. Métodos de negociación, herramientas, como, cuando y donde utilizarla.

e. El valor de la palabra su significación. Comunicación eficaz. El lenguaje como constructor de la realidad. Habilidades para mejorar la comunicación.