Una vez realizado el diagnostico de la institución con el uso de las herramientas especificas y alineados a un plan de trabajo, se plantean seis propuestas de solución para las empresas familiares que desean cotizar en BMV y por ende necesitan un Gobierno Corporativo. En este mismo sentido, y para tener un mejor control dentro de este plan estratégico se asignaron responsables por área, para ejecutar en tiempo y forma las tareas de este plan estratégico, así como para validar su seguimiento de manera puntual.
Tabla 10. Responsables de Tareas, Seguimiento del Plan Estratégico
Actividad Responsable
Due Dilligence Dirección de Auditoría y Riesgos
Concentración de Información Legal, Financiera y Corporativa
Dirección Legal, Finanzas con apoyo de la Oficina de Dirección General
Reuniones con la CNBV y BMV Oficina de Dirección General y Presidencia del Consejo
Resolución de observaciones de las autoridades
Jurídico, Contraloría y Riesgos
Relación con Inversionistas Oficina de Dirección General y Presidencia del Consejo, con apoyo de Finanzas e Inversiones.
Gobierno Corporativo y conformación de órganos de gobierno
Oficina de Dirección General, Presidencia del Consejo y Comités de Apoyo al Consejo de Administración y a la Dirección General.
Fuente: Elaboración propia con datos de la empresa
De acuerdo con los objetivos planteados para este estudio, después de realizado el trabajo de campo se tiene:
Tabla 11. Propuestas de deficiencias de la empresa
Rubro Solicitado por la Norma Deficiencia de la Empresa Propuesta para subsanarlo Consejo de Administración
con 21 miembros como máximo e independencia de consejeros en un 25% al 60%
(Ley de Mercado de Valores y Principios de Gobierno Corporativo).
La empresa no cuenta con un Consejo de Administración tan extenso y tampoco cumple con la independencia necesaria.
Creación del Comité de Nominaciones, mismo que será el encargado de
proponer directivos y posibles integrantes del consejo de administración.
Informe Anual ante la CNBV de acuerdo con las
Disposiciones Generales aplicables a las Emisoras de valores, de cada año o ejercicio social.
Se genera un Informe Anual como Institución de Banca Múltiple, pero no con las especificaciones y
requerimientos como empresa que cotiza en bolsa.
A partir de 2019 el Informe Anual estará realizado con los lineamientos de la regulación de Emisoras de acuerdo con las disposiciones
correspondientes.
De acuerdo con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo se cree
conveniente poder mejorar la línea de reportes del director general para con ello mejorar la eficiencia de las áreas de negocio y staff.
Se tienen muchos reportes directos al Director General.
Crear una Dirección General que contemple y esté
integrado por todas las áreas staff de la institución, para crear mayor sinergia y mejor respuesta a nuestros clientes internos.
Creación del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
No se cuenta con este órgano de gobierno.
Crear e Instalar este órgano rector el cual será encargado de poder revisar la viabilidad y seguimiento de la empresa.
Comités de apoyo a la dirección general de acuerdo con los Principios de Gobierno Corporativo
Al día de hoy la empresa no cuenta con la formalización de comités de apoyo al director general misma que es necesaria para poder revisar le ejecución y operación del negocio, así como priorizar proyectos e iniciáticas.
Es necesaria la creación de los comités de apoyo a la dirección general para poder dar seguimiento a cada iniciativa, estrategia y seguimiento a operación del negocio.
Ejercicio parcial para poder validar si cumplimos con los requerimientos de las autoridades regulatorias y de la Bolsa Mexicana de Valores.
N/A Presentar el ejercicio parcial y
de manera interna con especialista y consultores independientes para poder subsanar en tiempo y forma cualquier observación o área de oportunidad.
Fuente: Elaboración propia con datos de la empresa
Las anteriores propuestas mencionadas se desarrollan a continuación:
Plan para consejeros independientes
Son un punto a favor de toda organización:
• Corrige los posibles desequilibrios que existan en las empresas familiares para la toma de decisiones;
• Promueve un enfoque diferente en la toma de decisiones del consejo de administración;
• Mejora la calidad y el seguimiento de las prácticas de gobierno corporativo de la Sociedad; y
• Aporta eficacia a la labor de supervisión del Director General y Directores Relevantes.
(Deloitte, 2013)
Plan de Instalación y puesta en marcha de los nuevos comités de apoyo al Consejo de Administración
Son de ente regulatorio y deben de estar debidamente constituidos bajo la Ley de Mercados Financieros y la Ley de Agrupaciones Financieras, los comités son los siguientes:
Comité de Políticas de Riesgos
Objetivo: Administrar los riesgos a que se encuentra expuesta la Institución y vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los objetivos, políticas y procedimientos para la Administración Integral de Riesgos, así como a los límites globales de exposición al riesgo que aprobó el Consejo.
Estructura: De conformidad con el artículo 70 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a Instituciones de Crédito (“Circular Única de Bancos”), el Comité de Políticas de Riesgo estará Integrado por cuando menos 2 miembros propietarios del Consejo de Administración (uno de los cuales lo presidirá), el Director General y el responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos. Adicionalmente el Auditor Interno y las personas invitadas al efecto, podrán participar con voz, pero sin voto.
En adición a lo requerido por la legislación aplicable, los miembros del Consejo de Administración que participen en el Comité de Políticas de Riesgo tendrán el carácter de Consejeros Independientes.
Cada uno de los miembros del Comité de Políticas de Riesgo contará con un voto y los acuerdos se tomarán por unanimidad de votos de los miembros presentes.
Este Comité será el encargado de proponer al Consejo de Administración lo siguiente:
a) Los objetivos, lineamientos y políticas para la administración integral de riesgos, así como las modificaciones que se realicen a los mismos.
b) Los Límites Globales de Exposición al Riesgo y, en su caso, los Límites Específicos de Exposición al Riesgo considerando el Riesgo Consolidado, desglosados por unidad de negocio o factor de riesgo, causa u origen de éstos, tomando en cuenta, según corresponda, lo establecido en los artículos 79 a 86 Bis 2 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, así como, en su caso, los Niveles de Tolerancia al Riesgo.
c) Los mecanismos para la implementación de acciones correctivas.
d) Los casos o circunstancias especiales en los cuales se puedan exceder tanto los límites globales como los específicos.
e) Al menos una vez al año, la Evaluación de la Suficiencia de Capital incluyendo la estimación de capital y, en su caso, el plan de capitalización.
f) El Plan de Contingencia y sus modificaciones.
Este Comité será el encargado de aprobar:
a) Los Límites Específicos de Exposición al Riesgo y los Niveles de Tolerancia al Riesgo cuando tuviere facultades delegadas del Consejo para ello, así como los indicadores sobre el riesgo de liquidez a los que se refiere la fracción VIII del Artículo 81 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito.
b) La metodología y procedimientos para identificar, medir, vigilar, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgo, así como sus modificaciones.
c) Los modelos, parámetros, escenarios, supuestos, incluyendo los relativos a las pruebas de estrés a los que se refiere el Anexo 12-B de las Disposiciones, de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, que son utilizados para realizar la Evaluación de la Suficiencia de Capital y que habrán de utilizarse para llevar a cabo la valuación,
medición y el control de riesgos que proponga la Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR), las cuales deberán ser acordes con la tecnología de la Institución.
d) Las metodologías para la identificación, valuación, medición y control de los riesgos de las nuevas operaciones, productos y servicios que la Institución pretenda ofrecer al mercado.
e) Los planes de corrección propuestos por el Director General en términos de lo señalado en el artículo 69 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito.
f) La evaluación técnica de los aspectos de la Administración Integral de Riesgos a que refiere el artículo 77 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación (segunda sección) el 2 de diciembre de 2005, para su presentación al Consejo y a la CNBV, así como el informe que resulte de la evaluación técnica realizada.
g) Los manuales para la Administración Integral de Riesgos, de acuerdo con los objetivos, lineamientos y políticas establecidos por el Consejo, a que se refiere el último párrafo del artículo 78 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación (segunda sección) el 2 de diciembre de 2005.
h) La designación o remoción del responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos, la cual debe ser ratificada por el Consejo.
i) Las metodologías para la estimación de los impactos cuantitativos y cualitativos de las Contingencias Operativas a que hace referencia la fracción XI del Artículo 74 de las Disposiciones de carácter general aplicable a las Instituciones de Crédito.
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
Objetivo: Apoyar al Consejo de Administración de BanCX en la vigilancia de la gestión, conducción, y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que éstos tengan en la situación financiera, administrativa, y jurídica de la primera; así como en el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas.
Estructura: Integrado exclusivamente por Consejeros Independientes, y por un mínimo de 3 miembros designados por el Consejo de Administración de BanCX, a propuesta del Presidente de este órgano social.
Cada uno de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias contará con un voto y los acuerdos se tomarán por el voto de la mayoría de los miembros presentes. En caso de empate, el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias contará con voto de calidad. Los miembros y, en su caso, el Secretario del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberá abstenerse de participar y estar presente en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum para la instalación del citado Comité.
Este Comité tendrá las siguientes facultades:
a) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.
b) Tener a disposición sin restricción alguna, los libros, registros, instalaciones y el apoyo del personal de las Entidades bajo su responsabilidad.
c) Requerir a los Directivos Relevantes y demás empleados de BanCX, así como de las entidades financieras que lo integran, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
d) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, respecto de los actos, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de BanCX o de las entidades financieras, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para el correcto desempeño de las actividades de vigilancia del Consejo.
e) Recibir observaciones formuladas por Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, Empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el punto anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.
f) Solicitar reuniones periódicas con los Directivos Relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de BanCX o de las entidades financieras que lo integran.
g) Reunirse con el Consejo de Administración, altos funcionarios de BanCX, Contralor
Comité de Nominaciones
Objetivos:
a) Proponer a la Asamblea de Accionistas a las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad, de las entidades financieras o en su caso de las Subcontroladoras.
b) Emitir su opinión acerca de las personas que ocuparán los cargos de Director General de la Sociedad, de las entidades financieras y en su caso Subcontroladoras, sin perjuicio de las facultades que le corresponden al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
c) Proponer a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración, las remuneraciones que corresponderán a los miembros del Consejo de Administración y de los Comités de la Sociedad, de las entidades financieras o en su caso de las Subcontroladoras (García Álvarez, 2015) y (Sánchez- Marín, Baixauli-Soler, & Lucas- Pérez, 2013).
d) Proponer a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración la remoción de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, de las entidades financieras y en su caso de las Subcontroladoras.
Estructura: El Comité de Nominaciones estará Integrado por cuando menos 5 miembros, quienes serán integrantes del Consejo de Administración de los cuales 4 deberán ser Consejeros Independientes y uno el Presidente del Consejo de Administración quien presidirá el Comité de Nominaciones.
Cada uno de los miembros del Comité de Nominaciones contará con un voto y los acuerdos se tomarán por mayoría de los miembros presentes. En caso de empate, el Presidente del Comité de Nominaciones contará con voto de calidad. Los miembros del Comité de Nominaciones que tengan conflicto de interés en algún asunto deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum para la instalación del citado Comité.
(Grupo Financiero Banorte, 2020)
Plan de Instalación y creación de órganos de gobierno a la dirección general para la toma de decisiones a nivel operativo
Estos órganos de gobierno, que serán creados deberán contar con la participación de los principales funcionarios de la Institución, la creación de cada uno de los comités de apoyo a la dirección general deberá ser autorizado por el Comité de Políticas de Riesgos desde su creación, instalación, integración y reglas de operación mismas que deberán detallar los objetivos, funciones, facultades del órgano de gobierno así como deliberar orden del día, dar seguimiento y cumplimiento a los acuerdos de cada órgano de gobierno.
Por lo anterior, se propone la creación de los siguientes comités de acuerdo con las mejores prácticas de gobierno corporativo:
a) Comité de Dirección;
b) Comité de Operación y Estrategia;
c) Comité de Análisis de Productos Financieros;
d) Comité de Comunicación Institucional:
e) Comité de Crédito Paramétrico;
f) Comité de Innovación y Transformación;
g) Comité de Inversión; y
h) Comité de Desarrollo de Talento
Plan para alinear las áreas de apoyo y staff de la organización
Con el propósito de tener una mejor toma de decisiones en las áreas, staff, buscaremos una nueva Estructura Organizacional, agrupar las áreas de apoyo o staff de la organización con el propósito de crear un solo reporte directo, reducir estructuras con el propósito de hacer más eficientes los procesos estratégicos y operativos. Por lo anterior, presentamos la nueva estructura organizacional misma que fue evaluada por consultores externos, avalada por el comité de auditoría de la institución de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, donde hace referencia a que la designación de funcionarios de primer nivel debe de ser aprobados por el consejo de administración, previa recomendación del comité de auditoría y prácticas societarias. La creación de la DG de Operaciones, Administración y Finanzas las cuales abarcarán las siguientes áreas: Recursos Humanos, Finanzas, Comunicación Interna, Operaciones, Tecnología y Experiencia del Cliente.
Figura 5 Propuesta de estructura organizacional Fuente: Elaboración propia con datos de la empresa
Plan para estructurar y crear un informe anual para el público inversionista
Con el propósito de crear una relación de empatía entre la organización e inversionistas y que puedan observar los resultados, proyecciones financieras, proyectos estratégicos y estrategia corporativa para los siguientes años, se diseñará el Informe Anual con los siguientes temas para su primera versión: i) Portada; ii) Línea del Tiempo “GC”; iii) Mensaje del Presidente del Consejo de Administración; iv) Mensaje del Director General; v) “GC” en un vistazo; vi) Somos “GC”; vii) ¿Cómo creamos valor?; Capital Financiero, Capital Humano, Capital de Infraestructura y Capital Social; viii) Gobierno Corporativo; ix) Sustentabilidad; x) Informe del Comité de Auditoría y del Comité de Riesgos; xi) Estados Financieros; xii) Notas; y xiii) Contacto. Asimismo, se deberá realizar una versión preliminar del Reporte Anual del año 2019 de acuerdo con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de acuerdo a la Circular Única de Emisoras.
Proponer mejoras al gobierno corporativo de manera rápida, ágil y eficiente con el propósito de acreditar los pasos marcados por la autoridad y la Bolsa Mexicana de Valores del Comité de Listado de la Bolsa Mexicana de Valores, en donde se tiene que acreditar que se cumple cabalmente con todos los requisitos marcados, no solo por esta autoridad auto regulatoria, sino por la CNBV y la SHCP: i) Entrega de Información Corporativa, Legal y Financiera; ii) Prospecto de Colocación; iii) Guía Genérica del Listado; iv) Aprobación de los Criterios Mínimos de Aceptación. Por lo cual se realiza un cronograma de acuerdo con los cambios más significativos, lograr que los accionistas institucionales aprueben las reformas a estatutos, creación de comités, entrevistas con nuevos consejeros, pero sobre todo crear confianza en los inversionistas de que la institución no perderá independencia.
A continuación, se presenta una lista de las principales actividades costo – beneficio:
Tabla 12. Costos y Beneficios del Proyecto
Actividad Costo Beneficio
Due Dilligence (Auditoría Interna y Externa)
$150 mil pesos mexicanos Realizar una auditoría integral de la empresa y conocer sus aéreas de oportunidad en materia regulatoria, y financiera.
Concentración de Información Legal, Financiera y Corporativa
No Aplica / Información Interna Contar con la información financiera, legal y corporativa lista para ser presentada a las autoridades regulatorias.
Resolución de observaciones de las autoridades (Consultora Especializada)
$ 1 millón de pesos Cubrir las deficiencias regulatorias que nos marca la autoridad y subsanarlas.
Relación con Inversionistas No Aplica / Área Interna Dar seguimiento a los inversionistas, fondos de inversión y terceros interesados sobre el estatus que guarda la empresa.
Nueva estructura organizacional (Consultoría)
$200 mil pesos Hacer más eficiente la toma de decisiones de la alta dirección conformándola por una sola área de apoyo o staff.
Banco de Inversión - Valuación de la Empresa
No se tiene información Deberá proveer el precio sugerido para la Oferta Pública Inicial.
Dado lo anterior se espera que la empresa pueda levantar un capital de aproximadamente entre uno y dos mil millones de dólares en el mercado de capitales en México.
Conclusiones
[CGB2]Estas acciones i) Plan de conformación del Consejo de Administración; ii) Plan para Consejeros independientes; iii) Plan de Instalación y puesta en marcha de los nuevos comités de apoyo al Consejo de Administración: iv) Plan de Instalación y creación de órganos de gobierno a la dirección general para la toma de decisiones a nivel operativo; v) Plan para alinear las áreas de apoyo y staff de la organización; y vi) Plan para estructurar y crear un informe anual para el público inversionista, estas acciones ayudara a la empresa a realizar los cambios necesarios a los tres principales órganos de gobierno, asimismo el cambio en la toma de decisiones, la institucionalización de la empresa familiar hará crecer el gobierno corporativo, es un proceso largo al que día a día nos enfrentamos, regulación más severa, cambios en la economía, cambios o eventos relevantes en la institución, pero con estas acciones se tendrá una base sólida para que:
i) BanCX, tenga los elementos necesarios para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores;
ii) Que los accionistas estén seguros de que la inversión que realizarán estará respaldada con órganos de gobierno y una institución que ante el cambio será fuerte, sólida y seguirá su visión estratégica;
iii) Las reglas de operación y/o estatutos de comités están debidamente plasmados y autorizados para que la toma de decisiones sea de manera grupal y democrática, no viendo por los intereses de un grupo de control, si no por el de todos los accionistas.
Se buscó sentar bases mediante la propuesta estratégica, por ello la investigación de acuerdo con el objetivo es aplicativa día a día en las oficinas de la empresa, trabajamos con el propósito de tener documentos, resúmenes ejecutivos, presentaciones, llamadas y conferencias para ir avanzando de acuerdo con el plan de trabajo, mismo que se espera sea exitoso en el 2020.
En consecuencia, si BanCX sigue estas acciones, se encontrará listo para ser una empresa más en el sector bursátil mexicano, brindándole mayor profundidad y competencia al sector financiero mexicano. Es importante remarcar que, si bien el segmento al que nos dirigimos es popular, el banco busca ofrecer servicios financieros de calidad mundial y de vanguardia, y con el apoyo de nuestros inversionistas y de nuestro gobierno corporativo, lograremos