ACERCA DE LAS FIBRAS General

Una “FIBRA” es un vehículo de inversión dedicado a la adquisición y desarrollo de bienes raíces en México con la intención de arrendar (o potencialmente vender) dichos bienes inmuebles. Una FIBRA es similar a un fideicomiso de inversión en bienes raíces (un “REIT”, por sus siglas en inglés) en Estados Unidos, según se describe más adelante. De acuerdo con la legislación mexicana, una FIBRA debe ser establecida como un fideicomiso de conformidad con un contrato de fideicomiso.

La introducción de las FIBRAs como vehículo de inversión en México en 2004 y el establecimiento de un régimen fiscal aplicable a las FIBRAs representa un nuevo tipo de valor mexicano disponible a inversionistas institucionales y minoristas. La estructura legal de una FIBRA resultó de las reformas introducidas durante varios años a (i) algunas estipulaciones de la ley y de las disposiciones fiscales mexicanas, (ii) disposiciones aplicables al mercado de valores en México, (iii) el régimen de inversión de las AFORES, permitiendo la inversión en FIBRAs por parte de Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro (“SIEFORES”) y (iv) disposiciones fiscales anuales emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (misceláneas fiscales).

En particular, las disposiciones recientes bajo el régimen fiscal para las AFORES han clasificado a las FIBRAs como “instrumentos estructurados”. Como resultado, las SIEFORES pueden invertir en CBFIs emitidos por FIBRAs, sujetos a sus respectivas limitaciones de inversión (para SIEFORES 2, un máximo del 15% de sus activos netos y para SIEFORES 3 y 4, un máximo del 20% de sus activos netos, observando los criterios de diversificación previstos en las Condiciones Generales Aplicables al Régimen de Inversión para las SIEFORES emitidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (“CONSAR”). Adicionalmente, ciertos fondos de pensiones privados mexicanos, sujetos al cumplimiento de las condiciones generales del Artículo 224 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, pueden invertir hasta el 10% de sus reservas en CBFIs emitidos por FIBRAs.

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Comparación de Ciertos Aspectos de FIBRAs y REITs.

Las normas y reglamentos que regulan a las FIBRAs en términos de la legislación mexicana tienen características similares, así como ciertas analogías, aunque difieren en muchos aspectos, con respecto a las normas y reglamentos que regulan a las REITs bajo la ley federal del impuesto sobre la renta de Estados Unidos.

FIBRAs mexicanas REITs de EE.UU.

Distribución de

resultados fiscales  inversionistas por lo menos el 95% del resultado fiscal Deben distribuir anualmente a los de la FIBRA correspondiente al ejercicio fiscal inmediato anterior y el intermediario financiero deberá efectuar una retención de ISR a la tasa del 30% sobre el resultado fiscal distribuido.

Cuando el resultado de un ejercicio fiscal sea mayor que los montos efectivamente distribuidos por las FIBRAs a los Tenedores de los CBFIs, se requiere que la FIBRA pague ISR por cuenta de los Tenedores por la diferencia, a una tasa del 30% y el ISR así pagado por la FIBRA podrá ser acreditado por los Tenedores de los CBFIs que reciban posteriormente esa diferencia, en la medida en que el resultado fiscal esté sujeto a ISR para los tenedores de los CBFIs, sin dar lugar a una obligación de retención por la FIBRA respecto a dicha diferencia.

Generalmente, deben distribuir anualmente a los inversionistas, por lo menos el 90% del impuesto neto gravable, con ciertos ajustes.

Requisitos de Inversión

 Deben invertir por lo menos el 70% de sus activos totales en (i) propiedades con la intención de arrendarlos, (ii) derechos a recibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichas propiedades, o (iii) préstamos para la construcción o adquisición de propiedades con la intención de ser arrendados o garantizados por una hipoteca.

Las propiedades construidas o adquiridas por la FIBRA deben ser arrendadas o dispuestas para ser arrendadas y no pueden ser vendidas por la FIBRA dentro de un periodo de cuatro años después de la terminación de la construcción o de la adquisición de la propiedad respectiva, para poder retener los beneficios fiscales de la FIBRA.

 Generalmente, deben derivar por lo menos el 75% de sus activos totales en activos inmobiliarios (incluyendo capital y deuda), valores gubernamentales y efectivo.

 Generalmente, deben derivar por lo menos el 75% de sus ingresos brutos de ciertas fuentes relacionadas con bienes inmuebles y deben derivar por lo menos el 95% de sus ingresos brutos de dichas fuentes relacionadas con bienes inmuebles y otras fuentes de ingreso pasivo.

 Generalmente, sujeto a un impuesto punitivo del 100% sobre la venta de propiedades, que no sean propiedades en remate judicial, es decir “reservada primariamente para su venta a clientes en el curso ordinario del negocio”.

Otras

Consideraciones  residentes en México y los Tenedores residentes en el Las personas físicas que sean Tenedores extranjero que no tengan un establecimiento permanente en México para efectos fiscales, estarán exentos del pago del impuesto sobre la renta sobre la ganancia derivada de la venta de CBFIs emitidos por la FIBRA si la venta correspondiente se hace a través de la BMV u otros mercados de valores reconocidos. Las FIBRAs se consideran vehículos transparentes (“pass through”) para efectos fiscales mexicanos y el fiduciario de la FIBRA es responsable de calcular el resultado fiscal de la FIBRA para cualquier ejercicio fiscal.

 No más del 25% de los activos pueden ser acciones de subsidiarias gravables del REIT o TRSs.

Para propósitos del impuesto federal sobre la renta de los E.U., un REIT calcula su ingreso gravable a nivel del REIT en forma similar a la de una corporación de los E.U. Sin embargo, a diferencia de una corporación, el REIT tiene derecho a una deducción por distribuciones pagadas.

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Principales Beneficios de una Inversión en una FIBRA en Comparación con Ciertas Otras Inversiones Creemos que los principales beneficios de la inversión en una FIBRA (comparados con ciertas otras inversiones) son:

 el potencial para apreciación de capital de los CBFIs en proporción al incremento en el valor de las propiedades en posesión de la FIBRA;

 acceso al mercado inmobiliario mexicano como una alternativa de inversión que puede ser fácilmente intercambiable y que tiene un precio de mercado rápidamente identificable;

 una diversificación más amplia respecto a la exposición geográfica, el tipo de propiedad y el número de arrendatarios, para inversionistas que buscan invertir en el mercado inmobiliario mexicano o en general para el portafolio de inversión de cualquier inversionista;

 las FIBRAs pueden servir como vehículo para atraer inversión extranjera a México; y  los beneficios fiscales aplicables.

Las FIBRAs fomentan el desarrollo del mercado inmobiliario mexicano al proporcionar un vehículo a través del cual los inversionistas institucionales y al menudeo pueden tener acceso a este mercado, sirviendo como fuente de liquidez para desarrolladores e inversionistas y contribuyendo a la diversificación de riesgos inmobiliarios para los inversionistas.

Creemos que una FIBRA que cotiza en la BMV tiene varios beneficios bajo las leyes fiscales mexicanas, tales como no estar sujetas al impuesto sobre la renta para algunos inversionistas y exentar a aquellos inversionistas que califican como inversionistas exentos bajo las leyes fiscales mexicanas (tales como individuos que residen en México, entidades exentas del impuesto o personas no mexicanas) de estar sujetos a impuestos respecto a operaciones en el mercado secundario que involucren CBFIs. Para información más detallada, para mayor información, favor de referirse a la Sección “Impuestos – Ciertas Consideraciones del Impuesto Sobre la Renta en México” del presente Prospecto.

Transmisiones de CBFIs

Nuestros CBFIs serán cotizados en la BMV y serán listados bajo la Sección VII del registro mantenido por dicha bolsa que está relacionado con FIBRAs. El intercambio de nuestros CBFIs se llevará a cabo usando los mecanismos de subasta de la BMV y serán elegibles para contar con un formador de mercado designado.

Como una FIBRA, nuestros CBFIs estarán sujetos a ciertas reglas que tendrán que ser satisfechas para que podamos obtener y mantener el registro de nuestros CBFIs en la BMV, todos los cuales tenemos la intención de cumplir durante el plazo de vigencia de la FIBRA. Dichas reglas incluyen, entre otras, las siguientes:

Por lo menos el 15% del número total de CBFIs listados deben estar en poder del público inversionista en general después de que los CBFIs sean listados. Con posterioridad, el mantenimiento del listado requiere que por lo menos el 12% del número total de los CBFIs listados estén en poder del público inversionista en general.

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Los CBFIs deben ser inicialmente colocados entre por lo menos 200 inversionistas que no estén relacionados entre ellos y que no estén relacionados con quienes hayan realizado aportaciones a los Fideicomisos CPO o la FIBRA. Con posterioridad, el mantenimiento del listado requiere que los CBFIs estén en posesión de por lo menos 100 inversionistas que no estén relacionados entre ellos y que no estén relacionados con quienes hayan realizado aportaciones a los Fideicomisos CPO o la FIBRA.

El Contrato de Fideicomiso de la FIBRA debe cumplir con ciertos requisitos, incluyendo sin limitación, que la FIBRA tenga un Comité Técnico, del cual por lo menos 25% de sus miembros sean independientes, en todo momento, y en donde cualquier Tenedor de CBFIs que represente el 10% de los CBFIs vigentes tenga derecho a designar a un miembro de dicho Comité Técnico.

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ESTRUCTURA Y FORMACIÓN