CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES RELACIONADAS El Contrato de Asesoría

Previo de la terminación de la Oferta Global, vamos a celebrar el Contrato de Asesoría con nuestro Asesor. Para mayor información véase “Administración – Nuestro Asesor - El Contrato de Asesoría”. Nuestra FIBRA fue establecida por PREI. En la estructuración de la FIBRA, PREI preparó y negoció nuestro Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Asesoría y como resultado de estos acuerdos no se han negociado sobre una base de plena independencia con respecto a nuestro Asesor, que es una filial de PREI Latin America. Bajo nuestro Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Asesoría nuestro Asesor tiene facultades suficientes para determinar nuestras operaciones diarias, incluyendo, sujeto a ciertos requisitos de aprobación determinados, nuestras inversiones, enajenaciones y financiamientos. Bajo nuestro Contrato de Fideicomiso, nuestro Asesor tendrá derecho a nombrar a uno de los miembros de nuestro Comité Técnico. Ver “Los Conflictos de Interés”

Operaciones de Formación - Aportación y Adquisición de Propiedades Iniciales.

Nos constituimos el 29 de enero de 2013 como un fideicomiso de inversión en bienes raíces bajo las leyes de México. Al término de la Oferta Global y las Operaciones de Formación, nuestro Portafolio Inicial estará compuesto por 146 Propiedades Iniciales. Seremos los únicos propietarios de cada uno de los CPOs emitidos por los Fideicomisos de CPO, que serán, sujeto a las Hipotecas y al Fideicomiso de Garantía, propietarios de las Propiedades Iniciales a través de los Fideicomisos de Propiedades Iniciales. Antes de la consumación de la Oferta Global y de nuestras Operaciones de Formación, nuestro Portafolio Inicial ha sido administrado por PREI y sus afiliadas.

Como parte de las Operaciones de Formación, cada Fideicomiso Aportante nos transmitirá nuestro Portafolio Inicial a través de la trasmisión de los CPOs de los que es titular, y dichos Fideicomisos Aportantes harán ciertas declaraciones, incluyendo declaraciones sobre su legítima propiedad de los CPOs y del Portafolio Inicial a través de los Fideicomisos de Propiedades Iniciales (sujeto al Fideicomiso de Garantía y a las Hipotecas). Al momento de dicha transmisión de CPOs, los Fideicomisos Aportantes habrán convenido que los CBFIs recibidos por los Fideicomisos Aportantes en contraprestación por la transmisión de los CPOs continuará siendo parte del patrimonio de los Fideicomisos Aportantes y servirá de respaldo de dichas declaraciones por un plazo de 180 días naturales posteriores a la fecha de transmisión de los CPOs. Después de dicha fecha, dichos CBFIs podrán ser distribuidos a los fideicomisarios de los Fideicomisos Aportantes. En virtud de lo anterior, sólo tendremos dicho plazo de 180 días para presentar cualquier reclamación derivada de un incumplimiento o falsedad de cualquiera de dichas declaraciones, por lo que vencido dicho plazo no tendremos acción o derecho alguno con respecto a las declaraciones de los Fideicomisos Aportantes en relación con los CPOs y las Propiedades Iniciales, por lo que podremos vernos impedidos a recuperar los daños y perjuicios sufridos como consecuencia del incumplimiento o falsedad de las declaraciones relacionadas con las Propiedades Iniciales y los CPOs contribuidos. Ver “Factores de Riego- Riesgos Relacionados a los Mercados de Valores y la Tenencia de nuestros CBFIs”.

Para un resumen del valor de la contraprestación pagada por el Portafolio Inicial, según se distribuya entre los Fideicomisos Aportantes, ver “Estructura y Formación-Consideración Pagada por el Portafolio Inicial.”

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Conflictos de Interés

Ciertos miembros no independientes de nuestro Comité Técnico y ciertos funcionarios y empleados de nuestro Asesor y nuestro negocio pueden tener intereses ajenos al negocio, incluyendo la propiedad y, en algunos casos, las responsabilidades administrativas relacionadas con ciertas propiedades y entidades que no están siendo aportadas en nuestras Operaciones de Formación. La presencia de intereses ajenos al negocio pueden provocar un conflicto en el que pudieran interferir con el tiempo y atención que esas personas dedican a nuestros negocios y asuntos y, como resultado, nuestro negocio podría verse perjudicado.

Nuestro Contrato de Fideicomiso establece ciertas políticas y procedimientos para hacer frente a posibles Conflictos de Interés. Por ejemplo, operaciones relacionadas con partes o que de lo contrario pudieran representar un Conflicto de Interés, que requieren la previa aprobación de nuestro Comité Técnico otorgada en una asamblea en la que los miembros del Comité Técnico que no son independientes no pueden votar en relación con ese asunto. No obstante lo anterior, no podemos asegurar que el conflicto será totalmente eliminado o limitado de manera satisfactoria para los Tenedores, o que nuestras políticas y procedimientos serán adecuados para atender todos los conflictos que puedan surgir. Ver “Ciertas Relaciones y Operaciones Relacionadas—Prumex Industrial”. Hasta que la Restricción Prumex expire o se renuncie expresamente, sólo podremos comprar un activo inmobiliario industrial que cumpla con los criterios de los lineamientos de inversión de Prumex Industrial después de que Prumex Industrial haya declinado seguir dicha oportunidad. Véase “-Prumex Industrial.” Además, en caso de que una oportunidad de inversión sea adecuada para dos o más afiliadas de PREI Latin America, y en el caso de Prumex Industrial, la Restricción de Prumex ha expirado o se ha renunciado expresamente, la oportunidad debe ser presentada al comité de asignación de PREI Latin America para su revisión. El comité de asignación se compone de cuatro miembros con derecho a voto y sus decisiones se determinan por mayoría simple. El comité de asignación considera (i) la idoneidad de la oportunidad de inversión con base en los criterios de inversión y objetivos de las afiliadas, (ii) el poder de compra de la afiliada, (iii) el carácter discrecional o no discrecional de la inversión, (iv) la composición de la deuda y el capital necesario para completar la operación, (v) la línea de tiempo de inversión para cada afiliada y (vi) cualquier otra información relevante. Los miembros del comité de asignación que tienen un conflicto de interés con respecto a una determinada operación tienen la obligación de abstenerse de participar en la votación con respecto a la asignación de dicha oportunidad.

Además, nuestro Contrato de Asesoría fue negociado entre partes relacionadas y sus términos, incluyendo las comisiones a pagar, pueden no ser tan favorables para nosotros, como si se hubieran negociado con terceros no afiliados. Además, no nos beneficiamos de un compromiso de exclusividad de PREI Latin America o sus afiliadas. Por otra parte, PREI Latin America y sus afiliadas podrán conceder compromisos similares de exclusividad, que son comunes a los fondos de desarrollo como Prumex Industrial, a otros vehículos de inversión en el futuro. En el caso de que PREI Latin America o sus afiliadas concedan exclusividad a otro vehículo industrial u otros acuerdos preferenciales en detrimento nuestro, los Tenedores de los CBFIs pueden ejercer su derecho a remover al Asesor con una mayoría simple de votos sin penalidad alguna.

Prumex Industrial

Prumex Industrial es un fondo cerrado de inversión en bienes inmuebles industriales que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores y es administrado por una afiliada de nuestro Asesor. Hasta el primero entre el 24 de agosto el 2015 y la fecha en que Prumex Industrial comprometa el 80% de las inversiones objetivo, las afiliadas de nuestro Asesor han acordado que Prumex Industrial será el único vehículo de inversión administrado por PREI Latin America o sus afiliadas, incluyendo nuestro Asesor, para adquirir ciertos tipos de bienes inmuebles industriales en México. La inversión industrial objetivo de Prumex es aproximadamente de 3.7 mil millones de Pesos, y aproximadamente el 42% ha sido comprometido a

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inversiones al 18 de marzo de 2013. Hasta que la Restricción Prumex venza o expresamente se renuncie, nosotros sólo seremos capaces de adquirir un activo inmobiliario industrial que entre dentro el ámbito de los lineamientos de inversión de Prumex Industrial, después de Prumex Industrial haya dado su consentimiento expreso y haya declinado seguir con la oportunidad. Dichos lineamientos de inversión incluyen (i) inversiones en propiedades industriales ubicadas en México y destinadas a logística, manufactura y distribución, (ii) la adquisición de terrenos no desarrollados destinados para construcción de propiedades industriales, e (iii) desarrollo e infraestructura de propiedades industriales. De conformidad a los lineamientos de inversión de Prumex Industrial, Prumex Industrial tendrá una restricción para adquirir propiedades que tengan un costo de adquisición superior al 15% de valor de mercado de todos los activos de Prumex Industrial.

Prumex Industrial está, y desde su creación ha estado, enfocado en adquisiciones para desarrollo y en proporcionar a los inversionistas altas tasas de retorno por lo general asociados con el desarrollo propiedades. Prumex Industrial busca altas tasas internas de retorno a través de una estrategia de inversión, tomando riesgo considerable de desarrollo y de arrendamiento. Su plan de desarrollo contempla que el 50% del capital estará relacionado con los proyectos especulativos. Nuestro objetivo de inversión inmediata, por el contrario, es el de desarrollar y reposicionar nuestras propiedades existentes y adquirir estratégicamente propiedades estabilizadas a medida que surjan oportunidades mientras que proporcionamos rendimientos consistentes a los Tenedores. Creemos que los objetivos de inversión de Prumex Industrial son lo suficientemente diferentes de los nuestros de tal manera que las oportunidades de inversión que sean atractivas para nosotros es poco probable que satisfagan las políticas de inversión de Prumex Industrial. No obstante lo anterior, hasta que Prumex Industrial sea invertido en su totalidad o su periodo de inversión haya expirado, los objetivos de inversión de Prumex Industrial pueden ser modificados por del voto afirmativo del 90% de sus tenedores de certificados para permitir potencialmente a Prumex Industrial buscar estrategias de negocios similares al nuestro, y competir con nosotros por oportunidades de inversión. Debido al hecho de que nuestro Asesor y administrador de Prumex Industrial son afiliadas de PREI Latin America, en el supuesto de que la Restricción Prumex venza y Prumex Industrial aún no hubiere alcanzado su objetivo de inversión, un posible conflicto de interés puede surgir en la asignación de las inversiones potenciales que son adecuadas tanto para nosotros como para Prumex Industrial.

Operaciones de Formación

De conformidad con el convenio de aportación relativo a la transmisión de los CPOs en nuestro favor, utilizaremos los recursos netos de la Oferta Global para hacer un pago en efectivo de Dls$308.1 millones y emitir 85,314,635 CBFIs (con base en el punto medio del rango de precios descrito en la portada de este Prospecto) a favor de los Fideicomisos Aportantes como contraprestación por dichos CPOs. La cantidad de dinero en efectivo y CBFIs que vamos a pagar o emitir a cambio de dichos CPOs se determinó antes de la fecha de la Oferta Global por los Fideicomisos Aportantes y los miembros de nuestro Comité Técnico en dicho momento, con base en el valor pro rata del VAN de cada Fideicomiso Aportante al 31 de diciembre de 2012. A ningún factor se le dio mayor valor que a otro en la valoración de los CPOs, y los valores atribuidos a los CPOs no necesariamente guardan relación alguna con el valor contable de los CPOs. Al término de la Oferta Global y nuestras Operaciones de Formación, los Fideicomisos Aportantes, conjuntamente, tendrán aproximadamente el 21.8% de nuestros CBFIs en circulación (asumiendo que se ejerce la Opción de Sobreasignación) y tendrán la capacidad de influir sustancialmente en nosotros.

Relaciones Crediticias con Citibank

Una afiliada de Citigroup Global Markets Inc. es acreedor del Crédito Citibank y afiliadas de ciertos compradores iniciales son acreedores, y en ciertos casos agentes o administradores de los acreedores, de nuestras líneas de crédito, y recibirán una porción de los Recursos de la Emisión que se usen para el repago de los adeudos conforme a nuestras líneas de crédito. Asimismo, hemos negociado un Crédito

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Revolvente que surtirá efectos simultáneamente a la consumación de la Oferta Global, con afiliadas de Citigroup Global Markets Inc., Goldman, Sachs & Co. Y HSBC Securities (USA) Inc.

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DESCRIPCIÓN DE NUESTROS CBFIS Y DE CIERTAS DISPOSICIONES DE NUESTRO