Otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los inversores.

3.4.7.1 Contrato de Derivado

La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con BSBP un Contrato de Derivado ( bajo el modelo de contrato marco ISDA Master Agreement (Multicurrency-Cross Border) de 1992 y las definiciones del año 2000 (ISDA 2000 Definitions) de la International Swap Dealers Association, Inc, (“ISDA”) (el “Contrato Marco”), cuyos términos más relevantes se describen a continuación.

La celebración del Contrato de Derivado responde, por un lado, a la necesidad de mitigar el riesgo de tipo de interés existente entre los activos (Participaciones y Certificados) y los pasivos (Bonos) del Fondo y, por otro lado, el riesgo de tipo de interés existente como consecuencia de los tipos máximos y mínimos que tienen establecidos un porcentaje de los Préstamos Hipotecarios agrupados en el Fondo.

Parte A: BSBP.

Garante de la Parte A: TBSCI.

Parte B: La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo. Fechas de Liquidación

Las fechas de liquidación coincidirán con las Fechas de Pago, esto es, los días 28 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, o en caso de no ser éste Día Hábil, el inmediatamente siguiente Día Hábil (cada una de estas fechas, una “Fecha de Liquidación”). La primera Fecha de Liquidación del Fondo será el 29 de enero de 2007 (por no ser Día Hábil el 28 de enero de 2007).

Períodos de Liquidación

Los períodos de liquidación serán los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Liquidación consecutivas, incluyendo la primera y excluyendo la última. Excepcionalmente, el primer periodo de liquidación tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Desembolso (incluida) y el 29 de enero de 2007 (excluido).

De conformidad con lo previsto en el Contrato de Derivado, los pagos entre la Parte A y la Parte B se realizarán por la cantidad neta que resulte a pagar por los mismos.

Períodos de Cálculo del Contrato de Derivado

Los periodos de cálculo serán los días efectivamente transcurridos entre los días 28 de cada mes, incluyendo la primera y excluyendo la última. Excepcionalmente, el primer periodo de cálculo tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos desde la Fecha de Desembolso de la Emisión de Bonos (incluida) y el 28 de octubre de 2006 (excluido).

Fechas de Referencia

Serán Fechas de Referencia, el día 20 de cada mes, comenzando el 20 de junio de 2005.

Supuestos de incumplimiento del Contrato de Derivado

Si en una Fecha de Liquidación la Parte B no pagase la cantidad que le correspondiera satisfacer a la Parte A, el Contrato de Derivado podrá quedar resuelto a instancias de la Parte A. En caso de que correspondiera pagar cantidad liquidativa, la Parte A asumirá, si procede, la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en los términos del Contrato de Derivado, y todo ello de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.

Si en una Fecha de Liquidación la Parte A no hiciera frente a sus obligaciones de pago por la cantidad que le correspondiera satisfacer a la Parte B, la Sociedad Gestora podrá optar por resolver el Contrato de Derivado. En este caso, (i) la Parte A asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en el Contrato de Derivado y (ii), las cantidades que la Parte B tuviera que abonar, en su caso, a la Parte A, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Derivado, se pagarán de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

Sin perjuicio de lo anterior, salvo en una situación permanente de alteración del equilibrio financiero del Fondo, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, hará sus mejores esfuerzos para tener siempre vigente un contrato de derivado, en términos que hagan que no se perjudiquen las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Agencias de Calificación.

La cantidad liquidativa del Contrato de Derivado será calculada por la Parte A, como agente de cálculo del Contrato de Derivado, en función del valor de mercado del Contrato de Derivado.

Vencimiento del Contrato de Derivado

La ocurrencia, en su caso, de la resolución anticipada del Contrato de Derivado no constituirá en sí misma una causa de vencimiento anticipado del Fondo ni Liquidación Anticipada del mismo, salvo que en conjunción con otros eventos o circunstancias relativos a la situación patrimonial del Fondo se produjera una alteración sustancial o permanente de su equilibrio financiero.

El vencimiento del Contrato de Derivado tendrá lugar en la fecha más temprana entre (i) la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo y (ii) Fecha de extinción del Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado 4.4. del Documento de Registro.

La no confirmación antes del inicio del Período de Suscripción de alguna de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos por las Agencias de Calificación constituirá un supuesto de resolución del Contrato de Derivado.

El Contrato de Derivado quedará asimismo resuelto en el supuesto en que se produzca, antes del comienzo del Período de Suscripción, un suceso que no hubiera podido preverse o que, previsto, fuera inevitable y que haga imposible el cumplimiento de los mismos de conformidad con lo establecido en el artículo 1.105 del Código Civil.

Supuestos de modificación en la calificación

En el supuesto de que la deuda a corto plazo no garantizada y no subordinada de la Parte A (o de su sucesor) o del Garante de la Parte A (o de su sucesor) experimentara en cualquier momento durante la vida de los Bonos, un descenso en la calificación, situándose por debajo de F1 para la escala de Fitch o de A-1 para la escala de S&P o, la deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada de la Parte A (o de su sucesor) o del Garante de la Parte A (o de su sucesor) experimentara un descenso en la calificación, situándose por debajo de A, para la escala de Fitch (“Supuesto de Calificación”), la Parte A estará obligada, asumiendo su coste, en el plazo máximo de treinta (30) días desde el día en que tuviera lugar dicho Supuesto de Calificación, a:

(i) buscar una tercera entidad con una calificación mínima para la deuda no garantizada y no subordinada a corto plazo de F1, según la escala de Fitch y de A-1, según la escala de S&P y para la deuda no garantizada y no subordinada a largo plazo, de A, según la escala de Fitch, satisfactoria para la Sociedad Gestora (que prestaría su consentimiento, si los términos y condiciones de la garantía mantuvieran la calificación de los Bonos, o reestablecería la calificación de los Bonos al nivel que tuviesen inmediatamente antes de la ocurrencia de un Supuesto de Calificación) que garantice las obligaciones de la Parte A; o

(ii) ceder su posición contractual en el Contrato de Derivado a una tercera entidad con una calificación mínima para la deuda no garantizada y no subordinada a corto plazo de F1, según la escala de Fitch y de A-1, según la escala de S&P y de A para la deuda no garantizada y no subordinada a largo plazo, según la escala de Fitch; o

(iii) suscribir el contrato de garantía “ISDA Credit Support Annex” (adjunto al Acuerdo Marco “ISDA”) en el plazo de treinta (30) días desde el acaecimiento del Supuesto de Calificación en garantía de sus obligaciones asumidas en el Contrato de Derivado, que tenga plena eficacia a partir de la fecha de notificación practicada de acuerdo con lo previsto en el mismo (la cual no podrá superar los treinta (30) días desde la fecha del Supuesto de Calificación).

Si cualquiera de los párrafos (i) o (ii) anteriores se cumple en cualquier momento, las garantías (o sus equivalentes, en su caso) prestadas por la Parte A de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo (iii) anterior se transferirán a la parte A y la Parte A no vendrá obligada a prestar ninguna garantía adicional; o

(iv) llevar a cabo cualquier acción que pueda ser acordada entre la Parte A y las Agencias de Calificación y que conlleve el mantenimiento o restablecimiento de las calificaciones de los Bonos a los mismos niveles de calificación de los que disfrutaban inmediatamente antes del Supuesto de Calificación.

En el supuesto de que la deuda a corto plazo no garantizada y no subordinada de la Parte A (o de su sucesor) o del Garante de la Parte A (o de su sucesor) experimentara en cualquier momento durante la vida de los Bonos, un descenso en la calificación, situándose por debajo de F2 para la escala de Fitch o de A-2 para la escala de S&P o, la deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada de la Parte A (o de su sucesor) o del Garante de la Parte A (o de su sucesor) experimentara un descenso en la calificación, situándose por debajo de BBB-, para la escala de S&P o de BBB+, para la escala de Fitch (“Supuesto

Subsiguiente de Calificación”), la Parte A estará obligada, asumiendo su coste,

a:

(i) en el plazo máximo de diez (10) días desde el día en que tuviera lugar dicho Supuesto Subsiguiente de Calificación, y realizando un esfuerzo razonable, suscribir o continuar suscribiendo el contrato de garantía “ISDA Credit Support

Annex” (adjunto al Acuerdo Marco “ISDA”) en garantía de sus obligaciones

asumidas en el citado acuerdo marco, o bien

(ii) realizando un esfuerzo razonable, en el plazo máximo de treinta (30) días desde el día en que tuviera lugar dicho Supuesto Subsiguiente de Calificación, a) buscar la garantía de un tercero satisfactoria para la Sociedad Gestora (que prestaría su consentimiento, si los términos y condiciones de la garantía mantuvieran la calificación de los Bonos, o restableciesen la calificación de los Bonos al nivel que tuviesen inmediatamente antes de la ocurrencia de un Supuesto Subsiguiente de Calificación) y las Agencias de Calificación; o

b) llevar a cabo cualquier acción que pueda ser acordada entre la parte A y las Agencias de Calificación y que conlleve el mantenimiento o restablecimiento de las calificaciones de los Bonos a los mismos niveles de calificación de los que disfrutaban inmediatamente antes del Supuesto Subsiguiente de Calificación. En el supuesto de que la deuda a corto plazo no garantizada y no subordinada de la Parte A (o de su sucesor) o del Garante de la Parte A (o de su sucesor) experimentara en cualquier momento durante la vida de los Bonos, un descenso en la calificación, situándose por debajo de F3 para la escala de Fitch o la deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada de la Parte A (o de su sucesor) o del Garante de la Parte A (o de su sucesor) experimentara un descenso en la calificación, situándose por debajo de BBB, para la escala de Fitch ("Segundo

Supuesto Subsiguiente de Calificación"), la Parte A estará obligada,

treinta (30) días desde el día en que tuviera lugar dicho Segundo Supuesto Subsiguiente de Calificación, a

i) buscar la garantía de un tercero satisfactoria para la Sociedad Gestora (que prestaría su consentimiento, si los términos y condiciones de la garantía mantuvieran la calificación de los Bonos, o restableciesen la calificación de los Bonos al nivel que tuviesen inmediatamente antes de la ocurrencia de un Supuesto Subsiguiente de Calificación) y las Agencias de Calificación; o

ii) llevar a cabo cualquier acción que pueda ser acordada entre la parte A y las Agencias de Calificación y que conlleve el mantenimiento o restablecimiento de las calificaciones de los Bonos a los mismos niveles de calificación de los que disfrutaban inmediatamente antes del Supuesto Subsiguiente de Calificación; iii) transferir todos sus derechos y obligaciones en concepto del Contrato de Derivado a un tercero cuya deuda a corto plazo no garantizada y no subordinada reciba una calificación mínima de F1 para la escala de Fitch o de A-1 para la escala de S&P, y cuya deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada reciba una calificacíon mínima de A para la escala de Fitch.

En tanto no haya cumplido con los puntos i), ii) o iii) indicados más arriba, la Parte A continuará cumpliendo los términos de cualquier contrato de garantía "ISDA Credit Support Annex" (adjunto al Acuerdo Marco "ISDA") ya en vigor, o, en el plazo de diez (10) días desde la fecha del Segundo Supuesto de Calificación, y asumiendo su coste, suscribirá un contrato de garantía "ISDA Credit Support Annex" (adjunto al Acuerdo Marco "ISDA"), todo ello con la condición detallada en el Acuerdo Marco "ISDA" de que una tercera parte verifique los cálculos de valor de mercado y la correcta y puntual presentación de colateral.