Fecha de vencimiento y amortización de los valores

4.9.1 Precio de amortización

Los valores se amortizarán al 100% del valor nominal, es decir, cien mil (100.000) euros por Bono, libre de gastos e impuestos para el titular del Bono.

4.9.2. Fecha y modalidades de amortización

4.9.2.1 Reglas Ordinarias de Amortización de los Bonos 4.9.2.1.1. Amortización de la Serie A

La amortización de los Bonos de la Serie A se realizará a prorrata entre los Bonos de la misma Serie mediante la reducción del importe nominal, hasta completar el mismo, en cada Fecha de Pago por el importe de la Cantidad Disponible para Amortización aplicada a los Bonos de la Serie A conforme a las reglas de distribución y aplicación establecidas en el apartado 4.9.2.3. siguiente.

La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie A tendrá lugar en la primera Fecha de Pago del Fondo, es decir el 29 de enero de 2007 (por no ser Día Hábil el día 28 de enero de 2007).

La amortización final de los Bonos de la Serie A será en la Fecha de Vencimiento Legal, o si éste no fuera Día Hábil, el Día Hábil siguiente, sin perjuicio de las amortizaciones parciales previstas y de que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo proceda a la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo según lo establecido en el apartado 4.4.3. del Documento de Registro.

4.9.2.1.2. Amortización de la Serie B

La amortización de los Bonos de la Serie B se realizará a prorrata entre los Bonos de la misma Serie mediante la reducción del importe nominal, hasta completar el mismo, en cada Fecha de Pago por el importe de la Cantidad Disponible para Amortización aplicada a los Bonos de la Serie B conforme a las reglas de distribución y aplicación establecidas en el apartado 4.9.2.3. siguiente.

La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie B tendrá lugar a partir de la Fecha de Pago en la que quedaran amortizados en su totalidad los Bonos de la Serie A. No obstante, aunque no hubiera sido amortizada la Serie A en su totalidad, en caso de que concurran las circunstancias excepcionales establecidas en el apartado 4.9.2.2. siguiente, se procederá a la amortización de los Bonos de la Serie B conforme a las reglas establecidas en dicho apartado.

La amortización final de los Bonos de la Serie B será en la Fecha de Vencimiento Legal, o si éste no fuera Día Hábil, el Día Hábil siguiente, sin perjuicio de las amortizaciones parciales previstas y de que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo proceda a la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo según lo establecido en el apartado 4.4.3. del Documento de Registro.

4.9.2.1.3. Amortización de la Serie C

La amortización de los Bonos de la Serie C se realizará a prorrata entre los Bonos de la misma Serie mediante la reducción del importe nominal, hasta completar el mismo, en cada Fecha de Pago por el importe de la Cantidad Disponible para Amortización aplicada a los Bonos de la Serie C conforme a las reglas de distribución y aplicación establecidas en el apartado 4.9.2.3. siguiente.

La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie C tendrá lugar a partir de la Fecha de Pago en la que quedaran amortizados en su totalidad los Bonos de las Series A y B. No obstante, aunque no hubieran sido amortizadas las Series A y B en su totalidad, en caso de que concurran las circunstancias excepcionales, establecidas en el apartado 4.9.2.2. siguiente, se procederá, a la amortización de los Bonos de la Serie C conforme a las reglas establecidas en dicho apartado.

La amortización final de los Bonos de la Serie C será en la Fecha de Vencimiento Legal, o si éste no fuera Día Hábil, el Día Hábil siguiente, sin perjuicio de las amortizaciones parciales previstas y de que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo proceda a la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo según lo establecido en el apartado 4.4.3. del Documento de Registro.

4.9.2.2 Reglas de amortización de todas las Clases.

Inicialmente la amortización entre los Bonos de la Clase A, los Bonos de la Clase B y los Bonos de la Clase C será secuencial, es decir, los Bonos de la Clase B no comenzarán su amortización hasta que no estén completamente amortizados los Bonos de la Clase A y los Bonos de la Clase C no comenzarán su amortización hasta que no estén completamente amortizados los Bonos de las Clases A y B.

No obstante lo anterior, aunque no hubieran sido amortizados en su totalidad los Bonos de la Clase A, la Cantidad Disponible para Amortización se distribuirá a prorrata entre las distintas Clases en función de la proporción que represente el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de cada Clase respecto al Saldo Nominal Pendiente de Cobro de todas las Clases, (en adelante, la “Amortización a

prorrata entre Clases”), siempre que, previo a la Fecha de Pago

correspondiente concurran las circunstancias siguientes:

(i) El Saldo Nominal Pendiente de Cobro de la Clase B y el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de la Clase C representen conjuntamente el 10,00% del Saldo Nominal Pendiente de Cobro de todas las Clases;

(ii) el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de las Participaciones y Certificados No Fallidos, con impagos superiores a 90 días sea inferior al 1,50% del Saldo Nominal Pendiente de Cobro de las Participaciones y Certificados No Fallidos agrupados en el Fondo;

(iii) que el Fondo de Reserva Requerido en la Fecha de Pago precedente a la Fecha de Pago correspondiente hubiera sido dotado en su totalidad, y; (iv) el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de las Participaciones y

Certificados sea superior al 10% del Saldo Inicial de las Participaciones y de los Certificados a la Fecha de Constitución del Fondo.

4.9.2.3 Cantidad Disponible para Amortización. Distribución y aplicación.

En cada Fecha de Pago, la cantidad a amortizar será la diferencia positiva entre el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de todas las Clases (previo a la amortización que se realice en esa Fecha de Pago) y el Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de las Participaciones y los Certificados No Fallidos correspondiente al último día del mes anterior al de la Fecha de Pago.

En cada Fecha de Pago, la cantidad que se destinará a la amortización de los Bonos de las Series A y B y C, será un importe igual a la menor de las siguientes cantidades (“Cantidad Disponible para Amortización”):

(a) La diferencia positiva en esa Fecha de Pago entre el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de todas las Clases (previo a la amortización que se realice en esa Fecha de Pago) y el Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de las Participaciones y los Certificados No Fallidos correspondiente al último día del mes anterior al de la Fecha de Pago; y (b) Los Recursos Disponibles en esa Fecha de Pago, deducidos los importes

correspondientes a los conceptos indicados en los apartados (i) a (viii) del Orden de Prelación de Pagos.

En consecuencia, las Participaciones y los Certificados Fallidos, darán lugar a la amortización de los Bonos, por un importe igual a su Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento correspondiente al último día del mes natural anterior a la Fecha de Pago en curso, más los importes vencidos y no cobrados desde la anterior Fecha de Pago. Para dicha amortización se utilizarán los Recursos Disponibles del Fondo, y siempre tras el pago de todos aquellos compromisos que precedan a éste en el Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado 3.4.6.2. del Módulo Adicional o en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación descrito en el apartado 3.4.6.3. del Módulo Adicional. En el caso de que no existan Recursos Disponibles suficientes para realizar estos pagos, los correspondientes importes quedarán pendientes de amortización para la Fecha de Pago inmediata siguiente.

Distribución y aplicación

1. Cuando las condiciones de amortización de los Bonos sean las establecidas en el apartado 4.9.2.1. anterior, la Cantidad Disponible para Amortización se distribuirá y aplicará de la siguiente manera:

(i) Desde la Primera Fecha de Pago, amortización de los Bonos de la Serie A, hasta su total amortización.

(ii) Una vez amortizados totalmente los Bonos de la Serie A, la Cantidad Disponible para Amortización se aplicará a la amortización de los Bonos de la Serie B.

(iii) Una vez amortizados totalmente los Bonos de la Serie A y de la Serie B, la Cantidad Disponible para Amortización se aplicará a la amortización de los Bonos de la Serie C.

2. Cuando en una Fecha de Pago concurran las circunstancias de Amortización a prorrata entre Clases, establecidas en el apartado 4.9.2.2. anterior, la Cantidad Disponible para Amortización se distribuirá a prorrata entre las Clases que correspondan, en función de la proporción que represente el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de cada Clase respecto al Saldo Nominal Pendiente de Cobro de todas las Clases. Una vez realizada dicha distribución, los Bonos de la Clase B y de la Clase C se amortizarán por la cantidad que resulte de aplicación a los mismos.

4.9.2.4 Fechas de Cobro, Fechas de Cálculo, Períodos de Cálculo y Fechas de Notificación.

“Fecha de Cobro”, serán cada una de las fechas en las que el Cedente realizará,

como administrador de los Préstamos Hipotecarios, los abonos a la Cuenta de Cobros por las cantidades recibidas de dichos Préstamos Hipotecarios. El Cedente realizará los ingresos semanalmente, cada martes o, en caso de no ser Día Hábil, los ingresos se realizarán el Día Hábil inmediatamente posterior. Los ingresos en la Cuenta de Cobros podrán tener periodicidad diaria, de conformidad con lo establecido en el apartado 3.4.4.1. del Módulo Adicional. “Fecha de Cálculo” significará el día 20 de cada mes, o en caso de no ser éste Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior, fecha en que la Sociedad Gestora calculará la cantidad que el Cedente le tendría que haber ingresado en la Cuenta de Cobros por las cantidades recibidas de los Préstamos Hipotecarios correspondientes al Período de Cálculo anterior y el Avance Técnico. En cada Fecha de Cálculo la Sociedad Gestora transfererirá de la Cuenta de Cobros a la Cuenta de Tesorería la Cantidad Recaudada. La primera Fecha de Cálculo será el 20 de noviembre de 2006. En caso de que el Cedente obtuviera una calificación a corto plazo igual a A-1, por parte de S&P y de al menos F1 por parte de Fitch, (en adelante el “Cedente Calificado”) y por tanto la Sociedad Gestora proceda a la apertura en el Cedente Calificado de la Cuenta de Reinversión, la Fecha de Cálculo será la fecha en que se ingresen en la Cuenta de Reinversión los importes recibidos de principal e intereses de los Deudores Hipotecarios de los Préstamos Hipotecarios.

“Período de Cálculo”, significará un período que coincide con el mes natural.

Excepcionalmente, el primer Período de Cálculo comenzará en la Fecha de Constitución del Fondo y finalizará el último día del mes de octubre de 2006 (ambos incluidos).

“Fechas de Notificación”, segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago durante toda la vigencia del Fondo. En estas fechas la Sociedad Gestora notificará los importes a pagar en concepto de principal e intereses a los titulares de los Bonos emitidos, en la forma descrita en el apartado 4.1.3.1. del Módulo Adicional.

4.9.3. Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos.

Con independencia de la obligación del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de amortizar los Bonos de cada Serie en la Fecha de Vencimiento Legal (28 de enero de 2043, o en caso de no ser éste Día Hábil, el Día Hábil siguiente) o de las amortizaciones parciales en cada Fecha de Pago, según se establece en los apartados anteriores, la Sociedad Gestora estará facultada para proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la amortización anticipada (en adelante, “Amortización Anticipada”), en una Fecha de Pago, de la totalidad de la Emisión de Bonos, de conformidad con los supuestos de liquidación anticipada y con los requisitos que se detallan en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro y con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3. del Módulo Adicional.