Integració de Banca Cívica, SA
Tal com s’ha indicat a la Nota 1, amb data 26 de març de 2012, els Consells d’Administració de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (”la Caixa”), CaixaBank, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra («Caja Navarra»), Caja General de Ahorros de Canarias («Caja Canarias»), Caja de Ahorros Municipal de Burgos y Monte de Piedad («Caja de Burgos»), Caja de Ahorros San Fernando de Guadalajara, Huelva, Jerez y Sevilla («Cajasol») i Banca Cívica, SA (d’ara endavant, «Banca Cívica») (conjuntament, «les Parts») van acordar subscriure un acord d’inte- gració amb l’objectiu de determinar les condicions essencials i les actuacions que les Parts han de dur a terme en relació amb la integració de Banca Cívica en CaixaBank.
En aquella data, Banca Cívica era la societat central del Sistema Institucional de Protecció («SIP») en què s’inte- graven Caja Navarra, Caja Canarias, Caja de Burgos i Cajasol (d’ara endavant, «les Caixes»). A través de Banca Cívica, aquestes caixes exercien la seva activitat financera de manera directa a l’empara del que es disposa a l’RDL 11/2010. En particular, les Caixes eren titulars del 55,316% del capital social i dels drets de vot de Banca Cívica, amb la distribució següent:
(i) Caja Navarra: 16,097% (ii) Cajasol: 16,097% (iii) Caja Canarias: 11,782% (iv) Caja de Burgos: 11,340%
Banca Cívica era la desena entitat del sistema financer espanyol per volum d’actius, amb una quota de mercat per oficines del 3,2%. Tot i que la seva presència s’estenia a tot el territori espanyol, Banca Cívica tenia una posició molt rellevant a les comunitats autònomes de Navarra, Canàries, Andalusia i Castella i Lleó.
El caràcter complementari de CaixaBank i de Banca Cívica des d’una perspectiva geogràfica permetrà al Grup ”la Caixa” reforçar-se en territoris importants. Així mateix, la fusió li permetrà millorar la seva posició competi- tiva, augmentar la seva rendibilitat i aprofitar en major mesura les economies d’escala.
El 18 d’abril de 2012, els Consells d’Administració de CaixaBank i Banca Cívica van subscriure el corresponent Projecte comú de Fusió, que van aprovar les respectives Juntes Generals Extraordinàries d’Accionistes amb data
de 26 de juny de 2012. L’operació, al seu torn, la va aprovar l’Assemblea General Ordinària de ”la Caixa” del 22 de maig de 2012. En ella es va autoritzar que el percentatge de participació de ”la Caixa” en CaixaBank pugui baixar del 70% del capital social, sense que pugui ser inferior al 60%.
El 26 de juliol de 2012 es van complir totes les condicions suspensives a les quals estava subjecta l’operació i, tal com s’indicava en el Projecte de Fusió, CaixaBank va prendre el control dels actius i passius de Banca Cívica. El dia 3 d’agost de 2012 va tenir lloc la inscripció de l’escriptura de la fusió en el Registre Mercantil, amb la qual cosa es produïa la fusió per absorció de Banca Cívica per CaixaBank i l’extinció de la primera.
Sobre la base de les revisions de caràcter financer, fiscal i legal (due diligence) que van dur a terme experts independents i de la valoració de CaixaBank i Banca Cívica, les Parts van establir una Equació de Bescanvi de 5 accions de CaixaBank per cada 8 accions de Banca Cívica.
El capital social de Banca Cívica a la data de l’acord d’integració estava constituït per 497.142.800 accions, i segons l’acord d’integració CaixaBank havia d’atendre el bescanvi de les accions amb accions mantingudes en autocartera i amb accions de nova emissió. En el bescanvi no s’han considerat les accions de Banca Cívica que posseïa CaixaBank ni les que Banca Cívica tenia en autocartera, que havien de ser amortitzades. D’aquesta manera, el valor de la contraprestació lliurada en la combinació de negocis ha estat el següent:
Nombre d’accions de Banca Cívica afectes al bescanvi(1) 486.556.800
Nombre d’accions de CaixaBank per lliurar 304.098.000
Cotització de l’acció a la data de presa de control (euros/acció)(2) 2,549
valor de mercat de les accions lliurades 775.146
Baixa de les accions de Banca Cívica en poder de CaixaBank 2.947
valor de la contraprestació (milers d’euros) 778.093
(1) Nombre d’accions una vegada amortitzades les accions de Banca Cívica en poder de CaixaBank (1.850.043 accions) i l’autocartera mantin- guda per Banca Cívica (8.735.957 accions).
(2) Cotització del dia 26 de juliol de 2012.
CaixaBank va atendre el bescanvi mitjançant una combinació de 71.098.000 accions de CaixaBank mantingu- des en autocartera i 233.000.000 accions de nova emissió, resultants de l’augment de capital acordat per la Junta General Extraordinària d’Accionistes de CaixaBank de 26 de juny de 2012 i inscrita en el Registre Mercantil el 3 d’agost de 2012. Les accions de CaixaBank lliurades en bescanvi atorguen als seus titulars els mateixos drets que els que corresponen a la resta de titulars d’accions de CaixaBank.
El valor raonable a 1 de juliol de 2012, data de retroacció comptable, dels actius i passius de Banca Cívica ad- quirits i integrats en el balanç consolidat del Grup ”la Caixa” són els següents:
(Milers d’euros) ImPORt
Actius:
Caixa i dipòsits en bancs centrals 831.408
Cartera de negociació i cartera a venciment 208.180
Actius financers disponibles per a la venda 11.929.862
Valors representatius de deute 10.479.861
Instruments de capital 1.450.001
Inversions creditícies 49.639.032
Dipòsits en entitats de crèdit 2.281.451
Crèdit a la clientela 47.357.581
Cartera d’inversió a venciment
Derivats de cobertura – actius 707.317
Participacions 339.752
Actiu no corrent en venda 443.379
Actiu material 1.170.154 Actiu intangible 207.517 Actius fiscals 3.987.981 Resta d’actius 1.652.019 Existències 1.465.267 Resta actius 186.752 Passius:
Cartera de negociació passiva 138.721
Passius financers a cost amortitzat 68.934.378
Dipòsits de bancs centrals i entitats de crèdit 18.460.404
Dipòsits de la clientela 43.567.146
Dèbits representats per valors negociables 3.599.632
Passius subordinats 2.757.905
Altres passius financers 549.291
Ajustos a passius financers per macrocobertures (596.000)
Derivats de cobertura 191.157 Provisions 1.548.326 Passius fiscals 1.306.382 Resta de passius 155.806 Contraprestació lliurada 778.093 Fons de comerç 1.340.262
El Grup ha aplicat el mètode d’adquisició, identificant-se com l’adquirent, i ha valorat els actius identificables adquirits i els passius assumits al seu valor raonable en la data de la combinació, d’acord amb la Norma Interna- cional d’Informació Financera 3 (revisada) «Combinacions de negoci». L’operació ha generat un fons de comerç d’1.340.262 milers d’euros, que té en consideració, entre altres factors, els resultats futurs, les sinergies espera- des i els actius intangibles que no compleixen les condicions per al seu reconeixement. Aquest fons de comerç serà assignat a la Unitat Generadora d’Efectiu del negoci bancari a Espanya i no té la condició de fiscalment deduïble. La normativa comptable estableix el període d’un any durant el qual la valoració dels actius i passius adquirits no és definitiva, amb la qual cosa les valoracions fetes són la millor estimació disponible en la data d’elaboració dels comptes anuals, i són provisionals. Els ajustos totals nets a valor raonable sobre el patrimoni net comptable del Grup Banca Cívica en la data d’integració han estat d’un import negatiu de 2.586.376 milers d’euros.
Les despeses en què s’ha incorregut en la transacció són de 9.986 milers d’euros, i estan registrades en l’epígraf «Altres despeses generals d’administració» del compte de pèrdues i guanys adjunt. Així mateix, s’ha incorregut en despeses relacionades amb l’ampliació de capital, per un import de 3.170 milers d’euros, que han estat registrats contra patrimoni.
Els imports d’ingressos d’ordinaris consolidats, considerant com a tal el marge brut consolidat aportat per la societat adquirida des de la data d’adquisició, és de 364 milions d’euros. El marge brut consolidat de l’entitat combinada en l’exercici 2012, si la data d’adquisició s’hagués produït l’1 de gener de 2012, seria de 7.590 milions d’euros. Aquests imports corresponen a la millor estimació disponible, tenint en compte que en haver-se fusionat CaixaBank i la societat adquirida amb data comptable d’1 de juliol de 2012, no es disposa de comptes de pèrdues i guanys individualitzats, i l’impacte de les sinergies ja està reflectit en el compte de pèrdues i guanys de l’entitat combinada.
En el moment de la integració dels negocis de Banca Cívica, CaixaBank no ha registrat cap passiu contingent.
transmissió del negoci de Dipositaria
CaixaBank, després d’un procés de concurs amb participació d’entitats nacionals i internacionals, va subscriure, el gener del 2012, un acord per transmetre a la Confederació Espanyola de Caixes d’Estalvis el seu negoci de dipositaria de fons d’inversió, de societats d’inversió de capital variable (SICAV) i de fons de pensions del sistema individual.
L’operació es va fixar en un preu fix total de 100 milions d’euros.
Al desembre del 2012, el negoci de dipositaria provinent de Banca Cívica s’ha transmès a la Confederació Espa- nyola de Caixes d’Estalvi, en el marc del contracte negociat al gener del 2012. L’import de l’operació ha estat de 3,8 milions d’euros, que s’ha registrat com a menor fons de comerç de l’operació d’adquisició de Banca Cívica.
transmissió del negoci de pagaments amb targetes en els comerços (merchant acquiring) procedent de Banca Cívica
Al desembre del 2012, CaixaBank ha venut el negoci de pagaments amb targetes en els comerços procedent de Banca Cívica a Comercia Global Payments, Entitat de Pagament, SL, entitat participada en un 49% per CaixaBank, per un import de 17.500 milers d’euros. Aquesta operació ha donat lloc a la baixa d’un actiu intan- gible reconegut en la combinació de negocis amb Banca Cívica, per un import de 5.764 milers d’euros (vegeu Nota 19), i al registre d’una plusvàlua abans d’impostos d’11.736 milers d’euros, que està registrada a l’epígraf «Guanys (pèrdues) en la baixa d’actius no classificats com a no corrents en venda» del compte de pèrdues i guanys adjunt (vegeu Nota 39).
Venda de la cartera d’assegurances vida-risc individual – VIF (value in force)
L’entitat asseguradora VidaCaixa, SA de Seguros y Reaseguros, filial 100% de CaixaBank, va subscriure amb l’entitat asseguradora i reasseguradora nord-americana Berkshire Hathaway Life Insurance Company of Nebraska un contracte de reassegurança sobre la seva cartera d’assegurances de vida-risc individual subscrita fins al 31 de desembre de 2012. A canvi, VidaCaixa ha percebut una comissió de reassegurança de 600 milions d’euros. L’operació ha generat un resultat abans d’impostos de 524 milions d’euros, que s’ha registrat en el capítol «Guanys (pèrdues) en la baixa d’actius no classificats com a no corrents en venda» del compte de pèrdues i guanys adjunt (vegeu Nota 39).
Combinació de negocis Banca Cívica Vida y Pensiones, SA, Caja Burgos Vida, SA i Can Seguros de Salud, SA
Dins el pla de reordenació de la cartera asseguradora de Banca Cívica, a l’octubre del 2012 CaixaBank va signar un contracte de compravenda amb Aegon per adquirir el 50% d’accions que aquesta entitat posseïa de Banca Cívica Vida y Pensiones, Caja Burgos Vida i Can Seguros de Salud. Amb aquesta operació, CaixaBank adquireix el control d’aquestes societats, ja que prèviament en tenia el 50%. El desemborsament total per aquesta opera- ció va ser de 190 milions d’euros. Aquest import inclou els costos de ruptura dels pactes entre accionistes, que incloïen clàusules d’exclusivitat. CaixaBank, en el marc del procés d’assignació del preu pagat, havia registrat una provisió per aquest concepte que ha estat utilitzada en la transacció (vegeu Nota 23). Després de l’operació,
les participacions en les tres societats han quedat registrades als seus valors raonables (vegeu Nota 16). El valor raonable dels actius i passius dels negocis combinats i assignat provisionalment és d’1.761.299 i 1.483.818, respectivament, i inclou actius intangibles associats a la cartera asseguradora per un import de 153.032 milers d’euros, amb una vida útil estimada de 10 anys, i generant un fons de comerç de 83.085 milers d’euros (vegeu Nota 19). Aquesta combinació de negocis per etapes no ha generat resultat comptable, ja que la participació preexistent va ser adquirida al seu valor raonable durant l’exercici 2012 en la combinació de negocis de Banca Cívica. L’aportació d’aquests negocis adquirits és poc significativa en l’exercici 2012, i en cas que s’hagués produït a l’inici del període hauria incrementat el marge brut del Grup d’aproximadament 35 milions d’euros.
Combinacions de negocis – 2011
Adquisició del negoci del Banc de la Petita i mitjana empresa, SA (Bankpime)
El 30 de setembre de 2011, CaixaBank va fer públic l’acord aconseguit amb Bankpime per a l’adquisició de la totalitat del seu negoci bancari i de gestió de fons, amb efectes econòmics des de l’1 de setembre de 2011. El preu de l’operació va ser de 16 milions d’euros.
L’operació es va formalitzar l’1 de desembre de 2011, després de l’aprovació de la Junta General d’Accionistes de Bankpime el 21 de novembre de 2011 i l’obtenció de les autoritzacions dels ens reguladors corresponents. L’adquisició de totalitat del negoci bancari i de gestió de fons de Bankpime permet afegir valor a algunes de les activitats en les quals el Grup ”la Caixa” ha posat més accent comercial, com ara fons d’inversió, assegurances i empreses.
De conformitat amb les exigències normatives contingudes en la NIIF 3, a continuació es detalla el valor raonable a 1 de setembre de 2011 dels actius i passius del negoci adquirit pel Grup ”la Caixa”.
(Milers d’euros) ImPORt
Caixa i dipòsits en bancs centrals 5.931
Cartera de negociació, actius financers disponibles per a la venda i cartera a venciment 83.757
Inversions creditícies 353.339
Dipòsits en entitats de crèdit 44.353
Crèdit a la clientela 308.986
Actiu material, actiu no corrent en venda i existències 5.908
Actiu intangible 15.632
Actius fiscals 16.243
Resta d’actius 1.288
Passius financers a cost amortitzat 497.047
Dipòsits de bancs centrals i entitats de crèdit 6.950
Dipòsits de la clientela 432.514
Dèbits representats per valors negociables 55.437
Altres passius financers 2.146
Provisions 1.735
Passius fiscals 4.820
Resta de passius 1.902
Preu pagat 16.000
Fons de comerç 39.406
del qual deduïble fiscalment 12.573
El valor raonable de les inversions creditícies es va determinar a partir d’una anàlisi dels principals acreditats segons una segmentació de la cartera creditícia que prioritza les carteres d’empreses i promotors immobiliaris.
Els actius integrats representaven el 0,17% dels actius totals del Grup ”la Caixa”.
Els ingressos i resultats que s’haurien generat en cas que l’operació s’hagués dut a terme l’1 de gener de 2011 en lloc de l’1 de setembre de 2011, que és la data des de la qual se’n van reconèixer els efectes econòmics, no eren significatius per al Grup. Així mateix, els resultats aportats des de la seva integració pels actius i passius de Bankpime tampoc no van ser significatius per al Grup.
En el moment de la integració dels negocis de Bankpime, el Grup ”la Caixa” no va registrar cap passiu contin- gent.
En l’Annex 2 d’aquesta Memòria es presenten les dades més rellevants, el percentatge de participació, els actius, els passius, el capital social, les reserves, els resultats, els ingressos de l’activitat ordinària i el cost de la participació (net) de les participacions en entitats dependents.