CONDICIONES DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN (i) Moneda de emisión: Serán emitidos en pesos.

(ii) Garantía: Los Certificados de Participación estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los Certificados a los VDF de acuerdo a lo establecido en el Contrato.

(iii) Servicios bajo los Certificados de Participación: Los CP tendrán derecho a cobros mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los VDF, y luego de deducir – de corresponder – las contribuciones a la Cuenta de Fondo de Gastos y a la Cuenta de Fondo de Impuesto a las Ganancias, y restituido el Fondo de Liquidez a favor del Fiduciante: (a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de los Créditos durante el Período de Devengamiento hasta que su valor nominal quede reducido a $ 100, saldo que se cancelará con el último pago de Servicios; y (b) en concepto de utilidad, el importe remanente.

(iv) Rescate anticipado de los Certificados de Participación a opción de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de dicha Clase una vez amortizados los Valores de Deuda Fiduciaria:

Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los VDF, a exclusiva discreción de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de Certificados de Participación, éstos podrán resolver, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV, (i) el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, mediante entrega del Patrimonio Fideicomitido existente en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados de Participación, o mediante la venta del Patrimonio Fideicomitido y la entrega de los fondos obtenidos en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados de Participación, o mediante cualquier otra forma que se determine a exclusiva discreción de los Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Certificados de Participación; o (ii) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y listado y, en su caso, la conversión del presente Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, en cuyo caso los Tenedores de dicha Clase que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de los mismos a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, más una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés correspondiente al último Pago de Servicios de los VDF <#359364-v8> <#359364-v8> <#359364-v8> <#359364-v8> <#359364-v8> <#359364-v8> <#359364-v9>

aplicado a dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso. El pago del rescate anticipado implicará la amortización total o parcial del monto adeudado, según sea el caso, bajo dichos Valores Fiduciarios.

No será necesaria la realización de una Asamblea cuando el cien por ciento (100%) de los Tenedores de Certificados de Participación, manifieste por escrito al Fiduciario conforme a lo establecido en el Artículo 33.2 del Contrato Marco, su voluntad de que dichos Valores Fiduciarios sean rescatados anticipadamente.

Salvo que los Tenedores en la Asamblea respectiva decidieren otro procedimiento, en cualquier supuesto que se resolviese la venta del Patrimonio Fideicomitido y la entrega de los fondos obtenidos en forma proporcional a la tenencia los Tenedores de los Certificados de Participación, la enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas:

(a) El Fiduciario, confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (d) siguiente; (b) Salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, los créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina, y se deducirán los importes correspondientes al Fondo de Reserva Impositivo y los Gastos; (c) Se publicará un aviso durante tres días en un diario de mayor circulación general en la República llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (d) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) El Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la adjudicación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Gastos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP. (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso. En caso de ser adjudicados los Créditos al Fiduciante, y de ser éste titular de CP, sólo deberá pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos se adjudicarán al Fiduciante en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad. (viii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante no hubiese manifestado su intención de adquirir los Créditos y, siempre que: (a) se haya producido el vencimiento final de los Certificados de Participación y (b) el monto de los Créditos en mora representaren no menos del 90% (noventa por ciento) del saldo de capital de los Créditos, el Fiduciario deberá declarar la imposibilidad de pago de los Servicios de los CP por insuficiencia de activos y proceder a la liquidación del Fideicomiso mediante la entrega de los Bienes Fideicomitidos remanentes que existieren al Fideicomisario; (e) El Fiduciario quedará relevado de la obligación de llevar adelante el procedimiento de licitación privada, cuando el precio estimado de venta de los Bienes Fideicomitidos no alcanzare para afrontar los gastos de su ejecución. En tal caso deberá proceder a la liquidación del Fideicomiso mediante la entrega de los Bienes Fideicomitidos remanentes al Fideicomisario. En cualquier supuesto que se declare la imposibilidad de pago de los Servicios de los CP por insuficiencia de activos, la Resolución adoptada será publicada durante tres días en los sistemas de información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF.

En orden a lo establecido por las Normas de la CNV, en todos los supuestos en que el Fiduciante resultare ser Beneficiarios de CP podrá asistir a las Asambleas de Beneficiarios no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto de interés con el resto de los Beneficiarios.

(v) Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP: Cancelados los VDF y producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado (i) del Artículo 5.1. El producido de la liquidación, neto de Gastos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.

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ANEXO II

DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO