Artículo 3.1. Monto de Emisión de los Valores Fiduciarios.
Pla, en carácter de Fiduciante del Fideicomiso, mediante este Contrato instruye en este acto al Fiduciario a emitir Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación a favor de los respectivos suscriptores.
En consecuencia, previa instrucción del Fiduciante, el Fiduciario emitirá:
- Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Pla III: V/N $ 13.067.374 (Pesos trece millones sesenta y siete mil trescientos setenta y cuatro) equivalente aproximadamente al 70% del Valor Fideicomitido de los Créditos.
- Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Pla III: V/N $ 2.053.445 (Pesos dos millones cincuenta y tres mil cuatrocientos cuarenta y cinco) equivalente aproximadamente al 11% del Valor Fideicomitido de los Créditos.
- Certificados de Participación Pla III: V/N $ 3.546.859 (Pesos tres millones quinientos cuarenta y seis mil ochocientos cincuenta y nueve) equivalente aproximadamente al 19% del Valor Fideicomitido de los Créditos.
Artículo 3.2. Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios.
Los Valores Fiduciarios emitidos de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 3.1 estarán sujetos a los términos y condiciones que se detallan en el Anexo II, que forma parte del presente Contrato, y demás términos y condiciones establecidos en este Contrato.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A hasta
V/N $ 13.067.374.- Tasa BADLAR más 300 bps no inferior al 23%N/A y no superior al 31%N/A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B hasta
V/N $ 2.053.445.- Tasa BADLAR más 450 bps no inferior al 25%N/A y no superior al 33%N/A Certificados de Participación hasta V/N $ 3.546.859.-
Artículo 3.3. Colocación. Precio de Colocación.
Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación serán colocados por los Colocadores designados por el Fiduciario, previa instrucción expresa del Fiduciante impartida por este acto, durante el Período de Colocación, pudiendo este plazo ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, a solicitud del Fiduciante y los Colocadores, a través del régimen de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y las Normas de la CNV. Prorrogado, ampliado, suspendido o modificado el plazo, los oferentes podrán retirar, sin penalidad alguna, las ofertas presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de prórroga respectivo hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación modificado. Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación podrán listarse y negociarse en el MAV y en el MAE, respectivamente, así como en otros mercados autorizados.
Los Valores Fiduciarios serán colocados conforme a lo establecido en el presente Contrato y en el Suplemento de Prospecto.
Los VDF y los Certificados de Participación no colocados podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de Créditos cedidos fiduciariamente al Fideicomiso al respectivo precio de suscripción de los VDF y de los Certificados de Participación determinado conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto.
Artículo 3.4. Aplicación de los Fondos Provenientes de la Colocación y Suscripción de los Valores Fiduciarios.
Conforme lo previsto en el Artículo 2.7 del presente, la totalidad de las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, será destinada por el Fiduciario en la Fecha de Liquidación conforme al siguiente orden de prelación:
(i) al pago de los gastos de colocación de los Valores Fiduciarios; (ii) al pago de los Gastos Iniciales del Fideicomiso;
(iii) a la constitución del Fondo de Liquidez y la constitución de la Cuenta de Gastos;
(iv) al rescate total de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.8 (a) del presente; y
(v) el remanente, si existiere, al Fiduciante, mediante transferencia a la cuenta bancaria en la República Argentina de titularidad del Fiduciante que éste indique al Fiduciario en o con anterioridad a la Fecha de Liquidación.
Artículo 3.5. Plazo de los Valores Fiduciarios.
Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la fecha de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del plazo de los VDF (el "Plazo de los CP”).
SECCIÓN IV
APLICACIÓN DE FONDOS
Artículo 4.1. Prioridades y Preferencias sobre el Patrimonio Fideicomitido. Cuenta de Cobranzas. Sin limitar las obligaciones del Administrador de los Créditos en virtud del presente Contrato, el Administrador de los Créditos estará obligado a transferir a la Cuenta de Cobranzas (conforme lo establecido en el Artículo 2.5 del presente) los pagos efectuados por los Deudores o recibidos en la Cuenta de Pla en un plazo de 3 (tres) Días Hábiles desde su percepción.
I. Los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas serán destinados diariamente, así como al momento de liquidarse el Fideicomiso, conforme con el siguiente orden de prelación:
1º Al pago de los Impuestos del Fideicomiso; 2º Al pago de los Gastos del Fideicomiso;
3° A la reposición de la Cuenta de Gastos, de corresponder;
4° A la constitución o, en su caso, a la reposición, del Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder;
5° A la constitución y, en su caso, a la reposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;
6° Al pago del interés devengado sobre los VDFA que se encuentre impago respecto de estos VDFA con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;
7° Al pago del interés devengado sobre los VDFA correspondiente a estos VDFA para dicha Fecha de Pago;
8° Al pago del capital de los VDFA hasta su cancelación total; Una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDFA 1º Al pago de los Impuestos del Fideicomiso;
2º Al pago de los Gastos del Fideicomiso;
3° A la reposición de la Cuenta de Gastos, de corresponder;
4° A la constitución o, en su caso, a la reposición del Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder;
5° A la constitución o, en su caso, a la reposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;
6° Al pago del interés devengado sobre los VDFB que se encuentre impago respecto de estos VDFB con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;
7° Al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para dicha Fecha de Pago;
Una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDFB: 1º Al pago de los Impuestos del Fideicomiso;
2º Al pago de los Gastos del Fideicomiso;
3° A la constitución o, en su caso, a la reposición, de la Cuenta de Gastos, de corresponder; 4° A la constitución o, en su caso, a la reposición del Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder;
5° A la constitución o, en su caso, a la reposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;
6° A la restitución del Fondo de Liquidez al Fiduciante, que será reintegrado por una suma equivalente al importe retenido del precio de la colocación, conforme lo establecido en el Artículo 6.4; 7° El remanente, de existir, al pago de los Servicios de los CP, imputándose en primer lugar a capital hasta que el valor nominal quede reducido a un $ 100.- (cien pesos), y luego a utilidad. En la última Fecha de Pago de Servicios se cancelará el saldo de valor nominal residual.
Artículo 4.2. Destino de los fondos depositados en la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Fondo de Liquidez, la Cuenta de Fondo de Impuesto a las Ganancias y la Cuenta del Fondo de Reserva Impositivo.
Los fondos depositados en la Cuenta de Gastos, en la Cuenta de Fondo de Liquidez y en la Cuenta de Fondo de Impuesto a las Ganancias, solo podrán ser liberados a favor del Fiduciante por hasta el límite de lo retenido en la colocación una vez que se haya agotado el fin específico para el cual han sido constituidas dichas cuentas, conforme lo establecido en el Artículo 6.4 y 6.5.
El destino de los fondos que eventualmente sean depositados en la Cuenta del Fondo de Reserva Impositivo será determinado conforme lo establecido en el Artículo 6.3.
SECCIÓN V