CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD, QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE__________________________________,
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO "LA ENTIDAD
FINANCIERA”, REPRESENTADO POR ___________________________, Y POR LA OTRA ______________________________, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL EMPLEADO”, DE
CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES:
D E C L A R A C I O N E S:
I.- DECLARA "LA ENTIDAD FINANCIERA", POR CONDUCTO DE SU APODERADO, QUE:
A Es una institución constituida de conformidad con las leyes del país.
A. Es una persona física y cuenta con la capacidad legal para contratar.
B. Presta sus servicios actualmente como “empleado o directivo” para “LA ENTIDAD FINANCIERA”.
C. En el desempeño de sus labores puede llegar a tener acceso a “INFORMACIÓN CLASIFICADA” con carácter de “CONFIDENCIAL” o “PRIVILEGIADA” relacionada con VALORES e inversiones, según se desprende de los términos de la cláusula primera siguiente:
III.- DECLARAN AMBAS PARTES:
A. Que celebran el presente convenio de confidencialidad con base en las Disposiciones Aplicables a las Operaciones con Valores que Realicen los Directivos y Empleados de Entidades Financieras emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 9 de mayo de 2003, y en el “Código” de Conducta del Grupo Financiero BBVA Bancomer en el Ámbito de los Mercados de Valores, acordando las siguientes:
CLAUSULAS PRIMERA
DEFINICIONES.- Las partes convienen en atribuir el significado que se precisa en esta
cláusula a los términos definidos a continuación, los cuales pueden ser utilizados en singular o plural:
INFORMACION CLASIFICADA: Aquella información que “LA ENTIDAD FINANCIERA” considere como INFORMACION CONFIDENCIAL o INFORMACION PRIVILEGIADA.
INFORMACION CONFIDENCIAL: Aquella información relativa a valores o inversiones que “LA ENTIDAD FINANCIERA” hubiera calificado con tal carácter, así como la que expresamente así se clasifique en los documentos, contratos o convenios que regulen la relación con sus clientes.
INFORMACION PRIVILEGIADA: Conocimiento de actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en los precios de los valores materia de intermediación en el mercado de valores, mientras tal nformación no se haya hecho del conocimiento del público.
VALORES: Las acciones, obligaciones y demás títulos de crédito que se emitan en serie o en masa, que sean objeto de oferta pública o de intermediación en el mercado de valores. OPERACIONES CON VALORES, a las celebradas sobre:
a) Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.
b) Constancias de depósito comúnmente denominadas “American Depositary Receipts” (ADR´s.) que representen los valores señalados en el inciso anterior, o con instrumentos análogos o
semejantes a los primeros, y
c) Instrumentos financieros derivados, siempre que tengan como activo subyacente valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.
“El EMPLEADO”: Aquella persona que labora o presta sus servicios en “LA ENTIDAD FINANCIERA” como EMPLEADO O DIRECTIVO.
OBJETO
SEGUNDA Las partes celebran el presente instrumento, con la finalidad de proteger y
resguardar la “INFORMACION CLASIFICADA”, y documentación que tenga tal carácter o cualquier otro tipo de información o documentación de negocios vinculada con el manejo de “VALORES” e inversiones que “EL EMPLEADO” tenga a su disposición con motivo del desempeño de sus funciones.
Con base a lo anterior, “EL EMPLEADO” se obliga a utilizar la “INFORMACIÓN CLASIFICADA”, sólo para los fines exclusivamente señalados en el presente convenio y a mantener ésta en estricta confidencialidad.
En caso de existir duda sobre si determinada información es confidencial, deberá de ser tratada como “INFORMACION CONFIDENCIAL” y estará sujeta a los términos del presente instrumento.
La información a la que tenga acceso “EL EMPLEADO”, deberá conservarla confidencialmente en términos de las Disposiciones Aplicables a las Operaciones con Valores que realicen los Directivos y Empleados de Entidades Financieras emitidas por Comisión Nacional Bancaria y Valores y del Código de Conducta del Grupo Financiero BBVA Bancomer en el Ámbito de los Mercados de Valores, en consecuencia no deberá de ser reproducida en ninguna forma, excepto para los casos convenidos.
PROCEDIMIENTO PARA PRESERVAR LA CONFIDENCIALIDAD
TERCERA.- “EL EMPLEADO” deberá salvaguardar la “INFORMACIÓN CLASIFICADA”,
siguiendo las medidas establecidas en los capítulos 15, 16 y 17 del Código de Conducta del Grupo Financiero BBVA
Bancomer en el ámbito de los Mercados de Valores.
En caso de que se produzca un uso abusivo o desleal de “INFORMACIÓN CLASIFICADA”, “EL EMPLEADO” que tenga conocimiento del mismo deberá comunicarlo inmediatamente a la Dirección de Cumplimiento Normativo de la Entidad Financiera de que se trate o en su defecto del Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A..
“EL EMPLEADO” que disponga de alguna “INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” deberá a la brevedad posible, hacerla del conocimiento de la Dirección de Cumplimiento Normativo. Esta comunicación deberá ser realizada por “EL EMPLEADO” de acuerdo con los procedimientos que se detallan en el apartado (I) del Capítulo 15 del Código de conducta del Grupo Financiero BBVA Bancomer en el Ámbito de los Mercados de Valores”.
Cualquier traspaso de “INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” la deberá realizar “EL EMPLEADO” de acuerdo con los términos y en la forma en que se detalla en el capítulo 17 (Control de Transmisión de la Información) del “Código de Conducta del Grupo Financiero BBVA Bancomer en el Ámbito de los Mercado de Valores”.
OBLIGACION DE GUARDAR SECRETO
CUARTA.- Son obligaciones de “EL EMPLEADO”, las siguientes:
A. Mantener en absoluta confidencialidad la “INFORMACIÓN CLASIFICADA”, que se maneje durante la vigencia de este convenio y durante el tiempo que dicha información sea considerada como “INFORMACION CLASIFICADA” independientemente de haber concluido la relación laboral entre “EL EMPLEADO” y “LA ENTIDAD FINANCIERA”.
B. Utilizar la “INFORMACION CLASIFICADA” exclusivamente para el desempeño de sus funciones.
C. No divulgar la “INFORMACIÓN CLASIFICADA”, debiendo de utilizar todas las medidas que fuesen necesarias y convenientes para que se cumpla y observe dicha confidencialidad. D. Tomar las medidas necesarias para prevenir el robo o la pérdida de la “INFORMACIÓN CLASIFICADA”, para lo cual deberá seguir los procedimientos que al efecto le dé a conocer “LA ENTIDAD FINANCIERA”.
SANCIONES
QUINTA- En caso de incumplimiento de “EL EMPLEADO” a cualquiera de las obligaciones
derivadas del presente convenio, será acreedor de las sanciones que al efecto establezca el Reglamento Interior de Trabajo o en su defecto las que se indican en las Condiciones Generales de Trabajo. Estas sanciones pueden ser desde una amonestación, hasta la rescisión de la relación de trabajo y la denuncia a las autoridades competentes de las violaciones a las leyes que rijan el ejercicio profesional.
Con independencia de lo anterior será responsable de los daños y perjuicios que pudiera causar, así como de las sanciones que le impongan la Ley del Mercado de Valores, las leyes civiles y penales correspondientes.
TRANSGRESIÓN DEL PACTO DE SECRECIA
SEXTA.- Se considerará que se transgrede el pacto de secrecía respecto a la
“INFORMACION CLASIFICADA”
en los siguientes casos de manera enunciativa:
1. Transmitir “INFORMACIÓN CLASIFICADA” a otros “EMPLEADOS” sin que esta información sea necesaria para el desarrollo de sus funciones o para realizar los trabajos motivo de la reunión.
2. Transmitir “INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” a otros “EMPLEADOS” o a terceros sin que se firmen los convenios de confidencialidad aplicables y se registre la identidad de las personas a las que se transmite la “INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” incluyendo la hora y fecha en que se les transmitió.
3. Permitir el acceso a archivos o documentos que contienen “INFORMACIÓN CLASIFICADA” a terceras personas sin que se firmen los convenios de confidencialidad o establecido los procedimientos de control de la información aplicables.
4. Transmitir a autoridades “INFORMACIÓN CLASIFICADA” sin que medie la orden judicial correspondiente o el oficio de las autoridades competentes.
5. Cuando “EL EMPLEADO” no siga los procedimientos que para el efectivo control de acceso a la “INFORMACIÓN CLASIFICADA” haya implantado la “INSTITUCIÓN FINANCIERA”.
OPERACIONES
SEPTIMA.- “EL EMPLEADO” deberá abstenerse de preparar o de efectuar operaciones con
valores por Cuenta Propia, por terceros, o por interpósita persona cuando cuente con “INFORMACIÓN PRIVILEGIADA”, asimismo deberá abstenerse de informar o dar recomendaciones a terceros sobre cualquier clase de “VALORES” cuyo precio pueda ser influido por dicha “INFORMACIÓN PRVILEGIADA”.
PERIODO
OCTAVA “EL EMPLEADO” cuando disponga de “INFORMACION PRIVILEGIADA”, no
podrá realizar operaciones con “VALORES” en nombre propio, de terceros o por interpósita persona, fuera de su actividad ordinaria desde el momento en que ”EL EMPLEADO” posea la “INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” hasta el momento en que la Dirección de Cumplimiento Normativo le indique que ésta ha dejado de considerarse como tal.
VIGENCIA
NOVENA- Las partes acuerdan que la vigencia del presente convenio, será por el tiempo
que “EL EMPLEADO” esté sujeto al Código de Conducta del Grupo Financiero BBVA Bancomer en el Ámbito de los Mercados de Valores o hasta que termine la prestación de sus servicios para “LA ENTIDAD FINANCIERA”, teniendo obligación de conservar la confidencialidad de “LA INFORMACIÓN CLASIFICADA” y de las operaciones con valores de las que tuvo conocimiento hasta que la información deje de tener el carácter de “CONFIDENCIAL” o “PRIVILEGIADA”.
JURISDICCIÓN
DÉCIMA- Para la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente convenio, así como
para todo aquello que no esté contemplado en el mismo, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Distrito Federal, renunciando a cualquier fuero que por razón de su domicilio presente o futuro pudiera llegar a corresponderles.
Leído el presente convenio y enterados de su contenido y alcance, los firman las partes, a los ___ días
del mes de __________ de 20__. "EL EMPLEADO"
"LA ENTIDAD FINANCIERA"