A LA CORTE DE ARBITRAJE DE LA CÁMARA OFICIAL DE COMERCIO E INDUSTRIA DE MADRID

1. JULIO CORTÁZAR, mayor de edad, como representante de la sociedad RAYUELA PASTELERÍA S.A., con domicilio social en la calle Alifanfarón, núm. 77, ciudad de Barataria, Cervantia y con domicilio a efectos de comunicaciones en la calle Pentapolín 369, ciudad de Barataria, Cervantia, según ha quedado acreditado en el DOCUMENTO núm. 1 adjuntado al efecto en la solicitud de arbitraje, ante la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid, comparezco y como mejor proceda en Derecho, DIGO:

2. Que por medio del presente escrito formulo DEMANDA ARBITRAL contra la mercantil PAMEOS S.A., con domicilio social en Avda. Atahualpa, núm. 99, ciudad de Yahuarpampa, Andina, al amparo de lo dispuesto en el Art. 24 del Reglamento de Arbitraje de la Corte de Arbitraje de Madrid de 1 de enero de 2009, y con base en los siguientes:

HECHOS:

PRIMERO.

3. RAYUELA PASTELERÍA S.A. -en adelante, RAYUELA-, posee un total de ochenta y un establecimientos propios y ciento cuarenta franquiciados, distribuidos en diferentes Estados. RAYUELA es una reconocida empresa del sector de la hostelería, consolidada en el mercado, que ha desarrollado las citadas operaciones comerciales durante un largo período de tiempo sin ningún tipo de desavenencia con sus franquiciados.

SEGUNDO.

4. Mi representada, en calidad de franquiciador, suscribió en fecha diez de diciembre de 2012, contrato de Máster Franquicia con la sociedad PAMEOS S.A. –en adelante, PAMEOS–, franquiciado principal y parte demandada en el presente procedimiento. Dicho contrato se suscribió sin incidencias, y acto seguido se remitió a PAMEOS el Manual de Franquicia y el Libro de Productos, documentos que forman parte del contrato, siendo todo ello recibido y aceptado por Dña. Lucía Lamaga, Consejera Delegada de PAMEOS.

TERCERO.

5. En el contrato se contempla la compraventa de máquinas Rocamadour, la licencia de uso del software de las mismas con la que desarrollar los productos comercializados por RAYUELA y se pacta el derecho a una utilización exclusiva de los productos y el know how de RAYUELA en los territorios de Andina y de Aztequia.

CUARTO.

6. La colaboración entre los contratantes se desarrolló de forma fluida y sin incidencias durante los primeros meses, sin que en ningún momento PAMEOS comunicara a mi representada lo contrario; motivo por el cual esta parte se vio totalmente sorprendida al recibir un correo electrónico de Dña. Lucía Lamaga el día 16 de mayo de 2014, en el que se informaba que por orden de las autoridades sanitarias de Andina, PAMEOS debía dejar de comercializar las Meopas, unos pasteles personalizados con colores y formas que constituyen una de las señas de identidad de RAYUELA. Ante esta noticia, mi representada realizó una serie de indagaciones que le llevaron a descubrir que PAMEOS comenzó a utilizar un colorante específico, denominado Azul C-12, lo cual causó una coloración dental a los consumidores de Meopas que no podía eliminarse si no se recurría a tratamientos de limpieza dental. Este hecho trascendió a la prensa, dándose a conocer como "el fenómeno de la dentadura de pitufo", lo cual dañó gravemente la imagen de RAYUELA. En consecuencia, mi representada se vio obligada a

2 emitir un comunicado de prensa el día 30 de mayo de 2014, en el que indicó que la comercialización de los productos con colorante Azul C-12 cesaría inmediatamente.

QUINTO.

7. Asimismo, en la citada comunicación del día 16 de mayo de 2014, PAMEOS informó a esta parte que se encontraba cerrando negociaciones con la empresa ESPERANZA S.L. -en adelante, ESPERANZA-, para comercializar Cronopios, otro tipo de pasteles asociados a RAYUELA, que incluirían la imagen de los personajes de dibujos animados de la serie Famas, cuya propiedad intelectual corresponde a ESPERANZA. Sin embargo, lo comunicado dista mucho de lo ocurrido en realidad, pues PAMEOS tiempo atrás había comenzado a comercializar los Cronopios con los dibujos de las Famas sin la autorización ni el conocimiento de la titular de los derechos de propiedad intelectual, ESPERANZA, ni, por supuesto, de RAYUELA.

SEXTO.

8. Ante esta situación, RAYUELA solicitó de PAMEOS un cese en los citados comportamientos, así como una actitud de colaboración para evitar mayores perjuicios en su imagen. No obstante, PAMEOS, desoyendo las instrucciones dadas por el franquiciador, siguió comercializando productos que utilizaban el colorante Azul C-12 en el territorio de Aztequia.

SÉPTIMO.

9. De acuerdo con el contrato Máster Franquicia, PAMEOS tenía la obligación de alcanzar al menos unos objetivos de ventas de 2.000.000 € durante el primer año; sin embargo la parte demandada incumplió la citada obligación, pues sólo alcanzó un total de 1.600.000 €.

OCTAVO.

10. Por otro lado, las franquicias de PAMEOS, desarrollaron el programa de fidelización del cliente denominado "la tarta en casa", fuera de los límites establecidos por la cláusula de exclusividad territorial del contrato, todo ello sin el conocimiento ni aprobación de RAYUELA. Mediante esta campaña, PAMEOS o sus franquiciados contactaban directamente con clientes cuyos datos reflejaban que su domicilio se encontraba en Pampia, lugar excluido del ámbito de aplicación territorial del contrato Máster Franquicia.

NOVENO.

11. Esta suma de hechos constituyó una prueba definitiva de que PAMEOS es una contraparte en la que no se puede confiar y que ostenta actitud abiertamente hostil, algo que impide llevar a cabo una relación como la que tiene por objeto un contrato de Máster Franquicia. Por ello, en fecha 18 de julio de 2014, RAYUELA remitió una comunicación a PAMEOS en la que indicaba que debido a todos los incumplimientos contractuales en que había incurrido el franquiciado principal, era su intención poner fin a la relación contractual que les unía, dando a PAMEOS un mes para liquidar el negocio, momento a partir del cual RAYUELA cesaría en el suministro de ingredientes y materiales. No se obtuvo respuesta de PAMEOS a tal comunicación, simplemente se recibió una notificación de su abogado que indicaba que la terminación del contrato era ilícita. Ante esta situación mi representada ha continuado suministrando productos a PAMEOS hasta la fecha, pero se precisa poner fin a esta situación. Por ello, se viene a interponer la presente demanda ente este Tribunal Arbitral.

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