Disolución de pleno derecho

Artículo 360. Disolución de pleno derecho

1. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:

a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a

no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.

b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reduc­

ción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deu­ das sociales.

2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.

Artículo 361. Disolución y concurso

1. La declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por sí sola, causa de disolución.

2. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad.

En tal caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolu­ ción de apertura de la fase de liquidación del concurso.

SECCIÓN 2.ª

Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria

Artículo 362. Disolución por constatación de la existencia de causa legal

o estatutaria

Las sociedades de capital se disolverán por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial.

Artículo 363. Causas de disolución

1. (91) _{La sociedad de capital deberá disolverse:}

(91) _{Apartado 1 del artículo 363 redactado por el artículo primero.Veinte de la Ley} 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorpo ración de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que consti­

tuyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte

imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad

inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduz­ ca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f ) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no

sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o

de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsa­ do y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

2. (92) _(…)

(92) _{Apartado 2 suprimido por el artículo primero.Veinte de la Ley 25/2011, de 1 de} agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Direc tiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

2. (93) _{La sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también}

por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.

(93) _{Se renumera el apartado 3, que pasa a ser el 2 por el artículo primero.Veinte de la} Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

Artículo 364. Acuerdo de disolución

En los casos previstos en el artículo anterior, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general adoptado con la mayoría ordinaria esta­ blecida para las sociedades de responsabilidad limitada en el artículo 198, y con el quórum de constitución y las mayorías establecidas para las socieda­ des anónimas en los artículos 193 y 201.

Artículo 365. Deber de convocatoria

1. Los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la sociedad fuera insolvente, ésta inste el concurso.

Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insol vente.

2. La junta general podrá adoptar el acuerdo de disolución o si cons tare en el orden del día, aquél o aquéllos que sean necesarios para la remo ción de la causa.

Artículo 366. Disolución judicial

1. Si la junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara algu no de los acuerdos previstos en el artículo anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.

2. Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado.

La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar des­ de la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido con­ trario a la disolución o no se hubiera adoptado.

Artículo 367. Responsabilidad solidaria de los administradores

1. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posterio res al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la socie dad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.

SECCIÓN 3.ª

Disolución por mero acuerdo de la junta general

Artículo 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general

La sociedad de capital podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

SECCIÓN 4.ª Disposiciones comunes

Artículo 369. Publicidad de la disolución(94)

(94) _{Artículo 369 redactado por el artículo primero.Veintiuno de la Ley 25/2011, de 1 de} agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Direc tiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adi­ cional alguno, la inscripción de la disolución al «Boletín Oficial del Registro Mercantil» para su publicación.

Artículo 370. Reactivación de la sociedad disuelta

1. La junta general podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patri­ monio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.

2. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos estableci dos para la modificación de los estatutos.

3. El socio que no vote a favor de la reactivación tiene derecho a sepa rarse de la sociedad.

4. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la ley para el caso de reducción del capital.

CAPÍTULO II La liquidación

SECCIÓN 1.ª Disposiciones generales

Artículo 371. Sociedad en liquidación

1. La disolución de la sociedad abre el período de liquidación. 2. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

3. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán aplicán dose a la sociedad las demás normas previstas en esta ley que no sean incom patibles con las establecidas en este capítulo.

Artículo 372. Especialidad de la liquidación concursal

En caso de apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedo­ res de la sociedad, la liquidación se realizará conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.

Artículo 373. Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas

1. Cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juz gase conveniente para la economía nacional o para el interés social la conti

nuación de la sociedad anónima, podrá acordarlo así por real decreto, en que se concretará la forma en que ésta habrá de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas.

2. En todo caso, el real decreto reservará a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotación de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del pla zo de tres meses, a contar de la publicación del real decreto.

SECCIÓN 2.ª