Resumen
Los créditos hipotecarios que coparticiparemos para integrar nuestro Portafolio Inicial fueron originados por el INFONAVIT con anterioridad a la conclusión de la Oferta Global y nuestras Operaciones de Formación. Usaremos una parte de los recursos netos de la Oferta Global para adquirir nuestro Portafolio Inicial. Véase la sección “Destino de los Recursos” del presente prospecto.
En el momento en que se complete la Oferta Global, nos habremos involucrado en una serie de operaciones, a las cuales nos referiremos como nuestras “Operaciones de Formación”, de conformidad con las cuales:
Sujeto a que se realice el pago del precio de compra establecido en el Contrato de Cesión Inicial, adquiriremos la titularidad de nuestro Portafolio Inicial. Dicho precio de compra será pagado en efectivo en o alrededor de la fecha de liquidación de la Oferta Global.
Emitiremos 9,500,000 CBFIs para ser entregados en su caso y en su momento a CH, en su carácter de fideicomisario en segundo lugar del Fideicomiso. Dichos CBFIs no serán parte de la Oferta Global y se mantendrán en tesorería por parte del Fiduciario. Dichos CBFIs, junto con aquellos CBFIs que no se hayan colocado en la Oferta Global, serán distribuidos a CH en la primera fecha en que el Fiduciario efectúe una distribución después de que tenga lugar el primer aniversario de la liquidación de la Oferta Global y, en adelante, en cada fecha en que el Fiduciario efectúe una distribución después de que tenga lugar un nuevo aniversario de la liquidación de la Oferta Global, siempre que el monto de dicha distribución sumada a todas las demás distribuciones efectuadas a partir de la fecha de liquidación de la Oferta Global, o bien, a partir de la última fecha en que la que se hubiere calculado el número de CBFIs a ser entregados conforme a este párrafo, llegase a exceder de un rendimiento anual de 10.0% sobre el Capital Invertido, CH, en su carácter de fideicomisario en segundo lugar del Fideicomiso, tendrá derecho a recibir un número de CBFIs que resulte equivalente al 20.0% de dicho excedente. A efecto de realizar ese cálculo, el valor de los CBFIs será igual al precio de cierre promedio por CBFI durante los 60 días de operaciones en la BMV inmediatos anteriores a dicha fecha de pago. Asimismo, deberá considerarse en dicho cálculo el promedio aritmético de los Capitales Invertidos para cada día entre (i) la fecha de liquidación de la Oferta Global o la última fecha de cálculo de CBFIs a ser entregados conforme a este párrafo, según corresponda, y (ii) la fecha en que se realice dicho cálculo, incluyendo el Capital Invertido calculado para dicha fecha. CH está obligado en términos del Contrato de Fideicomiso a no vender, ceder o transmitir ninguno de los CBFIs que reciba en términos de lo anteriormente expuesto por un plazo de 24 meses contado a partir de la fecha en que tenga lugar la entrega de los mismos.
El Fideicomiso Promotor, vehículo a través del cual nuestros Promotores invertirán en nuestros CBFIs y en acciones preferentes de nuestro Asesor y Administrador, comprará aproximadamente el 7.5% CBFIs que se coloquen en la Oferta Global, como parte de dicha oferta y al precio de la misma, sin considerar las Opciones de Sobreasignación. Véase “Resumen Ejecutivo” y “Plan de
Distribución” del presente prospecto. Formación
Fuimos constituidos el 3 de julio de 2014 como un fideicomiso irrevocable de conformidad con las leyes de México. Nuestro propósito es calificar como un fideicomiso no empresarial (transparente) para efectos de la legislación federal en materia de ISR.
Una vez que se realice el pago del precio de adquisición establecido en el Contrato de Cesión Inicial, nos será transferida la titularidad del Portafolio Inicial. El precio de compra será pagado en efectivo, en o alrededor de la fecha de liquidación de nuestro Portafolio Inicial.
De conformidad con el Contrato de Cesión Inicial, el INFONAVIT ha realizado ciertas declaraciones y hecho ciertas afirmaciones relacionadas con la titularidad del Portafolio Inicial.
Para mayor información de nuestro Contrato de Cesión Inicial. Véase las secciones “Contrato de Cesión Inicial y Descripción del INFONAVIT” y “Descripción del Portafolio Inicial de Créditos Hipotecarios” del presente prospecto.
Valuación del Portafolio Inicial
El pago en efectivo al INFONAVIT como contraprestación por la transferencia de la Partida “B” de los créditos hipotecarios que conforman nuestro Portafolio Inicial, fue determinado con antelación en la fecha de determinación del precio de la Oferta Global, con base en valor nominal de los créditos hipotecarios que integran dicho portafolio.
Procesos de cierre
De conformidad con nuestro Contrato de Cesión Inicial, la transferencia en nuestro favor de la titularidad de la Partida “B” de los créditos hipotecarios que conforman nuestro Portafolio Inicial, tendrá lugar una vez que se lleve a cabo el pago al INFONAVIT de la contraprestación correspondiente. Esperamos que cuando se completen nuestras Operaciones de Formación, suceda lo siguiente:
con antelación a la Oferta Global, habremos celebrado el Contrato de Cesión Inicial con INFONAVIT para adquirir distintos Portafolios Hipotecarios, incluyendo nuestro Portafolio Inicial.
en la fecha de liquidación de nuestra Oferta Global:
o Esperamos usar una parte de los recursos netos de la Oferta Global para pagar al INFONAVIT la contraprestación relacionada con nuestro Portafolio Inicial;
o Los CBFIs a ser emitidos en favor de CH no serán parte de la Oferta Global, se mantendrán en tesorería por parte del Fiduciario hasta que los mismos sean exigibles; y
o Esperamos usar las cantidades restantes de los recursos netos para realizar el pago de las contraprestaciones relacionadas con Portafolios Hipotecarios adicionales que sean enajenados por el INFONAVIT en nuestro favor de conformidad con el Contrato de Crédito Inicial.
Oferta Global y nuestras Operaciones de Formación
A continuación se muestra un diagrama que ilustra cómo estaremos integrados cuando se complete la Oferta Global y nuestras Operaciones de Formación:
(1) Véase “Descripción del Portafolio Inicial de Créditos Hipotecarios” en el presente prospecto.
Una vez consumada la Oferta Global:
Seremos el único propietario y titular de nuestro Portafolio Inicial, mismo que consistirá de derechos de coparticipación respecto de aproximadamente 5,544 contratos de crédito con las características descritas en la sección “Descripción del Portafolio Inicial de Créditos Hipotecarios” del presente prospecto;
Habremos contratado al Asesor y Administrador para conducir nuestro negocio;
Los compradores de nuestros CBFIs en la Oferta Global serán propietarios de aproximadamente
92.5% de todos nuestros CBFIs en circulación en la fecha de liquidación de la Oferta Global, suponiendo que los Intermediarios Colocadores y los Intermediarios Internacionales no ejerzan sus Opciones de Sobreasignación para adquirir CBFIs adicionales, o aproximadamente 93.5% si éstas se ejercen totalmente;
los Promotores, a través del Fideicomiso Promotor, serán titulares de CBFIs que representen aproximadamente 7.5% de la totalidad de los CBFIs en circulación, sin considerar las Opciones de Sobreasignación, o 6.5% si éstas se ejercen totalmente.
Grupo Promotor Tenedores de CBFIs 1 Recursos Obtenidos en la Oferta Global 92.5% 7.5% Autoridades y Asesores
Costos y Otros Gastos Relacionados con la Oferta 2
Adquisición/Co-participación del Portafolio Inicial
Recursos Netos de la Emisión ($) ($) ($) ($) Portafolio Inicial de Hipotecas (1) A ($) 3 Derechos sobre las Hipotecas
Programa de Adquisición/Co-participación ($) 4 1 2 3 4
FHipo recibe recursos de la Oferta Global
FHipo paga todos los costos y gastos relacionados con la Oferta Global a Autoridades y Asesores Con los recursos netos de la
emisión, una vez pagados los costos y gastos de la emisión, FHipo adquiere el Portafolio Inicial Con los recursos remanentes FHipo
adquiere Co-participación en portafolios de créditos hipotecarios a través del Contrato de Cesión
… C B Portafolio Hipotecario A Derechos sobre las Hipotecas