16.1. Capital y prima de emisión
A 31 de diciembre de 2011 el capital social estaba constituido por 362.687 miles de euros representado por 3.626.873.401 acciones ordinarias, totalmente suscritas y desembolsadas de 0,10 euros de valor nominal cada una.
66 Con fecha 3 de mayo de 2012, la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad acordaron ejecutar las siguientes operaciones:
1) Reducción de capital social desde su cifra de 362.687.340,10 euros, en un importe de 92.591.079,53 euros, esto es, hasta la cifra de 270.096.260,57 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 3.626.873.401 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasaron de 0,10 euros a 0,0744708267168987 euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas. Dicha operación se realizó compensando resultados negativos de ejercicios anteriores. Adicionalmente, se compensaron reserva legal por importe de 6.269 miles de euros y reservas voluntarias por importe de 88.310 miles de euros con cargo a resultados negativos de ejercicios anteriores.
2) Reducción de capital social desde la cifra de 270.096.260,57 euros, en un importe de 233.827.526,56 euros, esto es, hasta la cifra de 36.268.734,01 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 3.626.873.401 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasaron de 0,0744708267168987 euros a 0,01 euros, con la finalidad de dotar (i) reserva legal por importe de 3.626.873,40 euros y (ii) reserva indisponible de carácter legal por la cantidad de 230.200.653,17 euros.
3) Reducción de capital social desde la cifra de 36.268.734,01 euros, en un importe de 0,01 euros, esto es, hasta la cifra de 36.268.734,00 euros, mediante la amortización de una única acción ordinaria, de 0,01 euros de valor nominal, perteneciente al representante persona física del Presidente del Consejo de Administración. El importe de 0,01 euros correspondiente a la reducción de capital se destinó a incrementar la reserva indisponible de carácter legal por la cantidad de 0,01 euros, sin rembolso al accionista. Consecuentemente, la reserva indisponible de carácter legal quedó fijada en 230.200.653,17 euros.
A consecuencia del lanzamiento de la ampliación de capital finalmente no llevada a cabo en el ejercicio 2012, y de conformidad con lo aprobado por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 3 de mayo de 2012, se realizó la agrupación y cancelación de las 3.626.873.400 acciones en circulación, de 0,01 euros de valor nominal cada una, tras las reducciones de capital anteriormente descritas, para su canje por acciones nuevas, en una proporción de 1 acción nueva por cada 100 acciones antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de la cifra de 0,01 euros a la cifra de 1 euro.
Tras las operaciones descritas, el capital social quedó fijado en la cifra de 36.268.734,00 euros, dividido en 36.268.734 acciones ordinarias, totalmente suscritas y desembolsadas, de 1 euro de valor nominal cada una.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los accionistas que participan en el capital social de la Sociedad en un porcentaje igual o superior al 3% son las siguientes:
67
Los titulares directos de las participaciones que ostentan los principales accionistas de la Sociedad de forma indirecta a 31 de diciembre de 2013 son los siguientes:
La totalidad de las acciones están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Barcelona y Madrid, cuya cotización ha sido suspendida cautelarmente por la CNMV a partir del 17 de junio de 2013, a consecuencia de la presentación en esa misma fecha de la solicitud concurso voluntario de acreedores (Nota 1).
El contrato de préstamo sindicado y préstamo PIK establecen las siguientes restricciones en relación al capital social:
- Restricción al reparto de dividendos (según se describe en la Nota 16.3). - No autorización para la compra de acciones propias.
16.2. Acciones en patrimonio propias
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no dispone de acciones propias.
Durante ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se han realizado operaciones con acciones propias.
No obstante, la Junta General de Accionistas del día 29 de junio de 2011 acordó autorizar al Consejo de Administración de La Seda de Barcelona, S.A. por un periodo de cinco años, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, directamente o, a través, de sociedades dominadas, así como la enajenación de las mismas a contar desde esta fecha, y con el límite del 10% del capital social, en condiciones de compraventa de contado y por el precio equivalente al de cotización bursátil de la aplicación.
Accionista Directa Indirecta Total
BA PET, BV 17,93 2,10 20,03
Caixa Geral de Depósitos, S.A. 10,02 4,75 14,77 Liquidambar, Inversiones financieras, S.L. 5,20 - 5,20
% Participación
Nº de derechos Titular indirecto de la participación Titular directo de la participación de voto directos
BA PET, BV BA Glass, BV 742.918 2,05
BA PET, BV BA PET II, BV 20.000 0,05
Caixa Geral de Depósitos, S.A. Caixa Capital Sociedade de Capital de Risco, S.A. 10 -
Caixa Geral de Depósitos, S.A. Caixa Geral de Depósitos, S.A., sucursal en España 1.531.337 4,22 Caixa Geral de Depósitos, S.A. Caixa Banco de Investimento, S.A., sucursal en España 192.610 0,53
% Participación
68 16.3. Reservas y resultados de ejercicios anteriores
El desglose por conceptos es el siguiente:
Reserva legal
La reserva legal fue dotada como resultado de la operación descrita en la Nota 16.1 anterior. Durante el ejercicio 2013, según el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 26 de junio de 2013, se ha procedido a su compensación con los resultados negativos generados en el pasado ejercicio 2012. El artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
Reservas voluntarias
Con fecha 1 de noviembre de 2012, la sociedad turca Artenius Turkpet Kimyevi Maddeler ve Pet Ambalat MalzemeleriSanayi Anonim Sirketi, participada por La Seda de Barcelona S.A., realizó una aportación de sus negocios y los activos netos asociados a los mismos a dos sociedades de nueva creación, con posterior disolución de la misma. Tal y como se indica en la Nota 9.a), la contabilización de dicha operación supuso un impacto en las reservas de 826 miles de euros.
Durante el ejercicio 2013, según el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 26 de junio de 2013, se ha procedido a su compensación con los resultados negativos generados en el ejercicio 2012.
Miles de euros 31/12/2013 31/12/2012 Legal y estatutarias - Reserva legal - 3.627 Otras reservas - Reservas voluntarias - (826)
- Reservas por capital amortizado - 230.201
- Resultados negativos de ejercicios anteriores (4.899) -
69 Reservas por capital amortizado
Tras la reducción de capital explicada en la Nota 16.1, la Sociedad creó en 2012 una reserva indisponible a la que se refiere el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, por la cantidad de 230.201 miles de euros. Esta reserva es disponible únicamente con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital.
Durante el ejercicio 2013, según el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 26 de junio de 2013, se ha procedido a su compensación con los resultados negativos generados en el pasado ejercicio 2012.
Resultados de ejercicios anteriores
Como consecuencia de la operación de reducción de capital descrita en la Nota 16.1 anterior, los resultados negativos de ejercicios anteriores registrados fueron compensados. Asimismo, como consecuencia de los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en fecha 26 de junio de 2013, se ha aplicado el resultado del ejercicio 2012 a “Resultados negativos de ejercicios anteriores” y posteriormente se ha aprobado la compensación de todas las reservas existentes, tal y como se menciona en los apartados anteriores.
Limitaciones para la distribución de dividendos
Las reservas de libre disposición que pueda, en su caso, generar la Sociedad en el futuro, así como los resultados del ejercicio, están sujetas, no obstante, a las limitaciones para su distribución establecidas en el Préstamo Sindicado y Préstamo PIK (Nota 18), y que se resumen principalmente en:
- No haya ocurrido un incumplimiento de las condiciones establecidas en los préstamos (“events of default”).
- La distribución de dividendos sea acordada y pagada cuando el ratio de Deuda Neta Total consolidada sobre el EBITDA consolidado no sea superior a 4.
- Cuando el ratio Deuda Neta Total consolidada sobre EBITDA consolidado antes de que la distribución de dividendos sea acordada o pagada, sea superior a 3 (e inferior a 4), la distribución de dividendos no puede exceder el 50% del importe máximo que legalmente pudiera ser distribuida a los accionistas de la Sociedad.
Adicionalmente, de acuerdo con la normativa vigente, no está permitida la distribución de dividendos si el valor del patrimonio neto de la Sociedad es o, a consecuencia del reparto, resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta.