En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de PSA Finance Argentina de fecha 28 de abril de 2016 se aprobó entre otros temas, los siguientes:
(i) la memoria, los estados contables, el informe de la comisión fiscalizadora y el informe del auditor, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015;
(ii) la gestión de los integrantes del directorio y de la comisión fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015;
(iii) del resultado del ejercicio que asciende a $ 260.780.066,21: (a) afectar $ 52.156.013,24 a la constitución de reserva legal; (b) distribuir dividendo en efectivo por $180.000.000 o aquella suma inferior que el Banco Central finalmente apruebe, delegando en el directorio de PSA Finance Argentina la facultad para determinar la fecha de pago de los dividendos; y (c) destinar $ 28.624.052,97 a la constitución de una reserva facultativa para la futura distribución de resultados, pudiendo adicionarse hasta la suma de $ 180.000.000, en función del monto que finalmente autorice el Banco Central para el pago de dividendos;
restantes integrantes del directorio a sus honorarios y la aprobación para efectuar anticipos a cuentas de honorarios, ad-referendum de lo que decida la asamblea de accionistas que apruebe los estados contables del ejercicio 2016;
(v) la remuneración de los miembros de la comisión fiscalizadora por la suma de $ 164.451 por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015;
(vi) la remuneración del contador dictaminante de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 por la suma de $ 1.290.312 en conjunto para los estudios Deloitte & Co. S.A. y Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L;
(vii) mantener en cuatro (4) el número de directores titulares y en dos (2) el número de directores suplentes, y designar a los señores Pascal Fernand Lucien Nouschi y Michel Marc Georges Arnaud como directores titulares clase A y los señores Marcelo Gustavo Canestri y Gabriel Eugenio Milstein como directores titulares clase B; al señor Mauricio Modesto Boguslavski como director suplente clase A y al señor Juan Eugenio Rogero Gonzalez como director suplente clase B. Ninguno de los directores reviste la condición de independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV (t.o. 2013). Todos los directores tendrán mandato por un (1) ejercicio, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2016;
(viii) la designación de los señores Gustavo René Chesta y Gonzalo Urien Berri como síndicos titulares clase A, del señor Mario Rafael Biscardi como síndicos titulares clase B, de los señores Gustavo Penna y Graciela del Hoyo como síndicos suplentes clase A y del señor Alejandro Mosquera como síndico suplentes clase B. Todos los síndicos revisten la condición de independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 12 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV (t.o. 2013) y fueron designados por un ejercicio, es decir, con mandato hasta el 31 de diciembre de 2016;
(ix) la designación para la emisión del dictamen profesional sobre los estados contables correspondientes al ejercicio 2016, a los siguientes estudios: (i) Deloitte & Co. S.A., en la persona de uno de sus socios, contador Marcelo Ernesto García, como auditor externo titular y la contadora Roxana Mabel Fiasche, como auditor externo suplente; y (ii) Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. en la persona de unos de sus socios, contador Ezequiel Alejandro Calciati como auditor externo titular y el contador Alberto Raúl Vago, como auditor externo suplente; y
(x) la reforma del artículo 7 del estatuto social de PSA Finance Argentina, el cual quedará redactado de la siguiente manera: “Artículo Séptimo: Las acciones no podrán ser transferidas a terceros ajenos a la sociedad hasta el 30 de abril de 2017, salvedad hecha de transferencias de acciones realizadas por los accionistas de la clase A y B a favor de sus empresas controlantes, controladas o que se encuentren sujetas a un control común. Transcurrido dicho plazo, la transferencia por parte de los accionistas por cualquier causa o título de sus acciones a terceros no accionistas, estará limitada por el derecho de preferencia de los restantes accionistas a adquirir tales acciones conforme las estipulaciones del presente artículo. El accionista que reciba una proposición de un tercero oferente (el “Accionista Vendedor”, la “Proposición del Tercero Oferente” y el “Tercero Oferente”) y desee enajenarlas, tendrá la obligación de ofrecerlas por medio fehaciente a los otros accionistas (los “Accionistas No Vendedores”), indicando el nombre del tercero que hubiese realizado la oferta y las condiciones de transferencia ofertadas por el mismo (la “Oferta del Accionista”). Los Accionistas No Vendedores tendrán la opción de adquirir las acciones del Accionista Vendedor, en los términos de la Oferta del Accionista (sin ninguna modificación en cuanto al plazo, precio, cantidad y toda otra condición de venta incluida en la Proposición del Tercero Oferente), a prorrata de sus respectivas tenencias, o al “Valor de Venta” (igual al valor de la parte proporcional de las Acciones del accionista vendedor calculadas de la siguiente forma será la suma de (i) capital, más (ii) reservas legales y otras reservas, más (iii) resultado neto acumulado total, más (iv) la suma de los flujos de resultados de la cartera al momento de la adquisición, actualizados de conformidad con lo expuesto seguidamente. Cada flujo de resultado se calcula sumando los siguientes ítems: (i) ingresos financieros menos costos de fondeo vinculados a la cartera, teniendo en cuenta la estimación de cancelaciones anticipadas, más (ii) ingresos por servicios menos egresos por servicios, menos (iii) gastos de administración de cartera, menos (iv) costos de riesgo (write-off estimado en el futuro), menos (v) impuestos. Para actualizar cada flujo se debe dividir cada flujo de resultado por un divisor formado por la suma de 1 más una tasa de interés anual adecuada elevada a una potencia igual al número que resulte el cociente de la división entre el número de días del flujo de la cartera desde la fecha de adquisición de las Acciones hasta el momento que se produce este flujo de resultados y trescientos sesenta y cinco). Comunicada la Oferta del Accionista Vendedor a los Accionistas No vendedores, éstos comunicarán al Accionista Vendedor en forma fehaciente y dentro del término de 25 días hábiles siguientes, si ejerce el derecho de preferencia, y (i) de manifestar Los Accionistas NO Vendedores su intención de adquirir las Acciones en los términos de la Oferta del Accionista, las partes deberán proceder en los términos de la Oferta del Accionista; o (ii) de manifestar los Accionistas No Vendedores su intención de no adquirir las acciones al valor de venta, el Tercero Oferente deberá pagar el precio correspondiente, y el Accionista Vendedor deberá transferir sus Acciones dentro del plazo de 25 días hábiles de la determinación del Valor de Venta. Vencido el plazo señalado precedentemente,
caducará la Oferta del Accionista y se considerará que los Accionistas No Vendedores han renunciado a la facultad de ejercer el derecho de preferencia. De no ejercer los Accionistas No vendedores el derecho de preferencia, o no concretada la operación en el término fijado en la Oferta del Accionista, el Accionista Vendedor tendrá, por un plazo de 25 días hábiles, la libre disposición de sus Acciones a favor del tercero oferente en las condiciones de la Proposición del Tercero Oferente. Al vencimiento de este último plazo, el Accionista Vendedor no podrá vender sus Acciones sin dar cumplimiento nuevamente a lo aquí dispuesto. La limitación a la transmisibilidad de las acciones deberá inscribirse en las cuentas abiertas en el Registro de Acciones escriturales, sus comprobantes y estados respectivos, conforme a lo establecido en el artículo 214 de la ley N° 19.550.”
En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de PSA Finance Argentina de fecha 26 de septiembre de 2016 se aprobó entre otros temas, los siguientes:
(xi) mantener en cuatro (4) el número de directores titulares y ampliar en tres (3) el número de directores suplentes, y designar a los señores Pascal Fernand Lucien Nouschi y Michel Marc Georges Arnaud como directores titulares clase A y los señores Marcelo Gustavo Canestri y Gabriel Eugenio Milstein como directores titulares clase B; al señor Mauricio Modesto Boguslavski como director suplente clase A y al señor Juan Eugenio Rogero Gonzalez y Gerardo Mario Fiandrino como directores suplentes clase B. La designación del Sr. Gerardo Mario Fiandrino se realizó ad referéndum de la aprobación del Banco Central, dejándose constancia que el mismo no asumirá el cargo para el que ha sido designado hasta su efectiva autorización. Ninguno de los directores reviste la condición de independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV (t.o. 2013). Todos los directores tendrán mandato por un (1) ejercicio, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2016;
(xii) La reforma del artículo 12 del estatuto social de PSA Finance Argentina, pendiente de inscripción a la fecha del presente Suplemento, el cual quedará redactado de la siguiente manera: “Artículo DuoDécimo: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes con mandato por un ejercicio, de los cuales dos síndicos titulares y suplentes serán designados por la clase A de acciones y un síndico titular y uno suplente por la clase B de acciones para los primeros cinco ejercicios. Para los siguientes cinco ejercicios la clase B designará a dos miembros titulares y dos suplentes, y así alternadamente cada cinco ejercicios. Los síndicos suplentes reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley Nº 19.550. Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. La comisión fiscalizadora designará un presidente quien la representará ante el directorio.”
Se informa que el directorio del Banco Central mediante Resolución Nº 373 del 22 de septiembre de 2016, no ha formulada objeciones para que el Sr. Gabriel Eugenio Milstein, se desempeñe como director y la Sra. Graciela Noemí del Hoyo y el señor Gustavo Félix Arturo Penna como síndicos de PSA Finance Argentina.