- Los incapacitados
- Los funcionarios y altos cargos públicos con funciones relacionadas directamente con las actividades de la cooperativa.
- Los que realicen por cuenta propia o de otras personas actividades en competencia o complementarias a las de la cooperativa, salvo que las Asamblea General las autorice expresamente.
- Los concursados, quebrados no rehabilitados, los condenados a penas que conlleven la inhabilitación de cargos públicos, quienes hayan sido
condenados por graves, incumplimiento de leyes o disposiciones sociales, y los que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
- Son incompatibles entre sí los cargos sociales de miembro del Consejo Rector y el de Director, debiendo optar entre uno u otro, desde el momento de la designación para el segundo cargo. Si no lo hace, el segundo nombramiento se entiende nulo.
La Ley atribuye al Consejo Rector, como tal, una serie de funciones y competencias, si bien los Estatutos Sociales podrán determinar cuales son las que con carácter exclusivo le corresponden al Consejo Rector:
1. Es responsable de la aplicación de la ley y de los Estatutos sociales.
2. Establece las directrices generales de la gestión según la política general que marque la asamblea.
3. Presenta a la Asamblea General Ordinaria, la memoria de su gestión, las cuentas anuales del ejercicio, y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de pérdidas.
4. Representa legalmente a la cooperativa en todas las actuaciones frente a terceros, tanto judiciales como extrajudiciales.
5. Controla permanentemente el ejercicio de las facultades delegadas.
6. Presta avales y fianzas y garantías reales a favor de otras personas salvo en las cooperativas de crédito.
7. Otorga poderes generales, que tendrán que inscribirse en el Registro. 8. Designa al director.
El Consejo Rector es siempre responsable, aunque sus actuaciones hayan sido encomendadas por la misma Asamblea General.
La Ley prevé que el Consejo Rector, delegue permanente o temporalmente las facultades en un sólo consejero (Consejero Delegado) o en varios (Comisión Ejecutiva) si así lo acuerdan los dos tercios de los consejeros. Dicho acuerdo se ha de inscribir en el Registro de Cooperativas. Como es una delegación de competencias será necesario hacerlo mediante documento público.
Pero pese a esa facultad de delegación, el Consejo Rector sigue siendo competente y responsable de dichas actuaciones.
Así la ley se refiere textualmente a esta circunstancia.
"Las facultades delegadas sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario y EN NINGÚN CASO podrá otorgársele las de:
a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la cooperativa, con sujeción a la política general establecida en la Asamblea General.
b) Controlar en todo momento las funciones delegadas.
c) Presentar a la Asamblea General: la memoria de su gestión, la rendición de cuentas, y la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
d) Prestar avales o fianzas a favor de terceras personas. e) Otorgar poderes generales.
El Consejo Rector funcionará y se reunirá con la periodicidad que se indiquen en los estatutos. Las reuniones las puede convocar el Presidente, y a instancia de un tercio del Consejo, pudiendo ser formulada la convocatoria por cualquiera de los consejeros que realizaran la petición, si esta no fuera atendida en el plazo de diez días.
El quórum establecido para que la reunión sea válida es de más de la mitad de sus componentes. Aquí no cabe la posibilidad de representación.
Los acuerdos son válidos, como regla general, cuando votan a favor más de la mitad de los miembros, a no ser que los Estatutos establezcan casos con mayorías cualificadas. En caso de empate el voto dirimente será el del Presidente.
Los estatutos podrán limitar el número de mandatos seguidos en los que una misma persona puede ostentar el cargo de consejero. Aunque es bueno y recomendable que exista rotación en los cargos, tampoco se ha de perjudicar el funcionamiento de la cooperativa a nivel empresarial, por lo que la decisión de limitar los mandatos no se deberá tomar arbitrariamente.
Aún cuando la Ley no dice nada al respecto, parece conveniente que en las reuniones del Consejo Rector levante acta el Secretario, y que esta sea firmada como mínimo por el Secretario y el Presidente.
El cargo de consejero puede dar derecho a retribución económica siempre que se realicen tareas de gestión directa. Se puede prever el pago de dietas u otros gastos en la cuantía que dicte la Asamblea General.
De igual forma podrán ser retribuidos los cargos de rector único, o rectores mancomunado o solidario y los de consejero delegado o miembro de la comisión ejecutiva, viniendo detallado el régimen retributivo en los Estatutos o en su defecto la Asamblea General.
En cuanto a la impugnación de acuerdos del Consejo Rector existen dos grupos de legitimados activamente:
- Los consejeros que para los nulos y anulables tendrán 30 días desde la adopción.
- Los socios que representen un 5% del capital social en el plazo de 30 días a contar desde que tuvieren conocimiento del acuerdo, siempre que no haya transcurrido un año.
La tramitación se realiza conforme a lo establecido para la impugnación de acuerdos de la Asamblea General.
FUNCIONES Y COMPETENCIAS DEL PRESIDENTE
La Ley no establece de forma especifica funciones asignadas al Presidente si bien de la misma, se desprenden una serie de funciones propias del máximo responsable personal de la cooperativa.
EL Presidente del Consejo Rector, que lo es también de La cooperativa, tiene atribuida en nombre del citado órgano la representación de la sociedad.
En consecuencia le corresponde:
a) Ostentar la representación legal de la Cooperativa, judicial y extrajudicialmente, en toda clase de actos y contratos, y actuar en nombre de la sociedad ante toda clase de autoridades, organismos, tribunales, corporaciones y otros entes públicos y privados.
b) Presidir las sesiones de la Asamblea General y las del Consejo Rector, y dirigir los debates y deliberaciones de todos ellos. (Véase pregunta, como debe funcionar una Asamblea General para hacerlo correctamente.)
c) Velar por la ejecución de los acuerdos del Consejo Rector y ejecutarlos cuando esta función no corresponde a otro cargo.
d) Cuantas otras funciones le deleguen la Asamblea General o el Consejo Rector o resulten de la Ley o de los Estatutos de la cooperativa.
Los miembros del Consejo Rector cesarán por: - Muerte.
- Incapacitación. (Por sentencia judicial según los trámites previstos en las normas civiles).
- Incompatibilidad. - Renuncia.
- Revocación.
- Pérdida de la condición de represente de la persona jurídica.
REVOCACIÓN
El art. 38.6 habla de la revocación total o parcial del Consejo Rector e indica la mayoría necesaria y los mínimos exigibles.
Mínimo para la propuesta de revocación: 10% de los ASISTENTES o 50 SOCIOS Si el acuerdo no consta en el orden del día
Mayoría necesaria para
la validez del acuerdo: mayoría absoluta del total de votos existentes en la cooperativa.
Si el acuerdo consta
en el orden del día Mayoría simple
(Quórum: el que indiquen los estatutos) EL DIRECTOR O GERENTE
Dentro de la vertiente empresarial de la cooperativa merece especial mención la figura del gerente o director. Por las características de este tipo de Sociedad, esta figura ha venido siendo regulada por las diferentes Leyes de Cooperativas y así también lo hace la Ley de Cooperativas de Aragón.
El gerente o director es el responsable de ejecutar directamente el plan de gestión anual elaborado por el Consejo Rector, siguiendo en todo momento las directrices marcadas dentro del plan estratégico aprobado en la Asamblea General. De tal forma que, siempre y cuando actúe conforme a lo aprobado por el Consejo Rector, los socios no podrán inmiscuirse.
El Consejo Rector podrá designar un director ó gerente que representará a la cooperativa en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de ésta. Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder autorizada por Notario que deberá ser inscrita en el Registro de Cooperativas. En cualquier caso, el Consejo Rector deberá continuar siendo competente respecto de las facultades delegadas, que sólo pueden comprender el tráfico empresarial ordinario, y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por el director.
El titular del puesto de director ó gerente puede ser cualquier socio cooperativo con la capacidad suficiente para el desempeño de sus funciones. COMITÉ DE RECURSOS
El Comité de Recursos, al igual que el Consejo Social, es un órgano voluntario, por lo tanto a diferencia de la Asamblea General y del Consejo Rector, no es necesario que existan. Dependerá de las características de la cooperativa.
Viene a ser una especie de órgano de apelación. Resuelve las reclamaciones de los socios referentes a:
- Temas de admisión de socios. - Expulsión.
- Y ejercicio del poder disciplinario contra acuerdos del consejo rector.
Si los estatutos lo prevén la actuación de este Comité será un requisito inexcusable para poder proceder a la interposición de la demanda en caso de impugnación de acuerdos, adquiriendo efectos procesales de interrupción de plazos.
También decidirán los estatutos si actúa como única instancia en la cooperativa o si las decisiones de dicho Comité pueden ser nuevamente recurridas ante la Asamblea General.
En cuanto a su COMPOSICIÓN: La Ley no establece un número concreto por lo que serán los Estatutos, en función de la dimensión y características de la cooperativa los que lo establezcan. Si tomamos como
referencia lo que determina la Ley 27/1999 el número de miembros será de al menos tres.
Del mismo modo serán los Estatutos los que establezcan cual será su FUNCIONAMIENTO.