En este apartado se incluye información complementaria relacionada con esta Oferta.
A. Otros Avisos y Aspectos que deben considerar los Accionistas
Simultáneamente a esta Oferta en México, BBVA está ofreciendo en los Estados Unidos de América la compra en efectivo de todas las acciones de la Serie B emitidas por Bancomer y títulos que las repre- senten (incluyendo American Depositary Shares), a través de la Oferta Estadounidense, al mismo precio y sustancialmente bajo los mismos términos y condiciones que los de esta Oferta.
Cualquier persona podrá participar en esta Oferta que se realiza en México y ofrecer para venta sus acciones Serie B de Bancomer, si acude a la misma a través de su Custodio en México, en los términos y condiciones que se mencionan en este Folleto Informativo.
No obstante, la presente Oferta se realiza únicamente en México y cumple con las disposiciones le- gales mexicanas aplicables a este tipo de ofertas públicas. Para la realización de la presente Oferta úni- camente se han obtenido las autorizaciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como las autorizaciones pertinentes en España.
Los accionistas que tengan sus acciones a través de LATIBEX y que deseen participar en la Oferta, se sujetarán igualmente al procedimiento y mecánica de compra previstos en este Folleto. Sin perjuicio de ello, BBVA, en su condición de Entidad de Enlace de Bancomer en LATIBEX, con el fin de facilitar las aceptaciones de la Oferta podrá establecer un procedimiento específico para los accionistas de Banco- mer a través de LATIBEX.
La presente Oferta no se hace fuera del territorio mexicano, ni a persona alguna que sea residente de un país o territorio en el que de conformidad con la legislación vigente de dicho país o territorio se prohíba hacer la presente Oferta a dichas personas o en el que la realización de la presente Oferta requiera de permisos, autorizaciones o registros que no se hayan obtenido o realizado. El presente Folleto Informativo no podrá ser distribuido en países o territorios en los que su distribución, de conformidad con la legisla- ción vigente aplicable en dichos países o territorios, requiera de permisos, autorizaciones o registros que no se hayan obtenido o realizado.
B. Ciertos Asuntos Legales; Autorizaciones Regulatorias
General. BBVA está buscando obtener todas las autorizaciones necesarias para llevar a cabo esta
Oferta tan pronto como sea posible. Sin embargo, BBVA no puede garantizar que dichas autorizaciones serán obtenidas ni cuando serán obtenidas.
BBVA no tiene conocimiento de alguna de las siguientes situaciones:
! cualquier licencia gubernamental o permiso de carácter regulatorio que sea significativo para el negocio de Bancomer que pudiera ser afectado significativamente con motivo de la adquisición de las acciones Serie B de Bancomer por parte de BBVA, según se contempla en este Folleto Infor- mativo;
! cualquier autorización o acto por parte de cualquier gobierno o cualquier autoridad o agencia gu- bernamental o administrativa, nacional o extranjera, que pudiera ser necesaria para la adquisición o titularidad de las acciones de Bancomer por parte de BBVA, según se contempla en este Folleto Informativo; o
! salvo por la autorización del Banco de España para aumentar su participación en Bancomer a tra- vés de la Oferta, la autorización de la SHCP para adquirir las acciones Serie B de Bancomer a tra- vés de la Oferta, la autorización de la CNBV para realizar esta Oferta, cualquier otra autorización o acto por parte de cualquier gobierno o autoridad o agencia gubernamental o administrativa, nacio- nal o extranjera, o cualquier consentimiento, exención u otra autorización que pudiera ser necesa- ria como consecuencia o en relación con esta Oferta, incluyendo de manera enunciativa y no limi- tativa, cualquier consentimiento u otras autorizaciones conforme a cualesquiera licencias, concesiones, permisos y convenios de los que Bancomer o BBVA o cualquiera de sus respectivas subsidiarias o afiliadas sea parte. En caso que se requiera cualquier otra autorización o acto, BBVA actualmente estima que pretenderá obtener dicha autorización o acto.
BBVA no puede predecir si requerirá tomar una determinación en el sentido de retrasar el pago de las acciones Serie B de Bancomer ofrecidas en los términos de esta Oferta con motivo del resultado de cual- quier autorización u otro acto. No puede garantizarse que cualquiera de dichas autorizaciones o actos, en caso que se requieran, serán obtenidos o que serán obtenidos sin condiciones significativas. Adicional- mente, BBVA no puede garantizar que si las autorizaciones no fueran obtenidas o cualesquiera otros ac- tos no fueran realizados, no se producirán consecuencias adversas que pudieran afectar el negocio de Bancomer, mismas que podrían provocar que BBVA elija dar por terminada esta Oferta.
Legislación Bancaria Mexicana. Bancomer es una institución financiera mexicana que se encuentra
sujeta a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. La SHCP y la CNBV son las autoridades gubernamentales a quienes corresponde la vigilan- cia y supervisión de las instituciones financieras y de las actividades bancarias en México. Asimismo, a dichas autoridades gubernamentales les corresponde verificar el cumplimiento de la Ley de Instituciones de Crédito, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de las demás disposiciones aplicables a las instituciones financieras.
BBVA requiere la autorización para adquirir las acciones Serie B de Bancomer. El 3 de febrero de 2004 presentamos una solicitud ante la SHCP relativa a la autorización para adquirir las acciones Serie B de Bancomer. El 18 de febrero de 2004, la SHCP autorizó nuestra solicitud.
Legislación de Valores en México. La regulación bursátil señala que una oferta pública de compra
de valores requiere que el oferente prepare un folleto informativo y presente información relativa a la de- terminación del precio de la oferta así como las bases para su determinación. El 18 de febrero de 2004, la CNBV autorizó los términos y condiciones de esta Oferta.
Legislación de Competencia. BBVA y Bancomer deben cumplir con los requisitos de las leyes de
competencia en México. Conforme a la Ley Federal de Competencia Económica, antes del inicio de la Oferta, se requiere llevar a cabo una notificación que debe contener una divulgación de información fi- nanciera y de la operación, cuya revisión corresponderá a la Comisión Federal de Competencia. En la mayoría de las revisiones, la autoridad entra en contacto con otros participantes en la industria, tales co- mo clientes, proveedores y competidores de las partes que pretenden concentrarse, con el objeto de confirmar que la información proporcionada es correcta y para recabar sus opiniones respecto de la ope- ración. Para formar su decisión, la autoridad tomará en cuenta si la operación resulta en una concentra- ción que pudiera incumplir con las normas relativas a adquisiciones permitidas en México. El 3 de febrero de 2004 presentamos la notificación con el objeto de obtener la resolución favorable de la Comisión Fe- deral de Competencia.
Aún cuando consideramos que recibiremos las autorizaciones necesarias para la consumación de la Oferta, no podemos asegurar el tiempo en que éstas se obtendrán, nuestras posibilidades de obtener dichas autorizaciones en términos satisfactorios o la ausencia de litigios que las combatan. Nuestra obli- gación de consumar la operación se encuentra condicionada a la obtención de todas las autorizaciones regulatorias necesarias. Ver “7) Condiciones de la Oferta”.
España y la Unión Europea. La consumación de la Oferta no estará sujeta a las leyes de competen-
cia del Reino de España o de la Unión Europea.
Conforme al artículo 30 bis.5 de la Ley 26/1988, de 29 de julio, de disciplina e intervención de las en- tidades de crédito y al artículo 17.3 del Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, de creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito, BBVA presentó ante el Banco de España una solicitud con el objeto de recibir la autorización para incrementar su participación en BBVA eventualmente.
Derechos de Terceros. Bancomer y sus subsidiarias pueden ser partes en contratos de joint ventu-
re, contratos de crédito, contratos de operación, contratos de compraventa y otros contratos. La consu- mación de la Oferta puede dar lugar a que surjan ciertos derechos a favor de las contrapartes en dichos contratos. Sin embargo, la consumación de la Oferta no se encuentra condicionada a la obtención del consentimiento, aprobación o autorización por parte de dichos terceros.
C. Presentación a Analistas y Encuentro Bursátil
Usted deberá consultar las presentaciones a analistas utilizadas por BBVA en las reuniones llevadas a cabo los días 2, 3 y 4 de febrero de 2004, mismas que contienen alguna información adicional relacio- nada con esta operación y que se encuentran disponibles en la página de Internet de Bancomer www.bancomer.com.mx Dichas presentaciones, así como la información adicional en ellas contenida, se incorpora por referencia a este Folleto Informativo y deberán ser tomadas en cuenta para tomar una deci- sión respecto a esta Oferta. No obstante lo anterior, dichas presentaciones y su contenido no forman parte integrante del presente Folleto Informativo.