FOLLETO INFORMATIVO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Folleto Informativo Definitivo se encuentran registrados en la Sección de
Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE INFORMATION BROCHURE. The securities mentioned in this Definitive Information Brochure are registered with the Securities Section of the National Registry of Securities maintained by the National Banking and Securities Commission, and can not be offered or sold outside the United Mexican States unless permitted by the laws of other countries.
OFERTA PÚBLICA DE COMPRA QUE REALIZA BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (“BBVA”), PARA COMPRAR
HASTA 3,763,898,174
ACCIONES SERIE “B” TODAS ELLAS ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL DE $0.11 PESOS POR ACCIÓN, QUE REPRESENTAN APROXIMADAMENTE EL 40.6% DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V. (“BANCOMER”)
MONTO TOTAL DE LA OFERTA
HASTA $45,166,778,088.00 M.N.
(CUARENTA Y CINCO MIL CIENTO SESENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL OCHENTA Y OCHO PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., señalando como su domicilio el ubicado en Plaza de San Nicolás No. 4, 48005, Bilbao, España, ofrece a los accionistas de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., con domicilio en Avenida Universidad No. 1200, Colonia Xoco, C.P. 03339, México, Distrito Federal, comprar, sujeto a los términos y a las condiciones que se mencio-nan en el presente Folleto Informativo, hasta 3,763,898,174 acciones Serie B, ordinarias, nominativas, que en su conjunto representan aproximadamente el 40.6% del capital social de Banco-mer (la “Oferta”).
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
Emisora: Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Clave de Pizarra: “GFBB.B”.
Valor Nominal: $0.11 Pesos por acción.
Número Total de Acciones Representativas del Capital Social al 31 de Diciembre de 2003: 9,276,606,822.
Precio de Compra por Acción: $12.00 Pesos.
Monto Total de la Oferta: Hasta $45,166,778,088.00 Pesos.
Número de Acciones a Adquirir: Hasta 3,763,898,174 acciones Serie B, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.11 Pesos por acción, representativas del capital social de Bancomer.
Porcentaje del Capital Social de la Emisora que Representa la Oferta: Aproximadamente 40.6%.
Periodo de la Oferta: Del 19 de febrero de 2004 al 19 de marzo de 2004, en el entendido que dicho plazo podrá ser prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2004.
Fecha de Registro en Bolsa: 22 de marzo de 2004.
Fecha de Liquidación: 48 horas después de la Fecha de Registro en Bolsa.
PROCEDIMIENTO Y MECÁNICA DE COMPRA. Recepción de las Acciones. Los accionistas que deseen aceptar y participar en la Oferta y que mantengan la guarda de sus acciones con Custodios deberán, durante el Periodo de Oferta, solicitar a su respectivo Custodio la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora en el Indeval, a nombre del Intermediario de la Operación, a más tardar a las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. Cada Custodio deberá: (a) concentrar las aceptaciones que reciban de sus clientes de acuerdo con el procedimiento que cada Custodio considere apropiado; (b) completar el formato de Carta de Aceptación entregado por el Intermediario de la Operación; (c) enviar la Carta de Aceptación debidamente requisitada al Intermediario de la Operación a sus oficinas ubicadas en Montes Urales No. 620 piso 1, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P.11000, México, D.F. a la atención de C.P. Blanca Zepeda Reyes, Tel. (52-55) 5201-2881 y 5201-2291; Fax (52-55) 5201-2295 y 5201-2296, en cualquiera de los días hábiles del Periodo de la Oferta y a más tardar a las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento; y (d) traspasar las acciones correspondientes a la Cuenta Concentradora, a más tardar a las 3:00 P.M, horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. La recepción de la Carta de Aceptación por el Intermediario de la Operación y la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora impli-ca la aceptación de la Oferta por el Custodio, en nombre y por cuenta de los titulares de las mismas. Las acciones transmitidas a la Cuenta Concentradora después de las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento no participarán en la Oferta y, consecuentemente, no serán adquiridas por BBVA como parte de la Oferta. En la Fecha de Vencimiento, el Intermediario de la Operación informará a la BMV el número total de las acciones que podrán ser adquiridas, dado que fueron ofrecidas para su venta de conformidad con el procedimiento a que se refieren los párrafos que anteceden. Aceptación de la Oferta. Una vez reconocido el perfeccionamiento de la Oferta a través del comunicado de prensa a que se refiere la Sección de Condiciones de este Folleto Informativo, la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora, en su caso, junto con la Carta de Aceptación debidamente requisitada, constituirá la acep-tación de la Oferta por parte del titular de las acciones. Registro de las Acciones. El día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento, el Intermediario de la Operación registrará en la BMV las operaciones de compraventa de las acciones que correspondan a los Custodios participantes en la misma. Liquidación. El Precio de Compra por Acción será pagado por BBVA en la Fecha de Liquidación a los accionistas que hubiesen aceptado válidamente la Oferta en los términos descritos en el presente Folleto Informativo, a través de sus respectivos Custodios. El Precio de Compra por Acción será pagado a cada Custodio por conducto del Intermediario de la Operación, en la cuenta de SIAC que instruya cada Custodio en la Carta de Aceptación. Para todos los efectos legales a que haya lugar, las obligaciones de pago de BBVA se tendrán por solventadas en el momento en que BBVA entregue a los Custodios, a través del Intermediario de la Opera-ción, el Precio de la Oferta en fondos inmediatamente disponibles y se liberará a partir de ese momento de su obligación de pago y, por tanto, no será responsable de las relaciones jurídicas entre los Custodios y sus clientes. El anuncio del resultado de la Oferta será realizado a través de “Emisnet”.
PRÓRROGA. La Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción de BBVA o cuando así lo exijan las leyes o disposiciones aplicables, por un plazo que no podrá ser inferior a 5 (CINCO) días hábiles ni mayor a 30 (TREINTA) días hábiles en cada ocasión, lo cual podrá ser notificado hasta e incluyendo el último día del Periodo de la Oferta, en el entendido que el plazo máximo de vigencia de las prórrogas no excederá del 31 de diciembre de 2004. Los accionistas que hubieren aceptado la Oferta y ofrecido sus acciones para venta, tendrán el derecho a declinar o a desistirse de su aceptación en caso que la Oferta se prorrogue por cualquier causa hasta las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, del último día de la prórroga. Cualquier prorroga será anunciada via “Emisnet” y publicada en un periódico de circulación nacional.
DERECHO DE DESISTIMIENTO DE LA ACEPTACIÓN. Los aceptantes de la Oferta tendrán derecho a declinar o a desistirse de su aceptación hasta las 3:00 P.M., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. Asimismo, los aceptantes gozarán de ese derecho en caso que se presenten ofertas más competitivas.
CONDICIONES. La Oferta y, consecuentemente, la obligación de BBVA de adquirir las acciones Serie B de Bancomer se encuentran sujetas a una serie de condiciones resolutorias, inclu-yendo la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Para una explicación detallada de dichas condiciones, vea 7) “Condiciones de la Oferta” del presente Folleto Informativo. CANCELACIÓN DEL REGISTRO EN EL RNV Y EN LA BOLSA. Dependiendo del resultado de esta Oferta, al finalizar la Oferta, tenemos la intención de que se solicite la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y de su listado en la BMV. Al solicitar la cancelación, en cumplimiento de las disposiciones aplicables, BBVA, procederá a la creación de un fideicomiso al cual afectará los recursos necesarios para que dicho fideicomiso adquiera, al mismo precio de la Oferta, las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en la Oferta, a efecto de lograr la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y, consecuentemente, la cancelación de su listado en la BMV. En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto de salvaguardar debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, según lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. (Ver “15) Mantenimiento o Cancelación” en este Folleto Informativo).
OPINION DEL CONSEJO. En virtud de que BBVA tiene la intención de que se cancele la inscripción de las acciones de la Serie B de Bancomer en el RNV, la CNBV con base en las disposi-ciones aplicables ha solicitado en la autorización para esta Oferta que, una vez que se inicie el Periodo de la Oferta, el Consejo de Administración de Bancomer delibere y emita su opinión respecto a la justificación del precio de la Oferta, acompañada de la del Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina y la de un experto independiente preferentemente dentro de los 5 días siguientes al inicio del Período de la Oferta.
RESUMEN DE ASPECTOS FISCALES. Se contienen en el Folleto Informativo. El Intermediario de la Operación pretende solicitar una constancia a la CNBV con el objeto de evitar la reten-ción del Impuesto Sobre la Renta Aplicable en México.
Simultáneamente a esta Oferta en México, BBVA está ofreciendo en los Estados Unidos de América la compra en efectivo de todas las acciones de la Serie B emitidas por Bancomer y títulos que las representen (incluyendo American Depositary Shares), al mismo precio y sustancialmente bajo los mismos términos y condiciones que los de esta Oferta.
Los términos con mayúscula inicial utilizados y no definidos en esta portada, tendrán el significado que se les atribuye en el Glosario de Términos y Definiciones del Folleto Informativo.
INTERMEDIARIO DE LA OPERACIÓN ASESOR FINANCIERO
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer
Morgan Stanley
ÍNDICE
El índice aquí presentado se ha preparado con base en los requisitos dispuestos por la CNBV para ofertas públicas de compra, como la contemplada en este Folleto Informativo.
Glosario de Términos y Definiciones ... 3
Aspectos Importantes ... 7
Preguntas y Respuestas ... 9
1) Denominación y Domicilio del Oferente y de la Emisora ... 16
2) Información del Oferente ... 16
3) Relación entre el Oferente y la Emisora ... 17
4) Características de la Oferta ... 21
5) Denominación del Intermediario en la Operación ... 25
6) Mercado de Valores ... 25
7) Condiciones de la Oferta ... 27
8) Acuerdos Previos a la Oferta ... 29
9) Intención y Justificación de la Operación ... 30
10) Propósitos y Planes ... 30
11) Fuente y Monto de los Recursos ... 31
12) Tenencia Accionaria ... 31
13) Consecuencias de la Oferta ... 31
14) Comparación de los Derechos de los Accionistas ... 32
15) Mantenimiento o Cancelación ... 32
16) Opinión del Consejo de Administración ... 35
17) Fideicomiso para la Adquisición de Valores, Posterior a la Cancelación en el Registro ... 36
18) Consecuencias Fiscales de la Oferta ... 36
19) Información Adicional ... 39
20) Personas Responsables ... 42
Anexo A Formato de Carta de Aceptación ... 43
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Salvo que expresamente se indique lo contrario o que el contexto así lo requiera, las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación.
Términos Definiciones
Asesor Financiero Morgan Stanley, institución financiera extranjera que ha asesorado a BBVA en relación con la Oferta con el objeto de estructurar la misma y prestar servicios de asesoría financiera en el proceso.
BBVA u Oferente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Bancomer o Emisora Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
BMV o Bolsa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Bolsa de Valores de Nueva York New York Stock Exchange, la bolsa de valores de la ciudad de Nueva
York.
Carta de Aceptación El documento que cada Custodio deberá llenar, requisitar y enviar al Intermediario de la Operación, y que constituye la manifestación de voluntad de cada Custodio de participar en la Oferta, en nombre y por cuenta de sus clientes, cuyo formato se adjunta a este Folleto Infor-mativo como Anexo A.
CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores, organismo regulador de
valores en México.
Condiciones de la Oferta Las condiciones contenidas en la Sección 7 del presente Folleto In-formativo.
Cuenta Concentradora La cuenta número 01-024-2920 en Indeval a nombre del Intermediario de la Operación, a la cual los Custodios deberán transmitir las accio-nes a que se refiere cada Carta de Aceptación.
Custodios Aquellas casas de bolsa, instituciones de crédito u otras instituciones
de depósito que sean depositantes directos en Indeval y que tienen encomendada la guarda y custodia, a nombre y por cuenta de los destinatarios de la Oferta, de acciones Serie B ordinarias, nominati-vas, con valor nominal de $0.11 Pesos por acción, representativas del capital social de Bancomer.
Disposiciones Generales Las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003.
Folleto Informativo El presente folleto informativo que contiene los términos y condiciones de la Oferta.
Fecha de Inicio El primer día del Periodo de la Oferta en que el accionista de la Emi-sora puede aceptar participar en la misma, que será el 19 de febrero de 2004.
Fecha de Liquidación 48 horas hábiles posteriores a la Fecha de Registro en Bolsa.
Fecha de Vencimiento Las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, del 19 de marzo de 2004, último día del Periodo de la Oferta en que el accionista de la Emisora puede aceptar participar en la misma o desistir de su acepta-ción, en el entendido que dicho plazo podrá ser prorrogado en los términos del presente Folleto Informativo.
Fecha de Registro en Bolsa El día posterior a la Fecha de Vencimiento.
Gran Público Inversionista Tendrá la definición que se le atribuye en la fracción IX del artículo 1° de las Disposiciones Generales.
Indeval S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Intermediario de la Operación Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.
ISR Impuesto Sobre la Renta aplicable en México.
LISR Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en México.
LMV Ley del Mercado de Valores vigente en México.
México Estados Unidos Mexicanos.
Oferta La presente oferta pública de compra de hasta 3,763,898,174
accio-nes Serie B ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.11 Pesos por acción, que representan aproximadamente el 40.6% del capital social de Bancomer, a que se refiere el presente Folleto Informativo. Oferta Estadounidense La oferta de compra que se realiza en los Estados Unidos de América
por hasta las mismas 3,763,898,174 acciones Serie B de Bancomer materia de esta Oferta, incluyendo aquellas en forma de American
Depositary Shares (ADSs) (cada una representativa de 20 acciones
Serie B de Bancomer) que se describe en el documento denominado
U.S. Offer to Purchase, al mismo precio y sustancialmente en los
mismos términos y condiciones que los de esta Oferta, y que se en-cuentra sujeta a la legislación estadounidense, así como a la jurisdic-ción de los tribunales competentes de los Estados Unidos de América. Periodo de la Oferta Del 19 de febrero de 2004 al 19 de marzo de 2004, en el entendido de que dicho plazo podrá ser prorrogado en los términos previstos en el presente Folleto Informativo.
Peso Moneda de curso legal en México, también referida como Moneda Nacional.
RNV Registro Nacional de Valores.
SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Tipo de Cambio Cruzado
Peso-Euro El resultado de multiplicar el tipo de cambio de compra a las 12:00
p.m. en la ciudad de Nueva York publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) para el euro expresado en dólares estadounidenses, (dólar estadouniden-se/euro), por el tipo de cambio de compra a las 12:00 p.m. publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve
Bank of New York) para el dólar estadounidense, expresado en Pesos
ASPECTOS IMPORTANTES
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Folleto Informativo, ya sea directamente o por remisión. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Folleto Informativo deberá entenderse como no autorizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., ni por el Intermediario de la Operación.
Esta Oferta contiene declaraciones que constituyen declaraciones sobre aspectos futuros. Dichas de-claraciones aparecen a lo largo de este Folleto Informativo e incluyen dede-claraciones relacionadas con las intenciones, consideraciones o expectativas presentes de nosotros y nuestra administración, incluyendo declaraciones respecto a nuestra estrategia con posterioridad a la consumación de la Oferta y nuestros planes respecto a la adquisición de todas las acciones Serie B de Bancomer. Dichas declaraciones sobre aspectos futuros implican riesgos e incertidumbres que pudieran afectar significativamente los resultados esperados y los resultados actuales pueden variar significativamente de aquellos descritos en dichas de-claraciones sobre aspectos futuros como consecuencia de diversos factores. Estos factores incluyen, sin limitación, potenciales pérdidas asociadas con un incremento en el nivel de créditos otorgados por debajo de condiciones estándar, efectos negativos o cambios en el nivel general de tasas de interés y riesgos asociados con la situación política y económica en México y en otros mercados relevantes. Las declara-ciones sobre aspectos futuros en este Folleto Informativo pueden ser identificadas, en ciertos casos, por el uso de palabras como: “espera”, “anticipa”, “pretende” “puede”, “probablemente”,“estima”, “considera” o expresiones similares o variaciones de las mismas. No podemos garantizar que la Oferta será completa-da en los términos descritos en el presente Folleto Informativo, o si será completacompleta-da en todo caso. Igual-mente, no garantizamos resultados, niveles de actividad, desempeño o logros futuros de BBVA y/o de Bancomer, así como de sus respectivas compañías subsidiarias y/o asociadas.
Usted no tendrá que pagar honorario o comisión de intermediación alguna por participar en esta Oferta, salvo aquellas comisiones que pudieran surgir de cualquier acuerdo que usted tenga con su Custodio. Usted deberá consultar con su Custodio si existen comisiones o cargos que deba pagar por cualquier operación o servicio que dicho Custodio deba realizar en el procedimiento de aceptación de esta Oferta.
PREGUNTAS Y RESPUESTAS
Las siguientes son algunas preguntas que usted, como tenedor de acciones Serie B de Bancomer podría tener en relación con esta Oferta, así como las respuestas correspondientes. Le sugerimos leer cuidadosamente el Presente Folleto Informativo en su totalidad, toda vez que la información proporciona-da en esta sección no es completa y puede existir información adicional de importancia considerable en otras secciones del presente Folleto Informativo.
1. ¿Quién está ofreciendo comprar mis valores?
La denominación del Oferente es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., (BBVA), un grupo financiero constituido conforme a las leyes del Reino de España. BBVA opera, a través de sus diversas filiales, en 11 países Latinoamericanos y tiene presencia bancaria a lo largo de Europa. BBVA es el accionista con-trolador de Bancomer con una participación de aproximadamente el 59.4% del capital social de Banco-mer. Para mayor información, Ver “2) Información del Oferente” en el Folleto Informativo.
2. ¿Cuál es la serie y la cantidad de acciones que comprende la Oferta?
A través de esta Oferta, BBVA pretende comprar hasta 3,763,898,174 acciones Serie B ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.11 Pesos por acción, que representan aproximadamente el 40.6% del capital social de Bancomer.
3. ¿Quién puede participar en la Oferta?
Puede participar en la Oferta cualquier persona que sea titular de acciones Serie B de Bancomer, si-guiendo el procedimiento y mecánica de compra a que se refiere el Folleto Informativo. Para mayor in-formación, Ver “4) Características de la Oferta-Procedimiento y Mecánica de Compra” en el Folleto Infor-mativo.
4. ¿En qué consiste la Oferta Estadounidense que se menciona en el Folleto Informativo?
En la oferta de compra que se realiza en los Estados Unidos de América por hasta las mismas 3,763,898,174 acciones Serie B de Bancomer contempladas en esta Oferta, incluyendo aquellas en for-ma de American Depositary Shares (ADSs) (cada una representativa de 20 acciones Serie B de Banco-mer) que se describe en el documento denominado U.S. Offer to Purchase, al mismo precio y sustan-cialmente en los mismos términos y condiciones que los de esta Oferta, en el entendido de que los accionistas de Bancomer que participen en la Oferta Estadounidense recibirán su pago en dólares mone-da de curso legal de los Estados Unidos de América.
5. Como accionista de Bancomer, ¿puedo participar en cualquiera de las dos ofertas,
la Oferta en México o la Oferta Estadounidense?
Los tenedores de acciones Serie B de Bancomer podrán participar en la presente Oferta o en la Oferta Estadounidense, pero no podrán ofrecer sus acciones en las dos ofertas. Para participar en la Oferta Estadounidense usted deberá seguir los procedimientos descritos en el documento denominado
U.S. Offer to Purchase.
6. ¿Si poseo ADSs de Bancomer que debo hacer con ellos?
Los tenedores de ADSs no podrán participar directamente en la Oferta. Si usted tiene ADSs de Ban-comer y desea participar en la Oferta, usted debe contactar a The Bank of New York, quien es el deposi-tario de los ADSs de Bancomer, en 101 Barclay Street, Nueva York, Nueva York, 10286, teléfono (212) 815-2783, para cancelar sus ADSs de Bancomer y retirar acciones Serie B, que pueden ser ofrecidas directamente en la Oferta. Usted deberá pagar una comisión de hasta US$5.00 por cada 100 ADSs de Bancomer (o porción) cancelados. Para participar en la Oferta Estadounidense usted deberá seguir los procedimientos descritos en el documento denominado U.S. Offer to Purchase.
7. ¿Cuánto está ofreciendo pagar por mis valores y cuál es la forma de pago
en la presente Oferta?
BBVA está ofreciendo pagar $12.00 Pesos en efectivo por cada acción Serie B de Bancomer, menos, en su caso, los impuestos retenidos, así como cualquier interés que derive de los mismos.
El Precio de Compra por Acción será pagado por BBVA en la Fecha de Liquidación a los accionistas que hubiesen aceptado válidamente la Oferta en los términos descritos en el Folleto Informativo, a través de sus respectivos Custodios. El Precio de Compra por Acción será pagado a cada Custodio por con-ducto del Intermediario de la Operación, en la cuenta SIAC que instruya cada Custodio en la Carta de Aceptación. Una vez que BBVA haya transmitido los fondos para pagar el Precio de las acciones Serie B de Bancomer que hayan sido válidamente transmitidas al Intermediario de la Operación, la obligación de pago de BBVA se dará por concluida, y los respectivos Custodios serán los responsables de pagar a los accionistas. Para mayor información, Ver “4) Características de la Oferta-Procedimiento y Mecánica de
Compra-Liquidación” en el Folleto Informativo.
8. ¿Tendré que pagar comisiones de corretaje?
Usted no tendrá que pagar honorario o comisión de intermediación alguna por participar en esta Oferta, salvo aquellas comisiones que pudieran surgir de cualquier acuerdo que usted tenga con su Custodio. Usted deberá consultar con su Custodio si existen comisiones o cargos que deba pagar por cualquier operación o servicio que dicho Custodio deba realizar en el procedimiento de aceptación de esta Oferta.
9. ¿Tiene el oferente los recursos financieros para hacer el pago?
El monto total de los recursos necesarios para realizar la Oferta es de $45,166,778,088.00 Pesos. BBVA cuenta con los recursos en cantidad suficiente para financiar la Oferta, por lo que la misma no está condicionada a obtención de financiamiento externo alguno. No se esperan consecuencias directas o in-directas sobre Bancomer derivadas de la obtención de dichos recursos.
10. ¿Es la condición financiera del oferente relevante para mi decisión de participar
en la Oferta?
Debido a que la forma de pago consiste solamente en efectivo y que la Oferta no se condiciona a la obtención de financiamiento externo alguno, BBVA no considera que su condición financiera sea rele-vante para su decisión de participar en la Oferta.
11. ¿BBVA ha recibido todas las aprobaciones necesarias para llevar a cabo
la presente Oferta?
Si, el 18 de febrero de 2004, la CNBV dio su aprobación para la Oferta. También la SHCP ha aproba-do la Oferta. Se espera recibir una resolución favorable de la Comisión Federal de Competencia al res-pecto. De igual forma se han recibido aquellas otras aprobaciones necesarias para llevar a cabo la pre-sente Oferta.
12. ¿Cuál es la participación accionaria de BBVA en Bancomer?
La participación accionaria de BBVA en Bancomer consiste en acciones Serie B y acciones Serie F. A la fecha del Folleto Informativo, BBVA controlaba, directa o indirectamente, aproximadamente 781,639,168 acciones Serie B y 4,731,069,480 acciones Serie F de Bancomer, que representan aproxi-madamente 59.4% del total del capital accionario de Bancomer. BBVA no venderá ninguna de sus accio-nes de Bancomer en la Oferta.
13. ¿Cuánto tiempo tengo para decidir participar o no en la Oferta?
Tendrá del 19 de febrero de 2004 a las 8:30 a.m., horario de la Ciudad de México, hasta las 3:00 p.m. del 19 de marzo de 2004, en el entendido de que dicho plazo podrá ser prorrogado en los términos pre-vistos en el Folleto Informativo.
14. ¿Cuál es la fecha límite para entregar mis acciones Serie B de Bancomer?
Las acciones Serie B de Bancomer pueden ser entregadas en cualquier momento previo a la Fecha de Vencimiento. En caso de que sus acciones se encuentren en poder de una casa de bolsa, banco o cualquier otro custodio, estos podrían requerir de una notificación previa a la Fecha de Vencimiento de la Oferta.
15. ¿Puede la Oferta ser prorrogada y bajo qué circunstancias?
La Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción de BBVA o cuando así lo exijan las leyes o disposiciones aplicables, por un plazo que no podrá ser inferior a 5 (CINCO) días hábiles ni ma-yor a 30 (TREINTA) días hábiles en cada ocasión, en el entendido de que dicha prórroga no excederá del 31 de diciembre de 2004. Los accionistas que hubieren aceptado la Oferta y ofrecido sus acciones para venta, tendrán el derecho a declinar o a desistirse de su aceptación en caso que la Oferta se prorrogue por cualquier causa hasta las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, del último día de la prórroga. Cualquier prorroga será anunciada vía “Emisnet” y publicada en un periódico de circulación nacional.
16. ¿Cómo seré notificado en caso que la Oferta sea prorrogada?
Si BBVA decidiera ampliar la Oferta, informará este hecho al Intermediario de la Operación y anuncia-rá públicamente dicha ampliación o prórroga, a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de Méxi-co, de la Fecha de Vencimiento de la Oferta.
17. ¿Cuál es la prima que esta pagando BBVA sobre el precio de mercado?
El precio de la Oferta representa una prima de 13.7% sobre el precio de cierre de las acciones de Bancomer en la BMV el día 30 de enero de 2004, el cual fue de $10.55 Pesos, y una prima de 18.9% del promedio de los últimos treinta días de cotización hasta ese día.
18. ¿Hay algún acuerdo para que los antiguos miembros del grupo de control participen
en la Oferta?
Previo al anuncio de la Oferta, no se celebraron contratos, actos o acuerdos previos con otros com-pradores, accionistas y/o consejeros de Bancomer, relacionados con ésta, sus acciones o la Oferta.
19. Si las ofrezco correctamente y dentro del período de la Oferta,
¿serán aceptadas todas mis acciones de Bancomer?
Si.
20. ¿Tendrá lugar la Oferta aún cuando sólo una pequeña porción de las acciones
de Bancomer sean entregadas?
Si, la Oferta tendrá lugar independientemente del número de acciones entregadas.
21. ¿Quién es el Intermediario de la Operación de la Oferta y cuál es el número de cuenta
en el Indeval en donde se depositarán las acciones Serie B de Bancomer?
El Intermediario de la Operación es Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A., Grupo Financiero BBVA Bancomer y su número de cuenta en el Indeval es 01-024-2920, a la que se ha definido en el Folleto In-formativo como Cuenta Concentradora.
22. Si soy tenedor de acciones Serie B de Bancomer a través de un Custodio,
¿cómo puedo participar en la Oferta?
Usted deberá, durante el Periodo de Oferta, solicitar a su respectivo Custodio la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora en el Indeval, a nombre del Intermediario de la Operación, a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. Para mayor informa-ción, Ver “4) Características de la Oferta-Procedimiento y Mecánica de Compra” en el Folleto Informativo.
23. ¿Qué debo hacer si solo quiero vender parte, mas no la totalidad,
de mis acciones de Bancomer en la Oferta ?
Si usted desea participar en la oferta con parte de su tenencia accionaria de Bancomer, usted deberá indicarle a su Custodio la cantidad de acciones que éste deberá transmitir a la Cuenta Concentradora de acuerdo a los procedimientos descritos en el Folleto Informativo. Sin embargo, usted mantendrá la pro-piedad de aquellas acciones que usted decida no ofrecer.
24. ¿Tengo derecho a retirar las acciones Serie B de Bancomer previamente ofrecidas?
y ¿hasta qué momento?
Si. Los aceptantes de la Oferta tendrán derecho a declinar o a desistirse de su aceptación hasta las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento.
25. ¿Cómo puedo retirar las acciones Serie B de Bancomer previamente ofrecidas?
Para retirar sus acciones Serie B de Bancomer previamente ofrecidas, usted deberá entregar un avi-so por escrito avi-solicitando dicho retiro, con la información correspondiente, dirigida al su Custodio antes de las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento.
26. ¿Existen condiciones a las que se encuentre sujeta la consumación de esta Oferta?
Si. La Oferta y, consecuentemente, la obligación de BBVA de adquirir las acciones Serie B de Ban-comer se encuentran sujetas a una serie de condiciones resolutorias. Para una explicación detallada de dichas condiciones, Ver “7) Condiciones de la Oferta” en el Folleto Informativo.
27. Después de consumada la Oferta,
¿continuará Bancomer siendo una sociedad pública?
Dependiendo del resultado de esta Oferta, al finalizar la Oferta, tenemos la intención de que se soli-cite la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y de su listado en la BMV. Al solicitar la cancelación, en cumplimiento de las disposiciones aplica-bles, BBVA, procederá a la creación de un fideicomiso al cual afectará los recursos necesarios para que dicho fideicomiso adquiera, al mismo precio de la Oferta, las acciones Serie B de Bancomer que no hu-bieran sido vendidas en la Oferta, a efecto de lograr la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B de Bancomer en la Sección de Valores del RNV y, consecuentemente, la cancelación de su listado en la BMV. En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto de salvaguardar de-bidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, según lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. (Ver 15) Mantenimiento o Cancelación en este
Folleto Informativo).
BBVA no puede determinar en este momento si las acciones de Bancomer se mantendrán listadas en el RNV y en la BMV, o en su caso, si dependiendo del resultado de la Oferta, se procederá a su cancela-ción, debido a diversos factores. En cualquier caso, BBVA se ajustará a las disposiciones aplicables a efecto de salvaguardar debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general, se-gún lo dispone el segundo párrafo del artículo 16 de la LMV. Para mayor información, Ver “15)
28. ¿Cuál ha sido el valor de mercado de mis acciones Serie B de Bancomer en fechas
recientes?
El 30 de enero de 2004, el último día completo de cotización antes del anuncio público de la Oferta, el último precio de cierre reportado en la BMV fue de $10.55 Pesos por acción Serie B de Bancomer. El 18 de febrero de 2004, el último día completo de cotización antes de que se inició la Oferta, el último precio de cierre reportado en la BMV fue de $11.81 Pesos por acción Serie B de Bancomer. Para mayor información, Ver “6) Mercado de Valores” en el Folleto Informativo.
29. ¿Con quién puedo hablar si tengo preguntas relacionadas con la Oferta?
En caso que tuviera preguntas relacionadas con esta Oferta, puede llamar al teléfono 01-800-248-5750, o a su Custodio.
30. ¿Quién es el Experto Independiente contratado por el Comité de Auditoría
de Bancomer?
El Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina de Bancomer resolvió, para mayor transparencia y objetividad de acuerdo a las buenas prácticas corporativas, contratar a Goldman, Sachs & Co. como Experto Independiente a fin de que emitiera su opinión respecto a la Oferta.
31. ¿Cual es la opinión o recomendación del Consejo de Administración de Bancomer
sobre la Oferta?
El Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina del Consejo de Administración de Bancomer resolvió el 2 de febrero de 2004, para mayor transparencia y objetividad de acuerdo a las buenas prácticas corporativas, contratar a Goldman, Sachs & Co. como Experto Independiente a fin de que realizara un estudio que le permitiera emitir su opinión respecto a la Oferta. El 11 de febrero de 2004, el Experto Independiente realizó una presentación al Comité acerca de los aspectos financieros de la Oferta. Ese mismo día, dicho Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina del Con-sejo de Administración de Bancomer, resolvió recomendar a los accionistas que acepten la Oferta en vir-tud de que considera que el precio es justo desde el punto de vista financiero, con base su análisis y la consideración de varios factores, entre otros, en los trabajos y estudios de dicho Experto Independiente y sujeto a que la Oferta se realice en los términos y condiciones conocidos a esa fecha. A la fecha, Banco-mer no ha obtenido opinión de experto independiente pero se requiere para la conclusión de esta Oferta. En su sesión del 12 de febrero de 2004, el Consejo de Administración de Bancomer resolvió abstenerse, en ese momento, de emitir opinión alguna sobre la Oferta. Se espera que el Comité de Cumplimiento Normativo, Auditoría, Control y Disciplina del Consejo de Administración de Bancomer confirme su opi-nión al Consejo de Administración de Bancomer y éste se pronuncie al respecto. Lo anterior, deberá ser publicado oportunamente por Bancomer en el sitio de Internet, sistema “Emisnet”, de la BMV www.bmv.com.mx. En virtud de que BBVA tiene la intención de que se cancele la inscripción de las accio-nes de la Serie B de Bancomer en el RNV (Ver “15) Mantenimiento o Cancelación”), la CNBV con base en las disposiciones aplicables ha solicitado en la autorización para esta Oferta que, una vez que se inicie el Periodo de la Oferta, el Consejo de Administración de Bancomer delibere y emita su opinión respecto a la justificación del precio de la Oferta, acompañada de la del Comité indicado en los párrafos anteriores y la de un experto independiente preferentemente dentro de los 5 días siguientes al inicio del Período de la Oferta.
32. ¿Cuando recibiré el efectivo por la entrega de mis acciones?
En la Fecha de Liquidación, BBVA pagará por todas las acciones Serie B de Bancomer que hayan si-do válidamente transmitidas al Intermediario de la Operación durante el Períosi-do de la Oferta. Usted reci-birá a través de su Custodio el pago correspondiente por las acciones que su Custodio haya válidamente transmitido, en su nombre, al Intermediario de la Operación.
33. ¿Quien es el responsable del pago del Precio de mis acciones?
Una vez que BBVA haya transmitido los fondos para pagar el Precio de las acciones Serie B de Ban-comer que hayan sido válidamente transmitidas al Intermediario de la Operación, la obligación de pago de BBVA se dará por concluida, y los respectivos Custodios serán los responsables de pagar a los accio-nistas.
34. ¿Debería yo de participar en la Oferta, o sería mejor que me quede con mis acciones
de Bancomer?
Cada inversionista debe decidir individualmente qué hacer con sus acciones de Bancomer en base a su situación particular e información pública disponible.
35. ¿Posterior a la Oferta, BBVA establecerá un fideicomiso para adquirir todas aquellas
acciones que no haya podido adquirir a través de la Oferta?
BBVA no puede asegurar la creación de un fideicomiso para que dicho fideicomiso adquiera, al mis-mo precio de la Oferta, las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en la Oferta, toda vez que lo anterior, dependerá del resultado de la Oferta.
36. ¿Si se estableciera un fideicomiso, el precio ofrecido por dicho fideicomiso
será el mismo que el Precio de Compra por Acción?
Si.
37. ¿Mantendré mis derechos económicos y de voto después de entregar mis acciones
Serie B de Bancomer en la Oferta?
Usted mantendrá sus derechos económicos y de voto asociados con sus acciones Serie B de Ban-comer que válidamente transmita al Intermediario de la Operación en la Oferta, hasta la Fecha de Venci-miento.
38. ¿Cuales serán las consecuencias para mí si decido no participar en la oferta
o si olvido hacerlo, o si mi Custodio olvida entregar mis acciones de Bancomer
antes del final de la Oferta?
39. ¿Cuales serán las consecuencias fiscales por la venta de mis acciones en la Oferta?
Sugerimos leer este Folleto Informativo y consultar a su propio asesor fiscal, dado que podrá estar sujeto al ISR aplicable en México, en los términos de las disposiciones aplicables.
1) Denominación y Domicilio del Oferente y de la Emisora
La denominación del Oferente es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., un grupo financiero consti-tuido conforme a las leyes del Reino de España. BBVA surgió de la fusión del Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (como sociedad fusionante) y de Argentaria, Caja Postal y Banco Hipotecario, S.A. (como sociedad fusio-nada) en enero de 2000. El domicilio registrado y teléfono de BBVA es:
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Plaza de San Nicolás No. 4
48005 Bilbao, España Teléfono: (34) 94-420-3001
La denominación de la Emisora es Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., una sociedad controladora de acciones constituida como grupo financiero conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Bancomer es producto de una fusión acordada en julio de 2000 entre Grupo Financiero BBV– Probursa, S.A. de C.V. (BBV–Probursa) y Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. (GFB). El domicilio registrado y teléfono de Bancomer es:
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Centro Bancomer
Avenida Universidad No. 1200 Colonia Xoco, 03339 México, Distrito Federal Teléfono: (52-55) 5621-3434
2) Información del Oferente
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) es una institución financiera constituida conforme a las leyes del Reino de España. Actualmente las acciones de BBVA están listadas en las cuatro Bolsas de Valores españolas y son negociadas en el mercado continuo que las une. Las acciones de BBVA también están listadas en las bolsas de valores de Buenos Aires, Frankfurt, Londres, Milán y Zurich. Además, las acciones de BBVA se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, en la forma de ADSs, bajo el sím-bolo “BBV”.
BBVA es un grupo financiero global con operaciones en el mercado español y a lo largo de Latino-américa. El negocio de BBVA es altamente diversificado con fortaleza en el negocio bancario minorista tradicional, gestión de activos, banca privada y banca mayorista. BBVA tiene también una cartera indus-trial en ciertas compañías en España. BBVA opera, a través de sus diversas filiales, en 11 países Latino-americanos y tiene presencia bancaria a lo largo de Europa.
A la fecha del presente documento, BBVA es propietario, directa o indirectamente, de aproximada-mente 5,512,708,648 acciones de Bancomer, representativas de aproximadaaproximada-mente el 59.4 % de la totali-dad del capital social en circulación de Bancomer. A la fecha, la participación, directa o indirecta, de BBVA en Bancomer consiste en 4,731,069,480 acciones Serie F de Bancomer y en 781,639,168 acciones Serie B de Bancomer.
BBVA se encuentra registrado en el Registro de Comercio de Vizcaya (España). Tiene su domicilio registrado en Plaza de San Nicolás No. 4, 48005 Bilbao, España, teléfono (34) 94-420-3001.
La información de BBVA puede ser consultada en su página electrónica de la red mundial Internet www.bbva.com
3) Relación entre el Oferente y la Emisora
A esta fecha, somos propietarios directa o indirectamente de 5,512,708,648 acciones emitidas por Bancomer de las cuales 781,639,168 son acciones de la Serie B y 4,731,069,480 son acciones de la Se-rie F de Bancomer, que representan conjuntamente aproximadamente el 59.4% de las 9,276,606,822 acciones en circulación de Bancomer.
Cierta Información Relativa a Bancomer
Bancomer es un grupo financiero constituido conforme a las leyes de México y que presta servicios a más de 9 millones de clientes en México. Bancomer tuvo una utilidad neta de $6,922 millones de Pesos en el 2002 (a Pesos de diciembre de 2003) y de $7,653 millones de Pesos en el año de 2003. Al 31 de diciembre de 2003, Bancomer tuvo activos totales por $499,719 millones de Pesos y un total de $67,425 millones de Pesos en capital contable. Bancomer opera diversas subsidiarias de servicios financieros, entre ellas:
! BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, realiza un amplio margen de actividades bancarias, comerciales y de menudeo en México a través de su red de sucursales a nivel nacional.
! Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V., una empresa dedicada a la ad-ministración de fondos para el retiro en términos del número de clientes, adad-ministración de activos e ingresos por comisiones.
! Bancomer Transfer Services, Inc., una compañía dedicada al envío de dinero establecida en los Estados Unidos de América.
! Bancomer Servicios, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer que es propietaria y operadora de la red de cajeros automáticos y presta servicios fiduciarios, avalúo de activos y servicios de administración y distribución de sociedades de inversión.
! Seguros Bancomer, S.A. de C.V., una compañía de seguros dedicada al negocio de “banca-seguros” en el mercado mexicano en el negocio de “banca-“banca-seguros”.
! Pensiones Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, una empresa dedicada al mercado de rentas vitalicias.
! Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, una casa de bolsa de-dicada a la intermediación bursátil y otras actividades del mercado de capitales.
! Bancomer Gestión, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Finan-ciero BBVA Bancomer, una administradora de sociedades de inversión.
Adquisición de la Participación Actual en Bancomer
A continuación se describen los principales eventos por los cuales BBVA fue adquiriendo desde el año de 2000 su participación en el capital social de Bancomer. El porcentaje de participación en Banco-mer que se detalla es aproximado dado que no considera las diluciones derivadas de la conversión de obligaciones en mayo de 2002 y otros eventos corporativos durante el tiempo en que se fueron dando los eventos aquí señalados.
Evento Descripción
Porcentaje en Bancomer Participación Original
en Probursa En principio, Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. y las sociedades de su grupo, entre las que destacaba Banco Bilbao Vizcaya México, S.A., empezaron a formar parte del grupo BBVA durante el mes de julio de 1995.
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Fusión con Bancomer y
Fideicomiso de Control En el primer semestre de 2000 se acordó la fusión de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. con Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. Dicha fusión concluyó en julio de 2000, después de que en junio BBVA suscribiera una ampliación de capital de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. por un importe aproximado de $1,400 millones de dólares.
Como resultado de la fusión de GFB con BBV Probursa en julio de 2000, BBVA adquirió el control operativo de Bancomer. En ese momento BBVA junto con el Grupo de Accionistas de control originales de Bancomer estableció un fideicomiso, al que nos referimos como Fideicomiso de Control, al cual se aportaron las acciones Serie B mantenidas por dicho Grupo de Accionistas originales, para mantener la inversión de BBVA y dichos accionistas en un solo vehículo de control.
Además, BBVA celebró con dicho Grupo de Accionistas un acuerdo de colocación y toma en firme de acciones, por todas o algunas de sus acciones Serie B de Bancomer, a través del cual dichos accionistas tenían el derecho de ofrecer una por-ción de sus acciones durante 2001, otra porpor-ción de sus accio-nes durante 2002 y en el año de 2003 todas sus accioaccio-nes res-tantes. Dicho derecho vencía el 30 de septiembre de 2003. El Fideicomiso de Control tenía originalmente una vigencia de 10 años y fue administrado por un comité técnico formado por cinco miembros. BBVA tenía el derecho a designar a la mayo-ría de los miembros del comité y los accionistas del grupo de control a los restantes. Bajo el Fideicomiso de Control BBVA tenía derecho a designar a ocho de los miembros del Consejo de Administración de Bancomer y a sus respectivos suplentes, así como a uno de los comisarios. El Grupo de Accionistas ori-ginales tenía derecho a designar a los restantes siete miem-bros del Consejo de Bancomer y a sus respectivos suplentes.
Compras Adicionales
en Mercado Abierto BBVA también llevó a cabo compras en el mercado abierto de una cantidad aproximada de US$325 millones de dólares en acciones de Bancomer durante este periodo para llegar apro-ximadamente al 37% al 31 de diciembre de 2000.
37%
Operaciones con Bank
of Montreal En enero de 2001, BBVA adquirió 200 millones de acciones de Bancomer del Bank of Montreal por aproximadamente US$125 millones de dólares y en una segunda operación adquirió, en dos partes, 812 millones de acciones por un total de US$558 millones de dólares con lo que la participación de BBVA en Bancomer alcanzó aproximadamente el 48% de su capital so-cial.
48%
Conversión en Filial El 12 de septiembre de 2001, el Consejo de Administración de Bancomer resolvió proponer a su Asamblea General Extraordi-naria de Accionistas la adopción de las modificaciones estatu-tarias necesarias para convertirse en Sociedad Controladora Filial y BBVA manifestó su intención de adquirir, a partir de ese momento, hasta el 65% de las acciones representativas del capital social de Bancomer, de manera paulatina y, en su caso, participando en el proceso que, eventualmente, realizaría el Gobierno Federal de México para vender su participación en Bancomer.
49%
Otras Adquisiciones Adquisiciones posteriores por US$140 millones de dólares rea-lizadas en octubre y noviembre de 2001, aumentaron la partici-pación de BBVA en Bancomer aproximadamente al 49% al 31 de diciembre de 2001. Dichas adquisiciones incluyeron el ejercicio del acuerdo de colocación y toma en firme del grupo original de accionistas por aproximadamente poco más de 1.0% del capital social de Bancomer.
49%
Compra en Oferta
Pública El proceso de conversión en sociedad controladora filial
con-cluyó durante junio de 2002, dado que BBVA alcanzó la mayo-ría de las acciones de Bancomer al participar en la oferta públi-ca internacional secundaria ocurrida en junio de 2002, donde el Gobierno Federal de México vendió su participación y BBVA adquirió una porción de las acciones ofrecidas como parte de la oferta pública por aproximadamente el 3% de las acciones en circulación de Bancomer por aproximadamente € 240 millo-nes de Euros.
52%
Compras Adicionales
en Mercado Abierto BBVA adquirió acciones adicionales de Bancomer en el merca-do abierto a través de un proceso que concluyó en noviembre de 2002 que representaban aproximadamente el 2.5% del ca-pital social de Bancomer por aproximadamente € 175 millones de Euros. Dichas adquisiciones elevaron la participación de BBVA en Bancomer al 54.5% al 31 de diciembre de 2002.
BBVA también llevó a cabo compras en el mercado abierto du-rante el primer semestre de 2003 que representaron aproxima-damente el 1.1% del capital social de Bancomer para llegar aproximadamente al 55.6%.
55.6%
Ejercicio de derecho de toma en firma de grupo
original de control El 23 de octubre de 2003, algunos de los miembros del grupo de accionistas original ejercitaron parcialmente su derecho de-rivado del acuerdo de colocación y toma en firme de acciones, bajo el cual BBVA fue requerido para comprar de personas de dicho Grupo de Accionistas 348 millones de acciones por $8.9983 Pesos por cada acción Serie B, lo cual equivalía al promedio del precio de cierre en la BMV de las acciones Serie B, durante los 60 días de cotización anteriores a la fecha de ejercicio en los términos de los acuerdos de toma en firme. Dicha adquisición se cerró el 3 de noviembre de 2003.
Con la adquisición de BBVA al Grupo de Accionistas de las acciones Serie B de Bancomer antes descrita, la participación de BBVA en Bancomer aumentó aproximadamente a 59.4% del total del capital social en circulación al 31 de diciembre de 2003.
Como consecuencia del ejercicio del derecho derivado del acuerdo de colocación y toma en firme, se terminó anticipada-mente el Fideicomiso de Control el 4 de noviembre de 2003.
59.4%
Operaciones Intercompañías entre BBVA y Bancomer
BBVA y Bancomer tienen relación en cierto número de operaciones bancarias comunes, incluyendo: ! depósitos overnight call;
! compra y venta de divisas;
! operaciones con derivados, como compra y venta de forwards; ! transferencias de fondos en el mercado de dinero;
! cartas de crédito para importaciones y exportaciones;
! otras operaciones dentro del curso ordinario del negocio bancario, como préstamos y otros servi-cios bancarios; y
! prestación de servicios relacionados con informática, concentración de bases de datos e informáti-ca con partes relacionadas a BBVA.
Estas operaciones son realizadas bajo los siguientes parámetros: ! en el curso ordinario de los negocios;
! sustancialmente en los mismos términos, incluyendo tasas de interés y garantías, que los prevale-cientes en ese momento para operaciones comparables con personas distintas;
! no involucran mayor riesgo de cobro que el normal; y
! no presentan características desfavorables inusuales en relación con operaciones similares en el mercado.
Intereses de Ciertas Personas en la Oferta; Potenciales Conflictos de Interés
Al considerar la Oferta, los tenedores de acciones Serie B de Bancomer deberán tomar en cuenta que BBVA controla a Bancomer y puede elegir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administra-ción de Bancomer. Por lo tanto, BBVA tiene la facultad de hacer que Bancomer tome la mayoría de las decisiones que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de los accionistas. Adicional-mente, BBVA puede tener intereses que pueden presentar, actuales o potenciales, conflictos de interés en relación con la Oferta. Por ejemplo, Bancomer es miembro de un gran grupo de subsidiarias de BBVA y el interés de BBVA es el de maximizar el valor del grupo en conjunto, mientras que los tenedores de acciones Serie B de Bancomer generalmente tienen un interés en maximizar el valor individual de Ban-comer. Asimismo, dado que BBVA no ofrecerá ninguna de sus acciones Serie B de Bancomer en las ofertas, BBVA está interesada en el valor a largo plazo de Bancomer, mientras que los accionistas de Ban-comer pueden estar interesados principalmente en maximizar el valor de su inversión en un corto plazo.
Ninguna subsidiaria de BBVA ofrecerá sus acciones Serie B en la Oferta. No hemos sido informados por alguna otra afiliada de BBVA o por algún consejero o funcionario ejecutivo de BBVA o de algún afilia-do distinto de los consejeros de Bancomer, sobre su intención de ofrecer alguna de sus acciones Serie B de Bancomer en la Oferta.
4) Características de la Oferta
Emisora: Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Clave de Pizarra: GFBB.B.
Precio de Compra por Acción: $12.00 Pesos (DOCE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL). Base para la Fijación
del Precio por Acción: El último cierre de cotización del precio antes del anuncio público de la Oferta es de decir el 30 de enero de 2004, más una prima de aproxima-damente 13.7%.
Monto Total de la Oferta: Hasta $45,166,778,088.00 Pesos (CUARENTA Y CINCO MIL CIENTO SESENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL OCHENTA Y OCHO PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL).
Múltiplo Precio/Valor en Libros: 1.82x sobre el valor en libros, es decir, el capital contable mayoritario por acción al 31 de diciembre de 2003.
Múltiplo Precio/Utilidad: 14.5x sobre utilidad neta mayoritaria conforme a los estados de resulta-dos al 31 de diciembre de 2003.
Múltiplos de Mercado: El precio de la Oferta representa un múltiplo de 1.137 veces el precio de cierre de las acciones de Bancomer en la BMV el día 30 de enero de 2004, el cual fue de $10.55 Pesos, y una prima de 18.9% del promedio de los últimos treinta días de cotización hasta ese día.
Número de Acciones
que pretenden Adquirirse: Hasta 3,763,898,174 acciones Serie B, ordinarias, nominativas, con va-lor nominal de $0.11 Pesos por acción, representativas del capital social de Bancomer.
Porcentaje del Capital Social
que representa la Oferta: Aproximadamente 40.6%. Fecha de Publicación Inicial
del Aviso de Oferta: 19 de febrero de 2004.
Autorización: La oferta fue autorizada por la CNBV mediante oficio número
DGE-086-086 de fecha 18 de febrero de 2004.
Registro en el RNV: Todas las acciones objeto de la Oferta están inscritas en la Sección de Valores del RNV. Dicha inscripción no implica certificación sobre la bon-dad del valor o la solvencia del emisor.
Periodo de la Oferta: Del 19 de febrero de 2004 al 19 de marzo de 2004, en el entendido que dicho plazo podrá ser prorrogado según se establece más adelante. Prórroga de la Oferta: La Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción de
BBVA o cuando así lo exijan las leyes o disposiciones aplicables, por un plazo que no podrá ser inferior a 5 (CINCO) días hábiles ni mayor a
30 (TREINTA) días hábiles en cada ocasión, lo cual podrá ser notificado
hasta e incluyendo el último día del Periodo de la Oferta, en el entendido que el plazo máximo de vigencia de las prórrogas no excederá del 31 de diciembre de 2004. Los accionistas que hubieren aceptado la Oferta y ofrecido sus acciones para venta, tendrán el derecho a declinar o a de-sistirse de su aceptación en caso que la Oferta se prorrogue por cual-quier causa hasta las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, del úl-timo día de la prórroga. Cualquier prorroga será anunciada vía “Emisnet” y publicada en un periódico de circulación nacional.
Destinatarios de la Oferta: Todos los accionistas Serie B de Bancomer distintos a BBVA y sus fi-liales.
Derecho de Desistimiento de la Aceptación:
Los aceptantes de la Oferta tendrán derecho a declinar o a desistirse de su aceptación hasta las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. Asimismo, los aceptantes gozarán de ese dere-cho en caso que se presenten ofertas más competitivas.
Condiciones: La Oferta y, consecuentemente, la obligación de BBVA de adquirir las
acciones Serie B de Bancomer se encuentra sujeta a una serie de con-diciones resolutorias que se detallan en la Sección 7 del presente Folleto Informativo.
Modificaciones: La Oferta y sus características podrán modificarse por BBVA en cual-quier momento anterior a su consumación, siempre y cuando (i) implique un trato más favorable a los destinatarios de la misma y/o (ii) en caso que la modificación se deba a que haya ocurrido alguna de las condicio-nes resolutorias a las que se sujeta esta Oferta. En caso que la Oferta sea modificada, el Periodo de la Oferta deberá prorrogarse por un plazo que no podrá ser inferior a 5 (CINCO) días hábiles ni mayor a 30 (TREINTA) días hábiles. Cualquier accionista que hubiere aceptado participar en la Oferta, podrá declinar su aceptación en caso que se realicen modifica-ciones a la Oferta.
Fecha de Liquidación: 48 horas después de la Fecha de Registro en Bolsa. Procedimiento y Mecánica
de Compra: Recepción de las Acciones. Los accionistas que deseen participar en la
Oferta y que mantengan la guarda de sus acciones con Custodios debe-rán, durante el Periodo de Oferta, solicitar a su respectivo Custodio la transmisión de las acciones a la Cuenta Concentradora en el Indeval, a nombre del Intermediario de la Operación, a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento.
Cada Custodio deberá: (a) concentrar las aceptaciones que reciban de sus clientes de acuerdo con el procedimiento que cada Custodio consi-dere apropiado; (b) completar el formato de la Carta de Aceptación en-tregado por el Intermediario de la Operación, que se adjunta como Ane-xo A a este Folleto Informativo; (c) enviar la Carta de Aceptación debidamente requisitada al Intermediario de la Operación a sus oficinas ubicadas en Montes Urales No. 620 piso 1, Colonia Lomas de Chapulte-pec, C.P.11000, México, D.F. a la atención de C.P. Blanca Zepeda Re-yes, Tel. (52-55) 2881 2291; Fax (52-55) 2295 y 5201-2296, en cualquiera de los días hábiles del Periodo de la Oferta y a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento; y (d) traspasar las acciones correspondientes a la Cuenta Concentradora, a más tardar a las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. La recepción de la Carta de Acep-tación por el Intermediario de la Operación y la transmisión de las accio-nes a la Cuenta Concentradora implica la aceptación de la Oferta por el Custodio, en nombre y por cuenta de los titulares de las mismas.
Las acciones transmitidas a la Cuenta Concentradora después de las 3:00 p.m., horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento, no participarán en la Oferta y, consecuentemente, no serán adquiridas por BBVA como parte de la Oferta.
En la Fecha de Vencimiento, el Intermediario de la Operación informará a la BMV el número total de las acciones a ser adquiridas, dado que fue-ron ofrecidas para su venta de conformidad con el procedimiento a que se refieren los párrafos que anteceden.
Las acciones Serie B de Bancomer que no sean ofrecidas para su venta en la forma y términos descritos en este Folleto Informativo no participa-rán en la Oferta y, consecuentemente, no separticipa-rán adquiridas por BBVA sin responsabilidad alguna a su cargo. Ni BBVA ni alguna otra persona tiene deber alguno de notificar a los accionistas que pretendan aceptar la
documentos mediante los cuales ofrezcan sus valores para participar en esta Oferta.
Las acciones que se transmitan a la Cuenta Concentradora deberán es-tar libres de carga, gravamen o cualquier otra limitación de dominio.
Aceptación de la Oferta. Una vez reconocido el perfeccionamiento de
la Oferta a través del comunicado de prensa a que se refiere la Sección de Condiciones de este Folleto Informativo, la transmisión de las accio-nes a la Cuenta Concentradora, junto con la Carta de Aceptación debi-damente requisitada, constituirá la aceptación de la Oferta en forma lisa y llana por parte del titular de las acciones, de conformidad con los tér-minos de dicha carta.
Registro de las Acciones. El día hábil posterior a la Fecha de
Venci-miento, el Intermediario de la Operación registrará en la BMV las opera-ciones de compraventa de las acopera-ciones ofrecidas.
Liquidación. El Precio de Compra por Acción será pagado por BBVA en
la Fecha de Liquidación a los accionistas que hubiesen aceptado váli-damente la Oferta en los términos descritos en el presente Folleto Infor-mativo, a través de sus respectivos Custodios. El Precio de Compra por Acción será pagado a cada Custodio por conducto del Intermediario de la Operación, en la cuenta SIAC que instruya cada Custodio en la Carta de Aceptación.
Para todos los efectos legales a que haya lugar, las obligaciones de pa-go de BBVA se tendrán por solventadas en el momento en que BBVA entregue a los Custodios, a través del Intermediario de la Operación, el Precio de la Oferta en fondos inmediatamente disponibles y se liberará a partir de ese momento de su obligación de pago y, por tanto, no será res-ponsable de las relaciones jurídicas entre los Custodios y sus clientes. Jurisdicción: Las partes que participan en esta Oferta se someten a la jurisdicción de
los tribunales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, re-nunciando al fuero que les corresponda por su domicilio presente o futu-ro o por cualquier otra causa.
Ley Aplicable: La vigente en México, sin considerar las normas conflictuales aplicables. Oferta Simultánea en los
Estados Unidos de América: Simultáneamente a esta Oferta en México, en la Oferta Estadounidense BBVA está ofreciendo en los Estados Unidos de América, la compra en efectivo de todas las acciones de la Serie B emitidas por Bancomer y
American Depositary Shares (ADSs) (cada una representativa de 20
ac-ciones Serie B de Bancomer), al mismo precio y sustancialmente en los mismos términos y condiciones que los de esta Oferta, en el entendido de que los accionistas de Bancomer que participen en la Oferta Esta-dounidense recibirán su pago en dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
LATIBEX: Los accionistas que tengan sus acciones a través de LATIBEX y que
deseen participar en la Oferta, se sujetarán igualmente al procedimiento y mecánica de compra previstos en este Folleto Informativo. Sin perjuicio de ello, BBVA, en su condición de Entidad de Enlace de Bancomer en
LATIBEX, con el fin de facilitar las aceptaciones de la Oferta, podrá es-tablecer un procedimiento específico para los accionistas de Bancomer a través de LATIBEX.
Síntesis del Acuerdo del Consejo de Administración
del Oferente: Con fecha 30 de enero de 2004, el Consejo de Administración de BBVA
autorizó la realización de la Oferta. El Consejo de BBVA acordó formular una oferta pública de adquisición en efectivo sobre la totalidad de las acciones serie B, emitidas por la sociedad controladora de agrupaciones financieras mejicanas Bancomer, que no sean de titularidad de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o sociedades de su grupo, en el mo-mento de efectuarse la Oferta. La Oferta se instrumentará mediante dos operaciones: (a) Una oferta de compra de las acciones Serie B de Ban-comer admitidas a negociación en la Bolsa Mejicana de Valores, S.A. de C.V. La Oferta Mejicana se dirigirá a todos los accionistas de Bancomer titulares de acciones Serie B, distintos de BBVA, incluyendo a los titula-res de acciones Serie B de Bancomer a través del Mercado de Valotitula-res Latinoamericanos en Euros (LATIBEX); y (b) una oferta de compra sobre las acciones Serie B de Bancomer y sobre los “American Depositary
Shares” representativos de acciones Serie B de Bancomer contenida en
el documento denominado U.S. Offer to Purchase, al mismo precio y sustancialmente en los mismos términos y condiciones que los de la Oferta Mejicana, y que se encuentra sujeta a la legislación estadouni-dense, así como a la jurisdicción de los tribunales competentes de los Estados Unidos de América.
Además acordó delegar facultades en diversas personas para que cual-quiera de ellas indistintamente y de manera solidaria, pueda, en relación con la Oferta, concretar y completar la estructura, términos y condiciones de la Oferta que el Consejo de Administración ha acordado formular, y que se incluyen en los acuerdos anteriores, y en especial para realizar cuantos actos, trámites y actuaciones sean necesarios, oportunos o simplemente convenientes para el buen fin de la Oferta.
5) Denominación del Intermediario en la Operación
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, actuará como In-termediario de la Operación en la Oferta. Dicho inIn-termediario es una subsidiaria de Bancomer.
6) Mercado de Valores
Las acciones Serie B representativas del capital social de Bancomer se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “GFBB.B”.
Dichas acciones también se encuentran listadas en el Mercado de euros denominado–Mercado de Valores Latinoamericano–LATIBEX, basado en Madrid, bajo la clave “XGFBB”.
No existe un mercado activo para los ADSs de Bancomer pero éstos se negocian de manera privada en el mercado over-the-counter (OTC) en los Estados Unidos de América bajo la clave de pizarra “GFBVY”en la forma de ADSs y están inscritos en el sistema de cotizaciones denominado Private
Offe-rings, Resales and Trading through Automated Linkages (PORTAL) bajo la clave de pizarra “GFBWY”.
Cada ADS de Bancomer representa 20 acciones Serie B.
La siguiente tabla presenta, por los periodos indicados, los últimos precios de cierre altos y bajos re-portados ajustados por “splits” de acciones Serie B. Los precios de las acciones Serie B son los reporta-dos por la BMV. Bancomer Acciones Serie B (1) Alto Bajo (Pesos) 1998 ... 6.06 1.01 1999 ... 4.40 1.39 2000 ... 6.16 3.44 2001 ... 9.15 5.16 Primer Trimestre ... 7.00 5.16 Segundo Trimestre ... 9.08 6.42 Tercer Trimestre ... 9.15 6.09 Cuarto Trimestre ... 8.60 6.55 2002 ... 10.39 6.86 Primer Trimestre ... 10.39 8.40 Segundo Trimestre ... 9.93 8.05 Tercer Trimestre ... 8.38 6.87 Cuarto Trimestre ... 8.05 6.86 2003 ... 10.12 7.99 Primer Trimestre ... 8.68 7.99 Segundo Trimestre ... 9.40 8.23 Tercer Trimestre ... 9.70 8.44 Cuarto Trimestre ... 10.12 9.07 2004 ... 10.94 9.71 Primer Trimestre (hasta el 30 de enero de 2004)
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(1) Fuente: Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de Bloomberg.
El 30 de enero de 2004, el último día completo de cotización antes del anuncio público de la Oferta, el último precio de cierre reportado en la BMV fue de $10.55 Pesos por acción Serie B de Bancomer.
El 18 de febrero de 2004, el último día completo de cotización antes de que se inició la Oferta, el últi-mo precio de cierre reportado en la BMV fue de $11.81 Pesos por acción Serie B de Bancomer.
