El señor Briola se unió a Grupo Bimbo en 2004 y actúa como su Abogado General y Secretario del Consejo de Administración desde abril de 2005. El señor Briola es abogado por la Escuela Libre de Derecho y cuenta con una Maestría de la Universidad de Columbia.
En el curso ordinario de sus negocios, la Compañía ha celebrado operaciones con algunas de las empresas en las que laboran los miembros de su Consejo de Administración o en las que laboraron sus directivos relevantes. Dichas operaciones se han realizado en términos de mercado y la Compañía no considera que ninguna de ellas sea significativa.
Facultades del Consejo de Administración Facultades del Consejo de Administración
El Consejo de Administración establece los lineamientos y estrategia general para la conducción del negocio y supervisa el cumplimiento de los mismos.
El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad, y cuenta con las más amplias facultades para la administración de los negocios de la Compañía, con poder general para pleitos y cobranzas, administrar bienes y ejercer actos de dominio, sin limitación alguna, para normar y remover al Director General, directores, gerentes, funcionarios y apoderados, y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías y, en particular, para conferir poderes a los gerentes, funcionarios, abogados y demás personas que se encarguen de las relaciones laborales de la Compañía de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.
El Consejo de Administración de la Compañía también tiene facultades para aprobar cualquier transmisión de acciones de la Compañía, cuando dicha transmisión implique más del 3% de las acciones con derecho a voto.
Asimismo, el Consejo de Administración, para el desempeño de sus funciones contará con el auxilio de un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, un Comité de Evaluación de Resultados y un Comité de Finanzas y Planeación, cuyas funciones e integración se describen más adelante. . Ver la sección “4. ADMINISTRACIÓN – c) Administradores y Accionistas”.
Resoluciones del Consejo de Administración Resoluciones del Consejo de Administración
En las sesiones del Consejo de Administración cada miembro propietario tendrá derecho a un voto. Se requerirá la asistencia de una mayoría de los miembros con derecho a voto para que una sesión del Consejo de Administración quede legalmente instalada. Las decisiones del Consejo de Administración serán válidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayoría de los miembros con derecho a voto que estén presentes en la sesión legalmente instalada de que se trate. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad. Las resoluciones tomadas fuera de sesión del consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales la misma validez que si hubieran sido adoptadas en Sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito.
Conforme a la LMV, los miembros del Consejo de Administración están obligados a abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés y deberán informar de ello al presidente y al secretario del Consejo de Administración. Asimismo, deben mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos que no se hayan hecho del conocimiento público, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en cada sesión.
Órganos Intermedios de Administración Órganos Intermedios de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta para el desempeño de sus funciones con el apoyo de los siguientes comités, los cuales se encargan de auxiliar al Consejo de Administración en la administración de la Sociedad:
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
Conforme a la LMV y lo previsto en los estatutos sociales, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, integrado por un mínimo de tres consejeros cuyo presidente y la totalidad de sus miembros deben ser independientes. El presidente del comité será designado y/o removido únicamente la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y no podrá presidir el Consejo de Administración. Dicho comité está encargado tanto de las funciones de auditoría, como de las de prácticas societarias que establece la LMV y que determine el Consejo de Administración.
El 15 de abril de 2016, en la asamblea general ordinaria de accionistas, se nombró al señor Edmundo Miguel Vallejo Venegas como Presidente del Comité y se ratificaron a los señores Arturo Manuel Fernández Pérez, Thomas Stanley Heather Rodríguez, Agustín Irurita Pérez, Ignacio Pérez Lizaur y se nombró a la señora Maria Luisa Jorda Castro como miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Todos los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son independientes de conformidad con la LMV.
Las principales funciones del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son (i) supervisar y evaluar a los auditores externos, así como analizar los reportes que sean elaborados por dichos auditores externos (incluyendo su dictamen), (ii) analizar y supervisar la elaboración de los estados financieros y recomendar al consejo de administración su aprobación, (iii) informar al Consejo de Administración la situación que guarda su sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad y las sociedades que ésta controle, (iv) supervisar y elaborar las opiniones establecidas en la LMV respecto de las operaciones con partes relacionadas y las operaciones que se lleven a cabo conforme a la legislación aplicable y que
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representen 20% o más de sus activos consolidados, (v) elaborar las opiniones y solicitar a sus directores o a expertos independientes la elaboración de los reportes establecidos en la LMV, (vi) investigar e informar al consejo de administración cualquier irregularidad de importancia de la que tenga conocimiento, (vii) recibir y analizar recomendaciones y observaciones de los accionistas, miembros del consejo de administración, directores o cualquier tercero y tomar las medidas que considere necesarias, (viii) convocar a asambleas de accionistas, (ix) supervisar el cumplimiento por parte del director general de las instrucciones dadas por el consejo de administración o accionistas, (x) vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que sus actos y operaciones y los de las personas morales que controle se ajusten a la normatividad aplicable, así como implementar metodologías que permitan revisar el cumplimiento de lo anterior, (xi) las demás que establezcan los Estatutos y la LMV.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias puede reunirse en cualquier momento. A fin de que las sesiones de este comité se celebren válidamente, se requerirá de la asistencia de por lo menos la mayoría de sus miembros, y sus decisiones serán válidas cuando sean adoptadas por al menos la mayoría de sus miembros. El presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias tiene voto de calidad en caso de empate.
Con base en los perfiles profesionales de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, la Compañía considera que varios de dichos miembros pueden considerarse expertos financieros. El Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que corresponda al comité y presentarlo para aprobación del Consejo de Administración. Comité de Evaluación y Resultados
Comité de Evaluación y Resultados
El Comité de Evaluación y Resultados está integrado por miembros del Consejo de Administración, quienes son designados por el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas.
A la fecha del presente reporte los miembros del Comité de Evaluación y Resultados son los señores Raúl Carlos Obregón del Corral, quien se desempeña como Presidente del Comité, Thomas Stanley Heather Rodríguez, Edmundo Miguel Vallejo Venegas, Daniel Javier Servitje Montull y Luis Jorba Servitje, nombrados por el Consejo de Administración, como miembros del Comité de Evaluación y Resultados. El Comité de Evaluación y Resultados se encarga de (i) analizar y aprobar la estructura y cualquier forma de compensación que se haga a sus funcionarios y colaboradores, así como las políticas generales de compensación de sus funcionarios y colaboradores, incluyendo incrementos, reducciones o modificaciones a la compensación, ya sea de forma general o individual, salvo por la del Director General y sus directivos relevantes, facultades que recaen en el Consejo de Administración, previa opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, (ii) evaluar los resultados de la Compañía, así como sus repercusiones en la compensación de funcionarios y colaboradores de la misma, (iii) analizar y, en su caso, opinar en relación con los tabuladores salariales aplicables a sus funcionarios y colaboradores, incluyendo planes de compensación y promoción anuales, y criterios para los planes de pensión, (iv) solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones, (v) requerir a sus directivos relevantes y demás colaboradores cualquier tipo de reporte que estime necesario para el ejercicio de sus funciones, (vi) fungir como órgano de consulta para el Consejo de Administración en relación con todo lo relativo a su personal, y (vii) coordinar actividades relacionadas con los otros comités, cuando así lo requiera el caso.
Con base en los perfiles profesionales de los miembros del Comité de Evaluación y Resultados, la Compañía considera que varios de dichos miembros pueden considerarse expertos financieros. Comité de Finanzas y Planeación
El Comité de Finanzas y Planeación está formado por miembros del Consejo de Administración, quienes son designados por el Consejo de Administración o por la Asamblea de Accionistas.
El Comité de Finanzas y Planeación se encarga de analizar y presentar, para su aprobación, al Consejo de Administración de Grupo Bimbo, las estrategias a largo plazo, la inversión y las políticas de gestión de riesgos.
El Comité de Finanzas y Planeación tiene las siguientes facultades: a) analizar y someter a la aprobación del Consejo de Administración, la evaluación de las estrategias de largo plazo y presupuestos, así como las principales políticas de inversión y financiamiento de la Sociedad; b) por delegación expresa del Consejo de Administración, podrá aprobar: (i) operaciones que impliquen la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o menor al tres por ciento de los activos consolidados de la Sociedad; (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o menor al tres por ciento de los activos consolidados de la Sociedad; (iii) inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, que superen el tres por ciento de los activos consolidados de la Sociedad, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo; c) proponer y, en su caso, evaluar y revisar, periódicamente, políticas para el manejo de la tesorería de la Sociedad y sus subsidiarias; d) solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones; e) requerir a los directivos relevantes y demás colaboradores de la Sociedad o de sus subsidiarias, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones; f) fungir como órgano de consulta para el Consejo de Administración en todo lo relativo a las funciones anteriormente mencionadas, incluyendo la materia financiera, así como en relación con la revisión y recomendación de proyectos de inversión y/o diversificación de la Sociedad y sus subsidiarias, vigilando su congruencia y rentabilidad. Asimismo, coordinará actividades relacionadas con los otros comités de la Sociedad, cuando así lo requiera el caso.
Los miembros del Comité de Finanzas y Planeación al 15 de abril de 2016 son los señores: Ricardo Guajardo Touché, Luis Jorba Servitje, Raúl Carlos Obregón del Corral, Daniel Servitje Montull, Javier De Pedro Espínola y como presidente, José Ignacio Mariscal Torroella.
Con base en los perfiles profesionales de los miembros del Comité de Evaluación y Resultados, la Compañía considera que varios de dichos miembros pueden considerarse expertos financieros. Código de Ética y Cumplimiento Normativo
Código de Ética y Cumplimiento Normativo
Grupo Bimbo cuenta con medidas de autorregulación que rigen sus prácticas de negocios. Su Código de Ética cubre aspectos como políticas de interacción con la sociedad, el gobierno y sus competidores, relación con sus colaboradores, proveedores, consumidores, consejeros, clientes, socios y accionistas. Desde 2013 se constituyó el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, así como a partir de 2014, se nombró un Director de Cumplimiento Normativo, quien está a cargo de implementar, monitorear y hacer cumplir el programa de cumplimiento en Grupo Bimbo.
Durante el 2014, el Consejo de Administración aprobó las Políticas Globales de Integridad de Grupo Bimbo, las cuales son de cumplimiento obligatorio para consejeros, directivos, colaboradores y proveedores, quienes son capacitados en las mismas y hacen constar su compromiso con ellas de manera periódica. Incluyen lineamientos basados en algunas de las mejores prácticas y normas internacionales en materia de integridad y leyes anticorrupción, con el fin de asegurar que las personas y entidades que actúen en nombre del Grupo Bimbo lo hagan con integridad y cumpliendo con la ley. Asimismo, se incluye un Código de Conducta para Terceros, destinado a asegurar el cumplimiento de las
políticas y legislación por parte de todos aquellos terceros que tengan negocios con Grupo Bimbo. El Comité de Ética y Cumplimiento Normativo se encarga de promover los valores del Grupo contenidos en el Código de Ética y sus Políticas Globales de Integridad, así como de fortalecer su cumplimiento normativo en los distintos países en los que opera. Entre sus funciones principales se encuentran las siguientes: (i) formular y recomendar políticas y lineamientos para el debido cumplimiento de la
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legislación; (ii) revisar y recomendar mejoras a controles y procedimientos internos; (iii) coordinar programas de supervisión del cumplimiento normativo; (iv) realizar investigaciones especiales internas o externas; (v) administrar las líneas anónimas de comunicación interna y quejas con colaboradores y terceros; (vi) sancionar conductas que infrinjan disposiciones normativas internas o externas; y (vi) vigilar el cumplimiento del Código de Ética, Políticas Globales de Integridad, y Código de Conducta, así como el cumplimiento de la legislación aplicable e investigar denuncias sobre incumplimientos a dichas disposiciones.
Los principales temas de cumplimiento normativo que supervisa el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y el Director de Cumplimiento Normativo son: anticorrupción, prohibición de operaciones con personas restringidas, lavado de dinero y protección de datos personales.
Adicionalmente, el Comité Ejecutivo aprobó una nueva Política de Competencia Económica en México, la cual fortalecerá las prácticas y procedimientos internos para garantizar un mercado equitativo y competitivo.
A principios de 2015, el Consejo de Administración aprobó también los lineamientos, políticas y mecanismos de control para las operaciones de valores que realicen los consejeros, directivos y empleados de Grupo Bimbo.
Principales Funcionarios Principales Funcionarios
La siguiente tabla muestra los nombres de los principales funcionarios del Grupo a la fecha del presente Reporte Anual, su cargo actual y su antigüedad en la Compañía:
Nombre
Nombre Cargo Cargo EdadEdad Años en elAños en el
Grupo Grupo
Daniel Javier Servitje Montull Director General Grupo Bimbo y Presidente del Consejo de
Administración 56 34
Guillermo Jorge Quiroz Abed Director Global de Finanzas y Administración 62 17
Javier Augusto González Franco Director General Adjunto Grupo Bimbo 60 38
Pablo Elizondo Huerta Director General EMOA 62 38
Reynaldo Reyna Rodríguez Director de Servicios Globales 60 14
Raúl Argüelles Díaz González Director Global de Personal y Relaciones 52 4
José Gabriel Calderón Director Global de Auditoría 48 6
Miguel ngel Espinoza Ramírez Director General Bimbo 58 35
Alfred Penny Director General BBU 60 35
Raúl Ignacio Obregón Servitje Director General Latin Sur 43 14
José Manuel González Guzmán Director General Bimbo Iberia 49 24
Gabino Miguel Gómez Carbajal Director General Adjunto Grupo Bimbo 56 34
Iván Chiu Yat Director General China 50 3
Jorge Esteban Giraldo Arango Bernardo Serna Gámez
Director General Latin Centro
Director General Brasil 6247 1225
Ricardo Padilla Anguiano Director General Barcel 62 34
Alejandro Pintado López Director General Canada Bread 48 26
Daniel J. Curtin Cliff Irwin
Director General Bimbo Frozen Director General UK
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