MECANISMO DE COLOCACIÓN Y VENTA

5.3.1. Mecanismo de Colocación

Los Bonos Ordinarios y los Bonos Subordinados Banco de Occidente serán colocados por la Tesorería del Banco de Occidente y a través de Comisionistas de Bolsa autorizados mediante demanda en firme o subasta holandesa, de acuerdo con lo que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente y el Instructivo Operativo que emita para la Emisión la Bolsa de Valores de Colombia para el efecto.

5.3.1.1.

Mecanismo de Demanda en Firme

Los destinatarios de la oferta enviarán sus órdenes de compra vía fax al número o números publicados en el correspondiente Aviso de Oferta, o entregadas en la dirección establecida también en dicho Aviso y dentro del horario determinado para tal fin.

Las órdenes deberán indicar la subserie y el monto demandado, y que se aceptan las demás condiciones faciales de los títulos establecidas en el Aviso de Oferta. Una vez recibida la demanda, se le asignará la fecha y hora de recepción. En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) se le solicitará inmediatamente al(o los) inversionista(s) que reenvíe(n) su(s) demanda(s) y que la(s) confirme(n) telefónicamente, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax.

El Revisor Fiscal del Banco de Occidente (y/o del líder colocador) y/o del agente líder y/o su(s) delegado(s) estará(n) presente(s) durante el horario de recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a efectos de certificar el adecuado desarrollo del proceso lo que se hará vía información relevante ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada hasta agotar el monto ofrecido; por lo tanto, en caso de que la demanda supere la oferta no habrá lugar a prorrateo.

Cláusula de sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento de que el monto total demandado fuere superior al monto establecido en el respectivo Aviso de Oferta, el Banco de Occidente por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional equivalente que complete el ciento por ciento (100%) del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción al procedimiento y criterios establecidos anteriormente.

5.3.1.2.

Mecanismo de Subasta

La Bolsa de Valores de Colombia será la entidad encargada de realizar la adjudicación, a través de mecanismos de subasta Holandesa, y como tal deberá recibir las demandas, aceptarlas o rechazarlas, anularlas y adjudicarlas, así como atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme a los términos y condiciones definidos en el Prospecto Información del Programa de Emisión y Colocación Bonos Ordinarios y/o Subordinados Banco de Occidente. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un representante legal de la Bolsa. Adicionalmente, la Bolsa de valores de Colombia realizará el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación a través del sistema MEC.

Los agentes colocadores realizarán la colocación de la emisión mediante el mecanismo de Underwriting al mejor esfuerzo. El mecanismo de adjudicación de la emisión se realizara mediante Subasta Holandesa a través de la Bolsa de Valores de Colombia SA, quien será el ente encargado de realizar la adjudicación de la emisión de acuerdo a los términos y condiciones del presente Prospecto de Información, del Aviso de Oferta Pública correspondiente a la Emisión y al instructivo Operativo que emita la Bolsa de Valores de Colombia SA para el efecto.

El detalle relacionado con la colocación y adjudicación de cada una de las emisiones que se hagan en virtud del presente Prospecto de Información, se encontrará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente y en el Instructivo Operativo que para el efecto expida la Bolsa de Valores de Colombia, en todo caso, y siempre que no se indique otra cosa en el Aviso de Oferta Pública correspondiente y el Instructivo Operativo expedido por la Bolsa de Valores de Colombia, se tendrán las siguientes condiciones:

Aquellas demandas cuyas tasas se encuentren por encima de la tasa de corte se entenderán como no aceptadas. En el evento en que el monto demandado sea menor al monto ofrecido, el emisor podrá seguir recibiendo demandas durante la vigencia de la oferta después de la hora de cierre de la subasta holandesa Las demandas que se deseen presentar después de la hora de cierre establecida no harán parte de la subasta, y deberán ser presentadas directamente al emisor o a este a través del Agente Colocador, y será el Emisor quien decidirá si acepta la colocación; en este caso, serán adjudicadas a la tasa de corte de la subasta y de acuerdo a su orden de llegada, hasta que el monto ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el día de vencimiento de la vigencia de la oferta mediante el mecanismo de Demanda en Firme.

Las demandas que contengan una tasa igual o inferior a la tasa de corte definida para cada serie por el Emisor, serán aceptadas en su totalidad, siempre y cuando el monto total aprobado sea inferior o igual al monto total ofrecido. En ningún caso habrá dos tasas de corte diferentes por Serie.

En el caso de que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta pública, el Emisor, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al cien por ciento (100%) del monto total de la respectiva Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en el instructivo operativo expedido por la BVC para estos efectos. Esta sobre adjudicación deberá ser anunciada en el anuncio de oferta pública.

En el evento que una demanda recibida por Fax resulte ilegible se notificará al remitente a fin de que proceda a su retrasmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los títulos primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original. Así mismo, para efectos de la colocación de los títulos primará la hora de recepción de los Fax sobre la hora de transmisión de los mismos.

Los “inversionistas” NO AFILIADOS AL MEC deberán presentar sus demandas a través de los “Agentes Colocadores”, quienes a su vez presentarán las demandas ante la Bolsa de Valores de Colombia en los términos que esta Bolsa describa en el Instructivo Operativo correspondiente y queden en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Los “inversionistas” AFILIADOS AL MEC podrán presentar sus demandas a través de los “Agentes Colocadores”, y además, también podrán presentar sus demandas directamente ante la Bolsa de Valores de Colombia ingresando sus ofertas en el sistema electrónico de adjudicación que administra dicha entidad de conformidad con los parámetros establecidos para tales efectos en el instructivo operativo de la Bolsa de Valores de Colombia, ya sea por cuenta propia o por cuenta de terceros según se lo permita su objeto social y su régimen legal así lo permitan.

En el evento en que un “inversionista” AFILIADO AL MEC opte por presentar mas de una demanda empleando mas de una de las alternativas que aquí se contemplan, (registro directo en el sistema electrónico de adjudicación, presentación por conducto del “Agente Colocador” o directamente ante el “Emisor”), la totalidad de las demandas

presentadas se entenderán validas e independientes en tanto reúnan los requisitos previstos en este “prospecto”, el “Aviso de Oferta Pública” y el Instructivo Operativo de la Bolsa de Valores de Colombia.

Por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que tanto el Agente Colocador, así como el inversionista aceptan las condiciones propuestas tanto en el prospecto, como en el Reglamento de Emisión y Colocación, Prospecto de Información, en el Aviso de Oferta Pública correspondiente y el Instructivo Operativo que para el efecto expida la Bolsa de Valores de Colombia S.A.. Las demandas se entenderán en firme una vez sean presentadas a la Bolsa.

A la hora de cierre finalizará la recepción de demandas con destino a la subasta y la Bolsa de Valores de Colombia adelantará la adjudicación siguiendo los criterios que se describen en el respectivo Reglamento de Emisión y Colocación, Prospecto de Información, Aviso de Oferta Pública y/o Instructivo Operativo expedido por la Bolsa de Valores de Colombia publicado por la Bolsa. Posteriormente la Bolsa comunicará a los inversionistas afiliados al MEC y a los Agentes Colocadores por medio de los cuales se hayan presentado demandas, las operaciones que les fueron adjudicadas mediante el mecanismo que se determine en el Instructivo Operativo.

Las demandas que hayan sido recibidas después de la hora de cierre, cuando el monto total demandado sea inferior al monto ofrecido por serie, serán adjudicados a la tasa de corte de acuerdo con el orden de llegada, hasta que el monto total ofrecido se adjudique o hasta el vencimiento de la oferta. La tasa de corte de cada serie en la subasta se determinará teniendo en cuenta las demandas presentadas hasta la hora de cierre de la subasta.

Vencida la vigencia de la Oferta, en caso que queden saldos del monto total ofrecido, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, en las mismas condiciones. La fecha de cumplimiento y de pago del valor total de los Bonos adjudicados será el un día hábil después de la subasta y será DVP, pago contra entrega, Sebra / Deceval.

El agente líder del proceso será determinado en el primer aviso de oferta pública de cada una de las emisiones.