2. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
2.2 Mecanismo de fuente de pago de La Emisión
2.2.1 El FIDEICOMISO
Para la ejecución del proyecto denominado “Corredor Vial del Centro Occidente de Cundinamarca”, y por disposición del CONTRATO DE CONCESIÓN, La Sociedad Concesionaria cedió en favor de El FIDEICOMISO la totalidad de los derechos económicos fruto del desarrollo de El Proyecto. En ese sentido, la finalidad específica de El FIDEICOMISO es la de facilitar la ejecución y explotación de El PROYECTO, aglutinando para el efecto, todos los recursos destinados al mismo.
El FIDEICOMISO actúa con plenos efectos de separación patrimonial frente a La SOCIEDAD CONCESIONARIA y frente a terceros. La FIDUCIARIA como vocera de El
FIDEICOMISO se constituye en titular fiduciaria de los derechos, activos y recursos referidos en El CONTRATO DE FIDUCIA y en este prospecto, estando obligada a recibir todos los recursos económicos que le corresponden a La SOCIEDAD CONCESIONARIA en virtud del desarrollo de El PROYECTO, los cuales son fuente de pago del 100% de los intereses y el capital de Los BONOS.
2.2.2 Objeto del Patrimonio Autónomo
El objeto del contrato de fiducia mercantil consiste en la administración, por parte de La FIDUCIARIA, de El FIDEICOMISO, cuya finalidad es facilitar la ejecución y explotación de la obra, aglutinando para el efecto todos los recursos destinados a El PROYECTO. La fuente de dichos recursos y su destinación específica se describe a continuación:
Fuente y destinación de los recursos de El Fideicomiso
FUENTE DESTINACIÓN
Recaudo de peajes Recursos crediticios Aportes Departamentales Rendimientos Generados
1. Provisión de subfondos para el servicio de la deuda. 2. Provisión de los demás subfondos.
3. Excedentes.
2.2.3 Obligaciones de las partes
a) Obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA:
(i) Transferir a El FIDEICOMISO los derechos, bienes y activos referidos en el
Contrato De Fiducia;
(ii) Entregar las sumas de dinero que adicionen El FIDEICOMISO;
(iii) Entregar toda la información requerida para el desarrollo del contrato;
(iv) Entregar al Departamento de Cundinamarca y a la supervisión delegada los
estados financieros del PROYECTO presentados por la FIDUCIARIA;
(v) Todas las demás previstas en la ley y en el contrato de fiducia.
b) Obligaciones de La FIDUCIARIA
Las obligaciones de La FIDUCIARIA en el citado contrato son de medio y no de resultado y se resumen en los siguientes numerales;
(i) Recibir los recursos del Proyecto;
(ii) Administrar los recursos recibidos;
(iii) Pagar con cargo a los recursos de El FIDEICOMISO las sumas de dinero
necesarias para la ejecución y cumplimiento del contrato de concesión;
(iv) Invertir los recursos recibidos en fiducia procurando el mayor rendimiento de los
mismos;
(v) Suscribir títulos de deuda como respaldo de obligaciones a cargo de El
FIDEICOMISO;
(vi) Garantizar con cargo a los recursos que ingresen a El FIDEICOMISO, las
acreencias que se adquieran para el desarrollo y ejecución del proyecto;
(vii) Llevar la contabilidad del Proyecto;
(viii) Presentar mensualmente informes detallados de todos los aspectos financieros
del PROYECTO;
(ix) Distribuir los dividendos que se produzcan conforme a los flujos de caja real;
(x) Adicionalmente, administrar la liquidez del FIDEICOMISO conforme a lo
estipulado en el REGLAMENTO DE MANEJO DE LA LIQUIDEZ del FIDEICOMISO, el cual hace parte integral del CONTRATO DE FIDUCIA;
(xi) Todas las demás previstas en la ley y en el CONTRATO DE FIDUCIA.
2.2.4 Funcionamiento del FIDEICOMISO
El funcionamiento del fideicomiso, descrito en detalle en El Reglamento comprende un Fondo Principal y siete (7) subfondos para la provisión de los gastos del PROYECTO.
Funcionamiento de El Fideicomiso
Ingresos Egresos
Capital de riesgo
Recaudo de peajes Provisión de los subfondos constituidos en el
fideicomiso Recursos crediticios
Rendimientos
Fondo Principal
Aportes del Departamento
Alícuota del siguiente pago de intereses.
Pago de intereses derivados de la segunda Emisión de Bonos Patrimonio Autónomo Panamericana
Subfondo Intereses Bonos
Rendimientos
Alícuota de la siguiente amortización de capital. Pago de capital de los BONOS
Subfondo Capital Bonos
Rendimientos
Subfondo de Opex
de la deuda, transferidos del Fondo Principal costos asociados a la operación
Rendimientos Recursos excedentarios después del
aprovisionamiento del servicio de la deuda y ápex, transferidos del Fondo Principal
Pago del mantenimiento periódico de la vía
Subfondo Mantenimiento periódico
Recursos excedentarios después subfondos del servico de la deuda, provisión (subfondo Opex), Subfondo de Mto Periódico, transferidos del Fondo Principal.
Pago de obras adicionales
Subfondo Construcción
Rendimientos Recursos resultantes de la retención de facturas
de construcción y operación, transferidos del Fondo Principal.
Pago de los créditos a la Sociedad Panamericana
Subfondo Crédito Subordinado
Rendimientos Recursos excedentarios después de aprovisionar
todos los Subfondos, exclusivamente en los eventos señalados en este Prospecto y en el reglamento de manejo de la liquidez de El Fideicomiso.
Giro de recursos para el prepago de la deuda, en los términos y eventos señalados en este prospecto y en el reglamento de manejo de la liquidez de El Fideicomiso.
Subfondo Prepago de la deuda
Rendimientos
La administración de los recursos de El FIDEICOMISO se realiza de acuerdo con el siguiente flujo:
El operador de los peajes consigna directamente en las entidades financieras las sumas de dinero resultantes del recaudo de cada uno de los peajes, sin que ingresen a la SOCIEDAD CONCESIONARIA. La Fiduciaria realiza una conciliación de todos los reportes de tráfico e ingresos reportados por el operador, Brinks de Colombia S.A., y las sumas de dinero consignadas. Con estos recursos se realizan los pagos correspondientes.
2.2.5 Estructura de El FIDEICOMISO
Los órganos de administración de El FIDEICOMISO son los siguientes: a) JUNTA ADMINISTRADORA DEL FIDEICOMISO.
La JUNTA ADMINISTRADORA cuenta con tres (3) representantes de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, dos (2) representantes de los Acreedores garantizados, y un (1) representante de La FIDUCIARIA con voz pero sin voto. Entre sus funciones se cuentan:
(i) Estudiar los informes presentados por la FIDUCIARIA.
(ii) Designar los miembros de la JUNTA ADMINISTRADORA que asisten al Comité
Técnico.
(iii) Impartir aprobación a La FIDUCIARIA para que como vocera del patrimonio
autónomo suscriba títulos de deuda por obligaciones a cargo del FIDEICOMISO;
(iv) Determinar las políticas y estructura de liquidez de El FIDEICOMISO.
(v) Instruir a La FIDUCIARIA sobre la manera en que debe actuar en el evento de
presentarse situaciones inesperadas que por su gravedad comprometan el logro del objetivo del CONTRATO DE FIDUCIA;
(vi) Impartir autorización a las solicitudes de pagos efectuadas por la SOCIEDAD
CONCESIONARIA a La FIDUCIARIA, siempre y cuando estas sean con destino al PROYECTO;
(vii) Autorizar cualquier gasto imprevisto que se genere con ocasión del CONTRATO DE
FIDUCIA.
(viii) Ordenar las auditorias o inspecciones necesarias para la verificación del adecuado manejo de los bienes entregados en fiducia;
(ix) Autorizar la expedición de certificados de garantía;
(x) Aprobar cualquier variación al modelo financiero que represente el treinta por
ciento (30%) del mismo, hacia arriba o hacia abajo;
(xi) Instruir a La FIDUCIARIA en relación con el monto, término y oportunidad de
constitución de la reserva técnica que debe conservar el patrimonio autónomo para el cumplimiento de sus compromisos.
(xii) Definir el procedimiento necesario para la atención de las obligaciones del
FIDEICOMISO en caso de que no haya disponibilidad de caja. b) Comité Técnico
El comité técnico está integrado por un (1) representante de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, un (1) representante del Departamento de Cundinamarca, un (1)
representante de los acreedores garantizados, un (1) representante de La FIDUCIARIA con voz pero sin voto para efectos decisorios. Dentro de sus funciones se cuentan:
(i) Verificar el cumplimiento de la ingeniería financiera aprobada para el PROYECTO;
(ii) Revisar los flujos mensuales, verificar su cumplimiento y proponer los ajustes
pertinentes;
(iii) Sugerir a la JUNTA ADMINISTRADORA la estructura de liquidez del FIDEICOMISO;
(iv) Recomendar a la JUNTA ADMINISTRADORA la reserva técnica que debe conservar
el patrimonio autónomo, para el cumplimiento de sus compromisos;
(v) Proponer la forma y los periodos en que debe efectuarse el reparto de utilidades,
de acuerdo con las directrices establecidas en el CONTRATO DE CONCESIÓN;
(vi) Someter a consideración de la JUNTA ADMINISTRADORA los ajustes o cambios que
se estimen necesarios a la ingeniería financiera del PROYECTO;
(vii) Sugerir la mejor forma en que estimen se pueda adelantar o subcontratar las
labores de recaudo del peaje y los servicios complementarios opcionales que se deriven del CONTRATO DE FIDUCIA;
(viii) Analizar y efectuar las sugerencias que estime convenientes con el objeto de realizar cambios en los aportes y por ende de los derechos del FIDEICOMITENTE, de conformidad con los términos del CONTRATO DE FIDUCIA.
(ix) Estudiar cualquier variación al modelo financiero que suponga una desviación del
30%.
(x) Estudiar las solicitudes de modificación de la ingeniería financiera con base en los
requerimientos que presente el proyecto en su plazo de ejecución, para lo cual se tendrá en cuenta en todo caso lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESIÓN.
(xi) Estudiar la sustentación que efectúe el FIDEICOMITENTE a las desviaciones que
presente la ingeniería financiera del PROYECTO.
(xii) Las demás funciones que asigne la JUNTA ADMINISTRADORA y las consagradas en
el CONTRATO DE FIDUCIA.
(xiii) Verificar el cumplimiento de los planes de amortización de créditos.
2.2.6 Recursos administrados
Los recursos administrados por La FIDUCIARIA de acuerdo con El CONTRATO DE FIDUCIA, son los siguientes;
a) Rendimientos financieros que se generan por la constitución y ejecución del Fondo principal;
b) Los bienes muebles que sean aportados por el fideicomitente para el desarrollo de El PROYECTO;
c) Recursos de crédito obtenidos por el fideicomitente, los cuales se destinarán exclusivamente para el desarrollo del PROYECTO, así como cualquier otro mecanismo de apalancamiento financiero (v.gr. Créditos Subordinados);
d) Ingresos provenientes de recaudo, en todas y cada una de las estaciones de peaje; e) Los demás ingresos que por cualquier concepto pueda recibir El Fideicomiso para el
cumplimiento de las finalidades del contrato.
f) La totalidad de los derechos patrimoniales que le correspondan al fideicomitente en su calidad de concesionario de El Contrato de Concesión.
g) Los frutos civiles y naturales y las indemnizaciones que se generen de los bienes fideicomitidos.
2.2.7 Destinación de los recursos
Es obligación de La FIDUCIARIA, el pago de las sumas de dinero necesarias para la ejecución y cumplimiento de El CONTRATO DE CONCESIÓN, con cargo a los recursos enunciados en el numeral anterior, los cuales son recepcionados en el Fondo Principal definido en El REGLAMENTO. La destinación de los recursos recibidos en el Fondo Principal a que hace referencia este numeral, se deberá realizar en el siguiente orden de prelación:
a) Pago de las sumas necesarias para atender las obligaciones económicas derivadas de la emisión de los BONOS. Para tales propósitos deberá efectuarse la provisión de los subfondos Intereses Bonos y Capital Bonos a que hace referencia el REGLAMENTO y el presente Prospecto de Información.
b) Pago de las sumas necesarias para la conservación y operación de El PROYECTO, entendidas como egresos operacionales (Gastos de supervisión, recaudo de peajes, operación, inversión para la operación, mantenimiento rutinario, costos asociados a La EMISIÓN diferentes a intereses y capital, comisiones fiduciarias e impuestos); c) Giro de excedentes a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, exclusivamente en el monto y
eventos establecidos en El REGLAMENTO.
Los pagos de las sumas de dinero necesarias para la atención de los intereses y el capital de los BONOS, los gastos de operación, el mantenimiento periódico, la construcción, se realizarán con cargo a cada uno de los Subfondos definidos en El REGLAMENTO y constituidos para tal fin.
2.2.8 Estructura de los fondos para el manejo de la liquidez de El FIDEICOMISO
Como fuente de pago de los gastos asociados a El PROYECTO, La FIDUCIARIA constituirá con cargo a los recursos recibidos en el Fondo Principal, una serie de subfondos de provisión, cuyo objetivo es reservar de manera anticipada las sumas de dinero necesarias para atender la totalidad de los gastos de El PROYECTO. Aunque en el Anexo 1 se describen detalladamente los subfondos a que se refiere el presente numeral, a continuación se presenta un resumen del funcionamiento de los mismos.
Cada uno de los subfondos administrará recursos en el monto y términos establecidos en El REGLAMENTO. A continuación se describen estos subfondos, los cuales serán administrados por La FIDUCIARIA mediante encargos fiduciarios independientes, en ejecución de las obligaciones adquiridas en El REGLAMENTO y sin que sea requisito instrucción alguna por parte de La SOCIEDAD CONCESIONARIA o de los acreedores:
Fondo Principal:
Es el encargo del FIDEICOMISO, al cual ingresa la totalidad de los recursos administrados para la ejecución de El PROYECTO. Dichos recursos son:
a) Rendimientos financieros que se generan por la constitución y ejecución del Fondo Principal;
b) Los bienes muebles que sean aportados por el fideicomitente para el desarrollo de El PROYECTO;
c) Recursos de crédito obtenidos por el fideicomitente, los cuales se destinarán exclusivamente para el desarrollo del proyecto, así como cualquier otro mecanismo de apalancamiento financiero (v.gr. Créditos Subordinados);
d) Ingresos provenientes de recaudo, en todas y cada una de las estaciones de peaje; e) Los demás ingresos que por cualquier concepto pueda recibir El FIDEICOMISO para el
cumplimiento de las finalidades del contrato.
f) La totalidad de los derechos patrimoniales que le correspondan al fideicomitente en su calidad de concesionario de El CONTRATO DE CONCESIÓN;
g) Los frutos civiles y naturales y las indemnizaciones que se generen de los bienes fideicomitidos.
En su orden de prelación, los subfondos que se constituyen con cargo a los recursos del Fondo Principal de El FIDEICOMISO, son los siguientes;
El Subfondo Intereses Bonos se constituye con cargo a los recursos del Fondo Principal. En él, La FIDUCIARIA aprovisionará mensualmente una alícuota del monto que por concepto de intereses deba pagarse en el respectivo periodo de causación.
ii) Subfondo Capital Bonos:
La FIDUCIARIA, con un año de antelación cada amortización de los BONOS y con cargo a los recursos del Fondo Principal, aprovisionará mensualmente en forma anticipada, una doceava parte (1/12) del monto de la siguiente amortización de capital.
iii) Subfondo Opex:
Encargo en el cual se aprovisionan mensualmente las sumas de dinero necesarias para atender los gastos de operación, inversión para la operación, mantenimiento rutinario, supervisión, recaudo de peajes, costos financieros asociados a la emisión (diferentes a capital e intereses), comisiones fiduciarias e impuestos del proyecto. Este subfondo se aprovisionará desde la FECHA DE EMISIÓN de la Segunda Emisión de BONOS.
iv) Subfondo Mantenimiento Periódico:
El Subfondo Mantenimiento Periódico se constituye con cargo a los recursos del Fondo Principal con dos años de antelación, y durante todo el periodo de ejecución del respectivo mantenimiento periódico. Durante ese lapso, La FIDUCIARIA mensualmente y de acuerdo con la estacionalidad del recaudo de peajes, aprovisionará el subfondo así: a) Para el mantenimiento periódico que se inicia el año 2005 y termina el 2007, una
quinta parte (1/5) del porcentaje definido como “Provisión Mensual Prevista”, aplicado al monto total del mantenimiento periódico y demás gastos relacionados proyectados en la Ingeniería Financiera de la Calificación que se adjunta a El REGLAMENTO;
b) Para el mantenimiento periódico que se planea realizar el año 2012, una tercera parte (1/3) del porcentaje definido como “Provisión Mensual Prevista”, aplicado al monto total del mantenimiento periódico y demás gastos relacionados proyectados en la Ingeniería Financiera de la Calificación que se adjunta a El REGLAMENTO.
1 Enero 9.11% 2 Febrero 7.47% 3 Marzo 8.26% 4 Abril 7.94% 5 Mayo 8.29% 6 Junio 8.20% 7 Julio 8.58% 8 Agosto 8.35% 9 Septiembre 7.64% 10 Octubre 8.71% 11 Noviembre 8.54% 12 Diciembre 8.92%
Fuente: Información histórica Concesionaria Panamericana S.A.
v) Subfondo Construcción:
La Fiduciaria, una vez colocada la Primera Emisión de los Bonos Fideicomiso Patrimonio Autónomo Panamericana, mensualmente y hasta la finalización total de la construcción del alcance básico adicional de El PROYECTO en octubre del año 2008, aprovisionará el monto resultante de restar de los ingresos mensuales (caja inicial del Fondo Principal, recaudo de peajes, rendimientos financieros), las provisiones realizadas en el Subfondo Mantenimiento Periódico, en el Subfondo Intereses Bonos y en el Subfondo Capital Bonos y los egresos operacionales (tales como inversión para la operación, supervisión, recaudo de peajes, operación, mantenimiento rutinario, impuestos, costos asociados a la emisión y comisiones fiduciarias).
vi) Subfondo Crédito Subordinado:
Los recursos con que se constituye este subfondo son aquellos necesarios para cubrir el déficit, en caso de existir, resultante de la diferencia entre el Indicador de Cobertura Trimestral Observado (ICTO) y el Indicador de Cobertura Trimestral Calificación (ICTC). El monto se calcula de acuerdo con la fórmula establecida en el numeral 7 del artículo primero de El REGLAMENTO y en los términos del artículo séptimo del mismo.
vii) Subfondo Prepago de la Deuda
Este Subfondo se constituye exclusivamente en el monto y eventos establecidos en el REGLAMENTO DE MANEJO DE LA LIQUIDEZ de El FIDEICOMISO que hace parte integral de El CONTRATO DE FIDUCIA.
Los fondos se incrementarán con los rendimientos que se obtengan de las inversiones que con ellos se realicen en desarrollo de la gestión fiduciaria y se disminuirán por la aplicación de los recursos hacia el objeto del encargo. Igualmente se disminuirán por los
gastos en que se incurra por su administración, los cuales se encuentran presupuestados en El CONTRATO DE CONCESIÓN, en El CONTRATO DE FIDUCIA y en El REGLAMENTO. La utilización y los pagos a realizar con cargo a cada uno de los subfondos serán exclusivamente los de su objeto o aquellos directamente relacionados con la finalidad para la cual fueron constituidos.
2.2.9 Soporte de Liquidez – Crédito Subordinado de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.
Con el fin de contar con los recursos para el pago oportuno del 100% de los intereses y el capital de la EMISIÓN, se constituirán créditos subordinados otorgados por la SOCIEDAD CONCESIONARIA al FIDEICOMISO, los cuales aseguran el cubrimiento de la totalidad de los gastos del FIDEICOMISO, así como un nivel de liquidez adicional para mantener índices de cobertura superiores a 1.1 veces.