Anexo 1. Reglamento para la administración de la liquidez. Anexo 2. Estados financieros del Fideicomiso.
Anexo 3. Proyecciones del Fideicomiso Anexo 4. Reporte de calificación.
Anexo 1. Reglamento para la administración de la liquidez.
PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA
REGLAMENTO PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA LIQUIDEZ
DEL PROYECTO DENOMINADO CORREDOR VIAL DEL CENTRO
OCCIDENTE DE CUNDINAMARCA SUSCRITO ENTRE LA
SOCIEDAD CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A. Y LA
CONSIDERACIONES
1. Que el Departamento de Cundinamarca y la Concesionaria Panamericana S.A
suscribieron el contrato OJ-121-97 el 16 de diciembre de 1997, cuyo objeto es ejecutar por el sistema de concesión, conforme a lo establecido por el artículo 32, numeral 4º, de la Ley 80 de 1993 y la Ley 105 de 1994, lo ofrecido en la propuesta objeto de la adjudicación de la Licitación Pública SV-01-97, los estudios, diseños definitivos, las obras de rehabilitación y construcción, el mantenimiento y la operación del proyecto Corredor Vial del Centro Occidente de Cundinamarca integrado por los trayectos Los Alpes-Villeta y Chuguacal-Cambao incluyendo los accesos a los municipios de Guayabal de Síquima, Vianí y San Juan de Rioseco.
2. Que en desarrollo del contrato de concesión mencionado, OJ-121-97, el
concesionario celebró un contrato de fiducia mercantil con la sociedad fiduciaria denominada Fidusantander S.A, el cual fue cedido a la Sociedad Fiduciaria Industrial S.A. Fiduifi S.A. mediante documento de fecha 25 de junio de 1999 y mediante otrosí número 5 de fecha 29 de noviembre de 2000, que modificó integralmente el contrato de fiducia, acto por el cual el concesionario le transfirió al patrimonio autónomo constituido la totalidad de los derechos económicos o activos derivados del contrato de concesión mencionado en el numeral primero de estas consideraciones y aquellos que le pudieren corresponder con ocasión del mismo contrato, constituyéndose con dichos bienes el fideicomiso denominado Patrimonio Autónomo Panamericana, lo anterior, con la finalidad de que La Sociedad Fiduciaria Industrial S.A., Fiduifi S.A., actuando en su condición de vocera del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA, mantenga la propiedad y titularidad de tales bienes y entre otros efectúe, de acuerdo con las instrucciones que determine el fideicomitente, la emisión de documentos valores, por el procedimiento de titularización o bonos, con respaldo y garantía en los activos del fideicomiso, con el fin de obtener recursos de liquidez para el desarrollo de las obligaciones que el contrato de concesión impone al concesionario.
3. Que la firma CORREVAL S.A ilustró a la Concesionaria Panamericana sobre la
posibilidad de reestructurar su perfil de endeudamiento a través de una emisión de bonos con cargo al patrimonio autónomo administrado por Fiduifi S.A., cuyo objetivo es reemplazar la deuda bancaria actual obteniendo mejores condiciones de endeudamiento.
4. Que en desarrollo de lo anterior, mediante Acta de fecha 6 de junio de 2002, la
Junta Administradora de El Fideicomiso autorizó la realización de las acciones necesarias para efectuar La Emisión. El reglamento de emisión y colocación de Los Bonos, así como el Prospecto de Emisión y Colocación fueron aprobados por la Junta Administradora de El Fideicomiso mediante acta de fecha 1 de agosto de
2002. Mediante acta de fecha 15 de agosto de 2002, la Junta Administradora de El Fideicomiso modificó el reglamento de emisión y colocación de los bonos. En su resolución número 0627 de fecha 30 de agosto de 2002, la Superintendencia de Valores ordenó la inscripción anticipada de los títulos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y autorizó su oferta pública.
5. Que dentro del proceso de estructuración de la primera emisión de Bonos
Patrimonio Autónomo Panamericana, la firma CORREVAL S.A. informó a la Concesionaria Panamericana sobre la necesidad de desarrollar un esquema de fondos de provisión para la administración de la liquidez del Patrimonio Autónomo Panamericana.
6. Que con el objetivo de reglar la administración de la liquidez del patrimonio
Autónomo Panamericana se suscribió el presente reglamento, el cual hará parte integral del Contrato de Fiducia suscrito entre la Sociedad Concesionaria Panamericana S.A y la Sociedad Fiduciaria Industrial S.A., Fiduifi, a que se hace mención en el numeral 6 de este reglamento.
Con base en las anteriores consideraciones se acuerda reglamentar la administración de la liquidez del Patrimonio Autónomo Panamericana, en los términos indicados en los artículos que se incluyen a continuación:
ARTÍCULO 1.- DEFINICIONES.- Para la adecuada interpretación de este reglamento,
los siguientes términos deberán ser entendidos únicamente en el sentido que a los mismos les conceda su definición, cuandoquiera que se mencionen en cualquier parte del presente reglamento.
1. Bonos Patrimonio Autónomo
Panamericana
Títulos valores emitidos con cargo al PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA, inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y colocados en el mercado público de valores colombiano.
2. Cobertura Es la relación existente entre todos los ingresos y erogaciones efectivas de caja del PATRIMONIO AUTÓNOMO
PANAMERICANA, entendidos como ingresos de caja4, entre
otros: los recursos provenientes del recaudo de peajes, desembolsos de deuda, pagos en moneda nacional con recursos del presupuesto general del Departamento de 4
Los aportes de equity para mantenimiento periódico y construcción se restan del costo total de cada uno de ellos, el 39% sobre mantenimiento periódico y el 39% sobre construcción, por lo que no se consideran ingresos efectivos de caja.
Cundinamarca de conformidad con los términos señalados en la cláusula trigésima novena del Contrato de Concesión, los rendimientos financieros generados por la inversión de los recursos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA. Como erogaciones o salidas de caja se entienden, entre otros: Supervisión, recaudo de peajes, operación, mantenimiento rutinario, comisiones fiduciarias, costos asociados a la emisión (diferentes a capital e intereses), impuestos, los montos transferidos del Fondo Principal a cada uno de los subfondos que se definen en el artículo tercero de este reglamento, de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo cuarto del mismo (provisión de mantenimiento periódico, provisión de intereses de los bonos, provisión de capital de los bonos, provisión para la construcción básica adicional), los excedentes girados a la Sociedad Concesionaria Panamericana.
3. CONCESIÓN Es el conjunto de actividades, derechos y obligaciones asociadas a la ejecución del contrato de concesión No. OJ – 121 de 1997 suscrito entre el Departamento de Cundinamarca y la Sociedad Concesionaria Panamericana S.A.
4. CONCESIONARIA Es la Sociedad Concesionaria Panamericana S.A, constituída para la ejecución del Contrato de Concesión No. OJ – 121 de 1997 suscrito con el Departamento de Cundinamarca.
5. Contrato de Concesión
Es el contrato No. OJ – 121 de 1997 y sus adicionales, suscrito entre el Departamento de Cundinamarca y la Sociedad Concesionaria Panamericana S.A.
6. Contrato de Fiducia
Contrato de fiducia mercantil de administración y pagos suscrito inicialmente con la Sociedad Fiduciaria Santander S.A, Fidusantander S.A y posteriormente cedido a la Sociedad Fiduciaria Industrial, Fiduifi S.A, mediante el cual se constituyó el PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA, para la administración de los recursos del proyecto y para efectuar los pagos requeridos para el desarrollo del Contrato de Concesión.
7. Crédito
Subordinado (CS)
Crédito otorgado por LA CONCESIONARIA al PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANAMA cuando el Indicador de Cobertura Trimestral Observado (ICTO) es inferior al
Indicador de Cobertura Trimestral Calificación (ICTC), por el monto resultante de la aplicación de la siguiente fórmula:
» ¼ º « ¬ ª »¼ º «¬ ª »¼ º «¬ ª ¸ ¹ · ¨ © §
¦
¦
2 0 ( ) ) 2 ( 2 0 ( ) ) ( ) ( * i t i t i ti t t ICTC G CajaInicial I CSCS(t) = Crédito Subordinado a corte del mes t, siendo t:
marzo, junio, septiembre y diciembre.
ICTC(t) = Indicador de Cobertura Trimestral Calificación a
corte del mes t, siendo t: marzo, junio, septiembre y diciembre, de acuerdo con el “benchmark” de la tabla 3 del artículo 6 del presente reglamento.
G(t-i) = Gastos o erogaciones o salidas efectivos de caja del
PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA en el iésimo mes del trimestre para el cual se está calculando el monto del crédito subordinado, entendidos estos gastos como la sumatoria de los siguientes rubros:
(i) Gastos de supervisión, recaudo de peajes, operación,
mantenimiento rutinario, comisiones fiduciarias, costos asociados a la emisión (diferentes a capital e intereses), e impuestos.
(ii) Montos transferidos del Fondo Principal a cada uno de
los subfondos que se definen en el artículo tercero de este reglamento, de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo cuarto del mismo.
Caja inicial(t-2) = Saldo efectivo de la caja inicial del Fondo
Principal5 del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA del
trimestre para el cual se está calculando el monto del crédito subordinado.
I(t-i) = Ingresos efectivos de caja del PATRIMONIO
AUTÓNOMO PANAMERICANA del iésimo mes del trimestre para el cual se está calculando el monto del crédito subordinado, entendidos estos ingresos como la sumatoria de los siguientes rubros:
(i) Ingreso por concepto de recaudo de peajes de las
estaciones de peaje a que se refiere la cláusula cuarta del contrato adicional 07 al Contrato de Concesión y la cláusula 3 del contrato adicional 13 5
Los recursos en los subfondos tienen una destinación específica, por lo cual no se cuentan dentro de los ingresos del período.
al Contrato de Concesión.
(ii) Pagos en moneda nacional con recursos del
presupuesto general de EL DEPARTAMENTO de conformidad con los términos señalados en la cláusula trigésima novena del Contrato de Concesión.
(iii) Desembolsos de deuda dirigidos a la financiación de
EL PROYECTO (incluyendo Crédito Subordinado otorgado por LA CONCESIONARIA al PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA).
(iv) Rendimientos financieros obtenidos por la inversión
de los recursos líquidos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA.
t = Mes del año a corte del cual se calcula el monto del
crédito subordinado, es decir marzo, junio, septiembre y diciembre.
t-i = Meses comprendidos en el trimestre de cálculo del
crédito subordinado.
El Crédito Subordinado se implementará con la retención por parte de LA FIDUCIARIA en su calidad de vocera del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA, de las facturas de construcción, operación y mantenimiento, por el monto que resulte de la aplicación de la fórmula anterior. LA FIDUCIARIA emitirá pagarés a favor de LA CONCESIONARIA por el monto retenido.
8. EL
DEPARTAMENTO
Es el Departamento de Cundinamarca, parte contratante en el contrato de concesión No. OJ – 121 de 1997 y sus adicionales.
9. EL PROYECTO Es la concesión para la ejecución de los estudios, diseños definitivos, las obras de rehabilitación y construcción, el mantenimiento y la operación del Corredor Vial del Centro Occidente de Cundinamarca.
10.Fondo Principal Fondo definido en el artículo tercero de este reglamento y constituído en los términos establecidos en el artículo cuarto del mismo.
Cobertura Anual Calificación (ICAC)
del artículo sexto de este reglamento, el cual toma como base de cálculo los ingresos y gastos de la Ingeniería Financiera de Calificación del año completo a la fecha de cálculo de este indicador.
Este indicador está calculado a Septiembre 30 de cada año. El primer cálculo corresponde al del año completo a corte Septiembre 30 de 2003.
La fórmula que se utiliza para calcular este indicador es la siguiente: ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¹ · ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ © § » ¼ º « ¬ ª » ¼ º « ¬ ª
¦
¦
¦
¦
12 10 9 1 () ) 1 ( 12 10 9 1 () ) 1 ( ) 1 ( ) ( i it i it i it i it t t G G I I l CajaInicia ICAC Donde,ICAC(t) = Indicador de Cobertura Anual Calificación del año t.
Caja inicial(t-1) = Saldo de caja inicial del Fondo Principal6 del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA en Noviembre 1 del año t-1.
Ii(t-1) = Ingresos del PATRIMONIO AUTÓNOMO
PANAMERICANA en el iésimo mes del año t-1, entendidos estos ingresos como la sumatoria de los siguientes rubros:
(i) Ingreso por concepto de recaudo de peajes de las
estaciones de peaje a que se refiere la cláusula cuarta del contrato adicional 07 al Contrato de Concesión, bajo el supuesto que el tráfico del 2002 cae respecto del tráfico observado del 2001 en un porcentaje equivalente a la caída registrada entre los cuatro primeros meses del año 2002 y los cuatro primeros meses del año 2001. Para los años posteriores no se supone crecimiento en el tráfico.
(ii) Pagos en moneda nacional con recursos del
presupuesto general de EL DEPARTAMENTO de conformidad con los términos señalados en la cláusula trigésima novena del Contrato de Concesión. 6
Los recursos en los subfondos tienen una destinación específica, por lo cual no se cuentan dentro de los ingresos del período.
(iii) Desembolsos de deuda dirigidos a la financiación de EL PROYECTO (incluyendo Crédito Subordinado otorgado por LA CONCESIONARIA al PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA).
(iv) Rendimientos financieros obtenidos por la inversión de los recursos líquidos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA.
Ii(t) = Ingresos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA
en el iésimo mes del año t, entendidos estos ingresos como la sumatoria de los siguientes rubros:
(i) Ingreso por concepto de recaudo de peajes de las
estaciones de peaje a que se refiere la cláusula cuarta del contrato adicional 07 al Contrato de Concesión, bajo el supuesto que el tráfico del 2002 cae respecto del tráfico observado del 2001 en un porcentaje equivalente a la caída registrada entre los cuatro primeros meses del año 2002 y los cuatro primeros meses del año 2001. Para los años posteriores no se supone crecimiento en el tráfico.
(ii) Pagos en moneda nacional con recursos del
presupuesto general de EL DEPARTAMENTO de conformidad con los términos señalados en la cláusula trigésima novena del Contrato de Concesión. (iii) Desembolsos de deuda dirigidos a la financiación de
EL PROYECTO (incluyendo Crédito Subordinado otorgado por LA CONCESIONARIA al PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA).
(iv) Rendimientos financieros obtenidos por la inversión de los recursos líquidos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA.
Gi(t-1) = Gastos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA
en el iésimo mes del año t-1, entendidos estos gastos como la sumatoria de los siguientes rubros:
(i) Gastos de supervisión, recaudo de peajes, operación,
mantenimiento rutinario, comisiones fiduciarias, costos asociados a la emisión (diferentes a capital e intereses), e impuestos.
(ii) Montos transferidos del Fondo Principal a cada uno de
este reglamento, de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo cuarto de este reglamento.
Gi(t) = Gastos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA
en el iésimo mes del año t, entendidos estos gastos como la sumatoria de los siguientes rubros:
(i) Gastos de supervisión, recaudo de peajes, operación,
mantenimiento rutinario, comisiones fiduciarias, costos asociados a la emisión (diferentes a capital e intereses), e impuestos.
(ii) Montos transferidos del Fondo Principal a cada uno de
los subfondos que se definen en el artículo tercero de este reglamento, de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo cuarto de este reglamento.
t = Año de cálculo del indicador.
t-1 = Año inmediatamente anterior al año de cálculo del
indicador.
El cálculo de este indicador se fundamenta en la Ingeniería Financiera de Calificación del proyecto que se adjunta a este documento, la cual parte de los siguientes supuestos:
Supuestos macro:
x Inflación anual proyectada = 6% del año 2002 en adelante.
x DTF real proyectado = 4.5%
Supuesto micro:
x Ingresos = Recaudo de peajes de las estaciones de peaje a
que se refiere la cláusula cuarta del contrato adicional 07 al Contrato de Concesión, bajo el supuesto que el tráfico del 2002 cae respecto del tráfico observado del 2001 en un porcentaje equivalente a la caída registrada entre los cuatro primeros meses del año 2002 y los cuatro primeros meses del año 2001. Para los años posteriores no se supone crecimiento en el tráfico. No se tiene en cuenta el pago de la garantía con cargo al presupuesto de EL DEPARTAMENTO.
x Gastos = Los gastos de construcción, operación y
mantenimiento corresponden a los de la Ingeniería Financiera de Calificación que se adjunta a este documento y el servicio de la deuda de acuerdo con las condiciones señaladas en el Prospecto de Colocación de los bonos, incluyendo fondos de
provisión.
El ICAC se presenta en la Tabla 4 de este reglamento.
12.Indicador de Cobertura Anual Garantizada (ICAG)
Corresponde al indicador anual que se presenta en la Tabla 5 del artículo sexto de este reglamento, el cual difiere del ICAC en que para el ICAG el cálculo de los ingresos por recaudo de peaje se realiza con base en el tráfico garantizado por EL DEPARTAMENTO de acuerdo con el anexo de tráfico incluído en el Contrato 07 adicional al Contrato de Concesión.
Este indicador está calculado a Septiembre 30 de cada año. El primer cálculo corresponde al del año completo a corte Septiembre 30 de 2003.
La fórmula que se utiliza para calcular este indicador es la siguiente:
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12 10 9 1 () ) 1 ( 12 10 9 1 () ) 1 ( ) 1 ( ) ( i it i it i it i it t tG
G
I
I
l
CajaInicia
ICAG
Donde,ICAG(t) = Indicador de Cobertura Anual Garantizada del año
t.
Caja inicial(t-1) = Saldo de caja inicial del Fondo Principal7 del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA en Noviembre 1 del año t-1.
Ii(t-1) = Ingresos del PATRIMONIO AUTÓNOMO
PANAMERICANA en el iésimo mes del año t-1, entendidos estos ingresos como la sumatoria de los siguientes rubros:
(i) Ingreso por concepto de recaudo de peajes de las
estaciones de peaje a que se refiere la cláusula cuarta del contrato adicional 07 al Contrato de Concesión, bajo el supuesto que el tráfico de mayo de 2002 en adelante es el garantizado por EL DEPARTAMENTO de acuerdo con el anexo de tráfico incluído en el Contrato 07 adicional al Contrato de
7
Los recursos en los subfondos tienen una destinación específica, por lo cual no se cuentan dentro de los ingresos del período.
Concesión.
(ii) Pagos en moneda nacional con recursos del
presupuesto general de EL DEPARTAMENTO de conformidad con los términos señalados en la cláusula trigésima novena del Contrato de Concesión. (iii) Desembolsos de deuda dirigidos a la financiación de
EL PROYECTO (incluyendo Crédito Subordinado otorgado por LA CONCESIONARIA al PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA).
(iv) Rendimientos financieros obtenidos por la inversión de los recursos líquidos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA.
Ii(t) = Ingresos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA
en el iésimo mes del año t, entendidos estos ingresos como la sumatoria de los siguientes rubros:
(i) Ingreso por concepto de recaudo de peajes de las
estaciones de peaje a que se refiere la cláusula cuarta del contrato adicional 07 al Contrato de Concesión, bajo el supuesto que el tráfico de mayo de 2002 en adelante es el garantizado por EL DEPARTAMENTO de acuerdo con el anexo de tráfico incluído en el Contrato 07 adicional al Contrato de Concesión.
(ii) Pagos en moneda nacional con recursos del
presupuesto general de EL DEPARTAMENTO de conformidad con los términos señalados en la cláusula trigésima novena del Contrato de Concesión. (iii) Desembolsos de deuda dirigidos a la financiación de
EL PROYECTO (incluyendo Crédito Subordinado otorgado por LA CONCESIONARIA al PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA).
(iv) Rendimientos financieros obtenidos por la inversión de los recursos líquidos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA.
Gi(t-1) = Gastos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA
en el iésimo mes del año t-1, entendidos estos gastos como la sumatoria de los siguientes rubros:
mantenimiento rutinario, comisiones fiduciarias, costos asociados a la emisión (diferentes a capital e intereses), e impuestos.
(ii) Montos transferidos del Fondo Principal a cada uno de
los subfondos que se definen en el artículo tercero de este reglamento, de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo cuarto de este reglamento.
Gi(t) = Gastos del PATRIMONIO AUTÓNOMO PANAMERICANA
en el iésimo mes del año t, entendidos estos gastos como la sumatoria de los siguientes rubros:
(i) Gastos de supervisión, recaudo de peajes, operación,
mantenimiento rutinario, comisiones fiduciarias, costos asociados a la emisión (diferentes a capital e intereses), e impuestos.
(ii) Montos transferidos del Fondo Principal a cada uno de
los subfondos que se definen en el artículo tercero de este reglamento, de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo cuarto de este reglamento.
t = Año de cálculo del indicador.
t-1 = Año inmediatamente anterior al año de cálculo del
indicador.
El cálculo de este indicador parte de los siguientes supuestos:
Supuestos macro:
x Inflación proyectada = 6% del año 2002 en adelante.
x DTF real proyectado = 4.5%
Supuesto micro:
x Ingresos = Recaudo de peajes resultante de la aplicación de