La re-propuesta proporcionó una lista de elementos básicos a ser incluidos en cada reporte del auditor. Algunos de esos elementos básicos, tales como la permanencia del auditor, serían elementos nuevos en el reporte del auditor. Otros elementos básicos, tales como la opinión del auditor, la identificación de los estados financieros auditados, y las responsabilidades de la administración y del auditor, fueron tomados del estándar existente para la presentación de reportes del auditor.74 Aun así, otros elementos básicos, tales como el nombre de la compañía auditada y la fecha de los estados financieros, fueron incorporados de los reportes del auditor ilustrativos existentes.
1. Permanencia del auditor
La re-propuesta incluyó una declaración, requerida en el reporte del auditor, del año en el cual el auditor comenzó a servir consecutivamente como el auditor de la compañía. La Junta también solicitó comentario respecto de si la permanencia del auditor debe ser revelada en la Form AP, Auditor Reporting of
Certain Audit Participants ("Form AP"), más que en el reporte del auditor.75 a. Revelación de la permanencia
Comentaristas inversionistas señalaron que la información en relación con la permanencia del auditor sería útil para los usuarios del estado financiero, por ejemplo, al decidir si votar para ratificar la
73 Vea la carta de Deloitte & Touche LLP (Aug. 12, 2016) at 5, disponible en el sitio web de la Junta en el Docket 034.
74 Vea el AS 3101.06–.08 actual.
75 En diciembre de 2015, la Junta adoptó la Forma AP, la cual le proporciona a inversionistas y otros usuarios del estado financiero información acerca de los socios del compromiso y otras firmas de contaduría que participen en las auditorías de los emisores. Vea Improving the Transparency of Audits: Rules to Require
Disclosure of Certain Audit Participants on a New PCAOB Form and Related Amendments to Auditing Standards, PCAOB Release No. 2015-008 (Dec. 15, 2015).
Pg. 45 designación del auditor. Los inversionistas que expresaron una preferencia respaldaron la revelación de la permanencia en el reporte del auditor, algunos con base en la reducción de los costos de investigación del inversionista mediante asegurar una ubicación consistente para la revelación. Un comentarista que representa un grupo de inversionistas afirmó que dado que el reporte del auditor es el medio principal por el cual el auditor se comunica con los inversionistas, es apropiado que la permanencia del auditor sea incluida en el reporte del auditor. Este comentarista señaló adicionalmente que la revelación de la permanencia del auditor en la Forma AP sería una alternativa aceptable para revelar en el reporte del auditor solo si la puntualidad, accesibilidad, búsqueda, y funcionalidad general de la información revelada en la Forma AP fuera al menos equivalente a tener la información revelada en el reporte del auditor. Otro comentarista sugirió que, si la revelación fuera requerida en el reporte del auditor, se debe designar una ubicación específica.
Actualmente, la información acerca de la permanencia del auditor no está requerida que sea comunicada a los inversionistas por el auditor, la administración, o el comité de auditoría.76 Sin embargo, hay una tendencia creciente hacia la revelación voluntaria de la permanencia del auditor. Análisis reciente de declaraciones corporativas proxy para las reuniones anuales de accionistas ha encontrado que un creciente número de compañías está revelando la permanencia del auditor,77 presumiblemente debido al interés de los inversionistas. Sin embargo, la revelación voluntaria no es proporcionada para un número importante de auditorías sujetas a la jurisdicción de la Junta. Adicionalmente, si es revelada, tal información puede no ser proporcionada en la misma ubicación en la declaración proxy; por ejemplo, algunas revelaciones están en el reporte del comité de auditoría mientras que otras están en otra sección del proxy.78 Además, las reglas proxy
76 En ciertos casos, los inversionistas pueden calcular manualmente la permanencia mediante revisar los registros de la compañía en el SEC's Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval system ("EDGAR") para determinar cuándo una compañía cambió los auditores. Sin embargo, la información no está disponible antes de 1994 y puede no estar disponible para ciertas entidades, tales como compañías de inversión y corredores y distribuidores, que no están requeridas a registrar la Forma 8-K. Vea 17 CFR 249.308, Item 4.01
Changes in Registrant's Certifying Accountant. De acuerdo con ello, la información actualmente disponible ni
está completa ni es una alternativa fácilmente accesible para la revelación de la permanencia del auditor. 77 El Center for Audit Quality, junto con Audit Analytics, revise los proxies corporativos registrados hasta el final de junio de 2016, 2015, y 2014 de 1,400 compañías del Standard and Poor's ("S&P") Composite. Su análisis identificó que, en los años 2016, 2015, y 2014 la permanencia del auditor fue revelada en las declaraciones anuales proxy del 59, 54, y 47 por ciento de las compañías de capitalización grande del S&P 500, respectivamente, 45, 44, y 42 por ciento de las compañías del S&P MidCap 400, respectivamente, y 48, 46, y 50 por ciento de las compañías del S&P SmallCap 600, respectivamente. Vea Center for Audit Quality and Audit Analytics, 2016 Audit Committee Transparency Barometer (Nov. 2016). Por separado, durante su revisión de las declaraciones proxy de las compañías de Fortune 100, Ernst & Young identificó que el 63 por ciento de las compañías revisadas reveló voluntariamente la permanencia del auditor en el 2016 comparado con 62 por ciento en 2015, 51 por ciento en 2014, 29 por ciento en 2013, y 24 por ciento en 2012. Vea Ernst & Young, Audit Committee Reporting to Shareholders in 2016 (Sept. 2016).
78 Vea Center for Audit Quality and Audit Analytics, 2016 Audit Committee Transparency Barometer (Nov. 2016).
Pg. 46 no aplican a todas las compañías requeridas a ser auditadas según los estándares de la PCAOB; por ejemplo, emisores privados extranjeros, muchas compañías cuyos valores no están registrados en una bolsa nacional de valores; y la mayoría de compañías de inversión no están requeridas a preparar declaraciones proxy.
Algunos comentaristas, principalmente compañías no apoyaron la revelación, en el reporte del auditor, de la permanencia del auditor con base de que tal revelación no proporcionaría valor para los inversionistas. Otras compañías y firmas de contaduría expresaron la preocupación de que la revelación de la permanencia podría resultar en inferencias que, de acuerdo con su punto de vista, serían inapropiadas acerca de las correlaciones entre la permanencia del auditor y la calidad de la auditoría, o entre la permanencia del auditor y la independencia del auditor. Algunos comentaristas también sugirieron que la permanencia del auditor es un asunto de gobierno corporativo y que la revelación debe ser proporcionada por la administración o el comité de auditoría más que por el auditor. Unos pocos comentaristas sugirieron que la revelación de la permanencia debe ser abordada por reglamentación de la SEC o proporcionada solo voluntariamente. Algunos comentaristas, muchos de quienes generalmente se opusieron a la revelación de la permanencia del auditor, sugirieron que la Forma AP sería una ubicación preferible para la revelación de la permanencia si la Junta procedía a requerir la revelación.
El Inversor Advocate de la SEC señaló que “fuertemente apoya los requerimientos para la revelación pública de la permanencia del auditor,” reconociendo que hubo diferentes opiniones acerca de la mejor parte y ubicación para hacer esa revelación.79 Observando que la SEC había emitido una comunicación de concepto preguntando si la permanencia del auditor debe ser revelada en el reporte del comité de auditoría,80 el Investor Advocate de la SEC recomendó que la PCAOB actúe para requerir la revelación de la permanencia del auditor (ya sea en el reporte del auditor o en la Forma AP), pero también considere incluir una cláusula contingente de extinción tal que el requerimiento de revelación del auditor expiraría si y cuando la SEC imponga cualquier forma de un requerimiento de revelación de la compañía.
La Junta considera que la revelación pública de la permanencia del auditor es importante y de interés público, y que es apropiado requerir la revelación en el reporte del auditor porque es el medio primario a través del cual los auditores se comunican con los inversionistas. Esto asegurará que la revelación esté en una ubicación fácilmente accesible y consistente – el reporte del auditor – para todas las compañías. Hará que la información sobre la permanencia del auditor esté inmediatamente disponible para los inversionistas a partir del registro de la SEC de un documento que contenga el reporte del auditor. La revelación de la permanencia del auditor, en el reporte del auditor, también reducirá los costos de búsqueda para los inversionistas que estén interesados en la permanencia del auditor, relativo al entorno actual de la presentación voluntaria de
79 Vea carta de Rick A. Fleming, Investor Advocate, SEC (Aug. 15, 2016) at 4, disponible en el sitio web de la Junta en el Docket 034. La carta señaló que los puntos de vista del Inverstor Advocate no necesariamente reflejan los puntos de vista de la SEC, de los Comisionados, o del personal de la SEC, y que la SEC renuncia a la responsabilidad por la carta y todos los análisis, hallazgos, y conclusiones contenidos en ella. Información adicional acerca de la Office of the Investor Advocate está disponible en el sitio web de la SEC.
80 Vea SEC, Possible Revisions to Audit Committee Disclosures, Exchange Act Release No. 75344 (July 1, 2015), 80 FR 38995 (July 8, 2015).
Pg. 47 reportes. La revelación de la permanencia del auditor, en el reporte del auditor, también puede ser más probable que fomente discusión adicional sobre la permanencia del auditor, por parte de la administración y el comité de auditoría, y la potencial revelación en los registros de la compañía.
La Junta no está convencida por las preocupaciones de los comentaristas de que la revelación de la permanencia del auditor en el reporte del auditor necesariamente sugiere una correlación específica entre la permanencia del auditor y la calidad de la auditoría, o entre la permanencia del auditor y la independencia del auditor. De acuerdo con el punto de vista de la Junta, la permanencia del auditor es otro punto de datos acerca del auditor, además del nombre de la firma y la oficina que emite el reporte del auditor, por los cuales hay demanda demostrable del inversionista.
El estándar no especifica una ubicación requerida en el reporte del auditor para la declaración sobre la permanencia del auditor; los auditores que estén preocupados acerca de las inferencias que los lectores puedan hacer con base en la ubicación de la revelación en el reporte del auditor tienen discreción para presentar la permanencia del auditor en la parte del reporte del auditor que ellos consideren apropiada. Consistente con la re-propuesta, el reporte ilustrativo del auditor contenido en el estándar final incluye la declaración sobre la permanencia del auditor al final del reporte.
La Junta consideró la revelación de la permanencia del auditor en la Forma AP, la cual requiere la revelación del nombre del socio del compromiso y los nombres y porcentaje de participación de otras firmas de contaduría en la auditoría para las auditorías de todos los emisores. La Forma AP fue desarrollada principalmente para responder a las preocupaciones del comentarista acerca de las potenciales consecuencias de responsabilidad de mencionar personas en el reporte del auditor, la potencial necesidad de obtener consentimientos de las personas mencionadas en vinculación con ofertas de valores registradas, y el tiempo adicional necesario para compilar la información acerca de las otras firmas de contaduría. La determinación de la Junta para requerir la revelación en la Forma AP, más que en reporte del auditor, fue un medio para abordar esas preocupaciones. La revelación de la permanencia del auditor no tiene la misma responsabilidad potencial u otras consecuencias que la revelación del nombre del socio del compromiso u otra firma de contaduría, de manera que tal enfoque no es necesario en este caso.
La Junta reconoce que la SEC, dada su autoridad y responsabilidad más amplias por el proceso de la presentación de reportes financieros, podría en el futuro determinar que la permanencia del auditor sea revelada por alguna otra parte o en alguna otra ubicación, además de o en lugar de en el reporte del auditor. De acuerdo con ello, la Junta está adoptando hoy su requerimiento para revelación de la permanencia del auditor en el reporte del auditor. La Junta anticipa que, si la SEC lleva a cabo reglamentación para la revelación de la permanencia del auditor, la Junta trabajaría con la SEC para asegurar que los estándares de la PCAOB se coordinen de la manera apropiada con cualesquiera requerimientos nuevos de la SEC.81
81 Por supuesto, la SEC también tiene autoridad para abolir o modificar las reglas de la PCAOB en cualquier momento, para, entre otras cosas, los propósitos de las leyes de valores. Section 107(b)(5) of Sarbanes- Oxley, 15 U.S.C. 7217(b)(5).
Pg. 48 b. Determinación de la permanencia
La re-propuesta contempló que la permanencia sería calculada teniendo en cuenta la firma o las fusiones, adquisiciones, o cambios en la estructura de la propiedad de la compañía, e incluyó una nota que determina que si el auditor no tiene certeza del año en que el auditor se convirtió en el auditor de la compañía, el auditor debe establecer y proporcionar el primer año del cual el auditor tenga conocimiento. Algunos objetaron este enfoque, diciendo que podría confundir a los inversionistas y que su relevancia no es clara. La Junta considera que la revelación de la permanencia debe reflejar toda la relación entre la compañía y el auditor, incluyendo la permanencia de las firmas de contaduría predecesoras y del compromiso por parte de los predecesores de la compañía auditada. En el estándar final no se han realizado cambios a la nota.
Adicionalmente, si una compañía se hizo pública y mantuvo al mismo auditor, la permanencia del auditor incluirá los años en que el auditor sirvió como el auditor de la compañía tanto antes como después que la compañía se volvió sujeta a los requerimientos de presentación de reportes de la SEC.
Dada la estructura única de las compañías de inversión, la cual típicamente incluye funciones comunes de contabilidad, control interno, y vigilancia a nivel del grupo, el estándar re-propuesto requirió que, para una compañía de inversión que hace parte de un grupo de compañías de inversión,82 la declaración del auditor en relación con la permanencia contendrá el año en que el auditor comenzó a servir consecutivamente como el auditor de cualquier compañía de inversión en el grupo de compañías de inversión.83 Por ejemplo, si la Firma A ha estado auditando compañías de inversión en el grupo XYZ de compañías de inversión desde 1980, el reporte del auditor actual para el fondo de ingresos fijos de XYZ, cuya fecha de inicio fue en el año 2010, señalará que la Firma A ha servido como el auditor de una o más compañías de inversión de XYZ desde 1980.
Un comentarista afirmó que la medición de la permanencia del auditor desde el primer año de servicio al grupo de compañías de inversión puede confundir e incluso engañar al lector del reporte del auditor para un nuevo fondo, especialmente si el auditor ha servido al grupo por varios años. Otro comentarista respaldó la metodología re-propuesta para la medición de la permanencia para las compañías de inversión señalando que es apropiada dado que tienen en común el sistema de contabilidad, el sistema de control
82 Un grupo de compañías de inversión, tal y como es definido por la Section 12(d)(1)(G)(ii) of the Investment Company Act of 1940 (“Ley de la compañía de inversión”), significa dos o más compañías de inversión registradas que se tienen así mismas para los inversionistas como compañías relacionadas para los propósitos de inversión y servicios al inversionista. Para los propósitos de la determinación de la permanencia del auditor, cualquier permanencia con otras entidades que puedan ser parte de una compañía de inversión compleja, tal como asesores de inversión o compañías de inversión privadas, no se incluye.
83 Lo que sigue es un ejemplo de tal declaración: “Hemos servido como el auditor de una o más compañías de inversión [Nombre del grupo] desde [año].”
Pg. 49 interno sobre la presentación de reportes financieros, y la vigilancia de la junta para un grupo de compañías de inversión.
Luego de considerar los comentarios recibidos, la Junta está adoptando, tal y como fue re-propuesto, el requerimiento en relación con la permanencia del auditor para una compañía de inversión que hace parte de un grupo de compañías de inversión. La Junta considera que la extensión de la relación del auditor con el grupo es más relevante que la relación con un fondo individual, dado que los fondos pueden ser iniciados y fusionados durante el tiempo, pero la relación del auditor con el grupo continúa.
Requerimientos de otros reguladores y emisores del estándar
La Unión Europea requiere una declaración, en el reporte del auditor, que señale el total del período no-interrumpido del compromiso, incluyendo las renovaciones y re-designaciones anteriores de los auditores estatutarios o de las firmas de auditoría.84 IAASB y el FRC no incluyen un requerimiento similar.
2. Aclaración de las responsabilidades existentes del auditor
El estándar re-propuesto incluyó requerimientos que mejorarían el lenguaje estandarizado del reporte del auditor mediante aclarar la naturaleza y el alcance de las responsabilidades existentes del auditor, tal como una nueva declaración en relación con la independencia del auditor y la adición de la frase “sea debida a error o fraude,” cuando describe la responsabilidad del auditor según los estándares de la PCAOB para obtener seguridad razonable respecto de si los estados financieros están libres de declaraciones equivocadas materiales. Además, el estándar re-propuesto incluyó un requerimiento que tiene la intención de promover uniformidad con relación al destinatario del reporte.
a. Independencia del auditor
El estándar re-propuesto incluyó una declaración requerida en el reporte del auditor de que el auditor es una firma de contaduría pública registrada en la PCAOB y que está requerido a ser independiente con relación a la compañía de acuerdo con las leyes federales de valores de los Estados Unidos y las reglas y regulaciones aplicables de la SEC85 y de la PCAOB.86
Los comentaristas en general respaldaron la declaración requerida en relación con la independencia del auditor. Algunos dijeron que la declaración reforzaría el entendimiento de los usuarios del estado financiero respecto de las obligaciones existentes del auditor para que sea independiente y sirva como un recordatorio a los auditores sobre esas obligaciones. Algunos comentaristas prefirieron una declaración más
84 Vea los requerimientos en 2(b) of Article 10, Audit Report, of Regulation (EU) No 537/2014. 85 Vea Regulation S-X Rule 2-01, 17 CFR 210.2-01.
Pg. 50 definitiva, tal como señalar que el auditor es de hecho independiente y cumple con las reglas de independencia que sean aplicables. Unos pocos comentaristas cuestionaron si la declaración mejorará el entendimiento de los inversionistas sobre las responsabilidades de independencia del auditor, llevando a cualesquiera beneficios o conocimientos incrementales para los inversionistas o a tener cualquier impacto en el comportamiento del auditor. Algunos de esos comentaristas señalaron que la independencia ya está incluida en el título del reporte del auditor y que incluir una declaración adicional en el reporte del auditor es redundante e innecesaria.
Luego de considerar los comentarios, la declaración en relación con la independencia del auditor es