COMUNICACIÓN DE OFERTA DE TRANSFERENCIA FIDUCIARIA
[MEMBRETE FIDUCIANTE]
Ciudad de Buenos Aires, [_] de [_] de 2017
Señores
TMF Trust Company (Argentina) S.A.
PRESENTE.
Ref.: Fideicomiso Financiero “TARJETA ACTUAL XXIII”
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a ustedes en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso de la referencia a fin de ofrecer en transferencia fiduciaria en los términos del Contrato Suplementario de Fideicomiso los Créditos que se detallan en el disco compacto no regrabable marca [__] Nº [__] -que se adjunta a la presente-, los que han sido verificados por el Agente de Control y Revisión de conformidad con el Contrato Suplementario de Fideicomiso conforme se acredita por nota adjunta. Dicho disco compacto contiene los datos personales de los Deudores (incluido pero no limitado a: nombre, DNI, domicilio, jurisdicción y teléfono).
Todos los términos empleados con mayúscula, y no definidos en la presente tendrán el mismo significado que se les asigna bajo el contrato suplementario de fideicomiso celebrado entre TMF Trust Company (Argentina) S.A. y Actual S.A., --el cual fuera modificado con fecha
[__]
por la primera adenda y texto ordenado al contrato suplementario de fideicomiso- (el“Contrato Suplementario de Fideicomiso”).
La transferencia fiduciaria de los créditos ofrecida en la presente propuesta quedará perfeccionada conforme con lo establecido en el artículo 1.4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Adjuntamos [_] Créditos, los que representan un Valor Fideicomitido de $ [_] (Pesos [_]), con Fecha de Corte [_]. La Tasa de Descuento utilizada para calcular el Valor Fideicomitido de los Créditos que se incorporan al Fideicomiso -una vez aceptada la presente- será equivalente al [•] % TNA.
Todos los documentos que instrumentan los Créditos objeto de la transferencia fiduciaria al Fideicomiso Financiero TARJETA ACTUAL XXIII, identificados precedentemente, han sido repuestos con el sellado correspondiente en cada una de las jurisdicciones involucradas. En tal sentido, nos hacemos exclusivos responsables por cualquier cargo que por omisión de impuestos, diferencias, intereses, multas y/o costas, determinen, apliquen y/o reclamen los respectivos fiscos locales. De tal manera, seremos quienes deberemos aportar los fondos suficientes dentro de los cinco (5) Días Hábiles -o plazo menor según surja de la notificación recibida- de que se produzca el requerimiento que formule el Fiduciario una vez efectuada la notificación del eventual reclamo fiscal, garantizando así la plena indemnidad económica y financiera de este último respecto a dichas contingencias.
Asimismo, se adjunta al presente el informe del Agente de Control y Revisión elaborado con relación a los Créditos que integran el presente Lote.
Los Documentos de los Créditos incluidos en el presente Lote han sido entregados por el Fiduciante al Agente de Custodia
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Fideicomiso; todo ello, en los términos descriptos en el Artículo 1.6 del Contrato Suplementario de Fideicomiso y conforme se acredita con la documentación que se adjunta a la presente.
Los Créditos corresponden al Lote nº [__].
Finalmente, declaramos y garantizamos que la totalidad de los Documentos que instrumentan los Créditos contienen las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441.
Saludamos a Uds. atentamente.-
(firmas con aclaración y cargo)
ANEXO IV
MODELO DE NOTIFICACION AL RECAUDADOR
Buenos Aires, (fecha). Sres. [__]
_________
Referencia: Fideicomiso Financiero TARJETA ACTUAL XXIII
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Uds. con relación al convenio de recaudación celebrado entre Actual S.A. y vuestra compañía con fecha [__] de [___] de [___] (el “Convenio de Recaudación”), a fin de hacerles saber que por contrato suplementario de fideicomiso celebrado el [__] de [___] de [____] entre Actual S.A. -como Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro- y TMF Trust Company (Argentina) S.A. –exclusivamente como Fiduciario y no a título personal-, se ha constituido el Fideicomiso Financiero TARJETA ACTUAL XXIII (el “Fideicomiso”) -el cual fuera modificado con fecha [•] por la primera adenda y texto ordenado al contrato suplementario de fideicomiso-, (el “Contrato Suplementario de
Fideicomiso”) en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios FIMAES, al cual se han transferido y se transferirán
los saldos de las cuentas de Tarjetahabientes, cuyas cuotas son pagaderas en vuestra entidad conforme al Convenio de Recaudación.
En consecuencia, es propósito de esta presentación notificarles: (a) la constitución del Fideicomiso; (b) la cesión al Fiduciario de todos los derechos creditorios correspondientes a los saldos de las cuentas antes mencionadas; (c) que el Fiduciario resulta ser el nuevo titular de dichos derechos; (d) que el servicio que esa entidad presta a favor de esta entidad se entenderá prestado también en interés del Fiduciario -sin que ello altere las obligaciones asumidas por las partes bajo dicho Convenio de Recaudación-; (e) que pese a la transferencia fiduciaria de los créditos, Actual S.A. continuará administrando los mismos por cuenta y orden del Fideicomiso. En ciertos supuestos el Fiduciario, en su carácter de titular de dichos derechos, podrá revocar la designación de Actual S.A. como administrador del Fideicomiso, lo que implicará que Adsus - Almoño G. y Asociados S.A. - o alguna otra entidad que indique el Fiduciario (el “Administrador Sustituto”) asuma la administración de los Créditos. En ese caso, el Fiduciario podrá convenir con ustedes que todo o parte de la recaudación percibida bajo el Convenio de Recaudación sea transferida a una cuenta que indique el Fiduciario. De ocurrir tal supuesto, se aclara que ustedes no deben ni tienen facultades para investigar, discutir u oponerse de ninguna forma a dicha comunicación del Fiduciario, sino que solamente deberán actuar de acuerdo con las instrucciones que el Fiduciario les imparta.
Asimismo les solicitamos que todas las comunicaciones que ustedes nos envíen con motivo del Convenio de Recaudación sean cursadas con copia al Fiduciario. Por otra parte, las instrucciones, conformidades o comunicaciones del Fiduciario serán realizadas por la persona indicada a continuación, o la/s que el Fiduciario indique por medio fehaciente en el futuro. A tales fines se consignan los siguientes datos:
TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Domicilio: Av. Leandro N. Alem N° 518, Piso 2º, Ciudad de Buenos Aires Teléfono: + 54 11 5556- 5700
Fax: + 54 11 5556 -5701
Atención: Florencia N. Regueiro / Luis G. Vernet
Correo Electrónico: [email protected] / [email protected]/ [email protected]
61 ANEXO V MODELO DE NOTIFICACION AL AGENTE DE CUSTODIA
[NOTIFICAR POR ACTO PÚBLICO]
Neuquén, (fecha)
Sres.
Custodia de Archivos del Comahue S.A.
Ref.: Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIII
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Uds. con relación al convenio para la prestación de servicios para guarda y gestión de archivos celebrado entre esta sociedad y vuestra compañía el 20 de marzo de 2009 (el “Convenio de Custodia”), a fin de hacerles saber que por el contrato suplementario de fideicomiso celebrado el [__] de [___] de [____] -el cual fuera modificado con fecha [_] por la primera adenda y texto ordenado- entre esta entidad –como Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro– y TMF Trust Company (Argentina) S.A. –exclusivamente como Fiduciario y no a título personal–, se ha constituido el Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIII (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso” y el “Fideicomiso”, respectivamente).
En virtud del Contrato Suplementario de Fideicomiso, Actual S.A. cedió al Fiduciario sus derechos bajo el Convenio de Custodia, que corresponden a la custodia de las cajas individualizadas conforme al Anexo A de la presente. Asimismo, en ciertos supuestos el Fiduciario podrá revocar la designación del Fiduciante –es decir, esta entidad– como Administrador, lo que implicará que Adsus - Almoño G. y Asociados S.A. -o quien el Fiduciario designe- asumirá como Administrador sustituto (el “Administrador Sustituto”) y en dicho carácter realizará las tareas de administración del Fideicomiso.
Hasta tanto el Fiduciario no indique lo contrario, Actual S.A. seguirá administrando las Cuentas y sus Créditos en su carácter de Administrador del Fideicomiso. El Fiduciario será el único autorizado para acceder a los Documentos y tendrá el amplio ejercicio de todos los derechos que le corresponden al Fiduciante bajo el citado Convenio de Custodia y podrá disponer de los Documentos sin necesidad de consentimiento del Fiduciante. En caso que el Fiduciante requiera cualquier Documento que se encuentre bajo vuestra custodia, el Fiduciario los instruirá a Uds. para que hagan entrega de los Documentos pertinentes.
Mediando comunicación fehaciente del Fiduciario en la que se indique que Actual S.A. ha cesado como Administrador del Fideicomiso, y la asunción del Administrador Sustituto, a partir de la fecha de recepción de aquélla los Documentos bajo vuestra custodia sólo estarán disponibles para el Fiduciario y/o para el Administrador Sustituto. De ocurrir tal supuesto, se aclara que ustedes no deben ni tienen facultades para investigar, discutir u oponerse de ninguna forma a dicha comunicación del Fiduciario, sino que solamente deberán actuar de acuerdo con las instrucciones que el Fiduciario les imparta. En ese caso ustedes podrán negociar un nuevo contrato con el Fiduciario y/o dicho Administrador Sustituto.
Asimismo les solicitamos que toda comunicación que ustedes nos envíen con motivo del Convenio de Custodia, sea cursada con copia al Fiduciario. A tal fin se consignan los siguientes datos:
TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Domicilio: Av. Leandro N. Alem 518, piso 2º, Ciudad de Buenos Aires Teléfono: + 54 11 5556- 5700
Fax: + 54 11 5556 -5701
Atención: Florencia N. Regueiro / Luis G. Vernet
Correo Electrónico: [email protected] / [email protected] / [email protected]
En consecuencia, en virtud de la presente quedan Uds. formalmente notificados, e instruidos en forma irrevocable, acerca de (a) la constitución del Fideicomiso, y de la cesión de cuentas de tarjetas bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso y de la cesión de derechos bajo el Convenio de Custodia al Fiduciario, (b) que la custodia que esa empresa ejerce respecto de la documentación relativa a los créditos fideicomitidos deber ser ejercida en interés del Fiduciario y del Administrador Sustituto –sin que ello altere las obligaciones asumidas por esa compañía–, (c) que el Fiduciario y/o en su caso el Administrador Sustituto tiene el amplio ejercicio de todos los derechos que corresponden a Actual S.A. bajo el Convenio de Custodia, y puede disponer de la totalidad de los documentos en Custodia sin necesidad de consentimiento de Actual S.A.; y (d) que Uds. únicamente quedarán liberados de vuestra responsabilidad bajo el Convenio de Custodia en la medida que actúen frente al Fiduciario de conformidad con lo aquí notificado.
Saludamos a ustedes muy atentamente.-
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________________________ _____________________
Nombre: Nombre:
Cargo: Cargo:
Recibimos de conformidad vuestra notificación, tomamos nota de la cesión de derechos bajo el Convenio de Custodia efectuada por Actual S.A. a favor de TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y de las facultades otorgadas a éste último y nos comprometemos a cumplir con las instrucciones mencionadas o las que en el futuro nos indique en forma fehaciente el Fiduciario.
Por Custodia de Archivos del Comahue S.A.
______________________
Nombre: Cargo:
Anexo A
Detalle individualizado de cajas bajo el Convenio de Custodia
ANEXO VI FIRMANTES AUTORIZADOS PARA INICIALAR