SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TERMINOS PARTICULARES

(1)

1

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TERMINOS PARTICULARES

DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “TARJETA ACTUAL XXIII”

V/N $ 74.263.215

En el marco del PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS

“FIMAES”

Actual S.A.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Fiduciante, Administrador y

Agente de Cobro

Fiduciario y Emisor

Estructuras y Mandatos S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio, registro N°

574 CNV

|

Banco Mariva S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación - Integral, registro N°

49 CNV

Organizador y

ColocadorPrincipal

Co-Colocador

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

V/N $ 50.634.010.-

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

V/N $ 6.376.135.-

Certificados de Participación

V/N $ 17.253.070.-

Los Valores Fiduciarios serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A. –actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario y no a título personal- (el “Fiduciario”), con relación al Fideicomiso Financiero “Tarjeta Actual XXIII”, en el que Actual S.A. actúa como fiduciante, administrador y agente de cobro (el “Fiduciante”, el “Administrador”, el “Agente de Cobro”, “Actual”, según corresponda), constituido conforme a el Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Capítulo IV del Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), según N.T. 2013 y modificatorias (las “Normas de la CNV”), bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “FIMAES” (el “Programa”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Reglamento y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos que fueron y serán –según sea el caso- transferidos en fideicomiso por el Fiduciante al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante –excepto por lo dispuesto en el artículo 4.6 del Contrato Suplementario de Fideicomiso- responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS, DADO QUE ACTUAL S.A. CALIFICA COMO PYME CNV DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL INCISO A) DEL ARTÍCULO 47 DE LA SECCIÓN XIX, CAPÍTULO IV, TITULO V, DE LAS NORMAS DE LA CNV.

LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A AGOSTO DE 2017. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar).

(2)

2

La oferta pública del Programa fue autorizada por resolución Nº 16.986 del 20 de diciembre de 2012 y su ampliación de monto mediante resoluciones Nº 17.393 del 26 de junio de 2014 y Nº 17.977 del 18 de febrero de 2016; todas ellas de la Comisión Nacional de Valores. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto de Términos Particulares. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares es responsabilidad del Fiduciante y del Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañen. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. El presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares debe leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos Generales autorizado por la CNV con fecha 19 de enero del 2017 y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y que el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y los que se expongan en el presente documento.

La fecha de este Suplemento de Prospecto de Términos Particulares es 14 de septiembre de 2017, y debe leerse juntamente con el Suplemento de Prospecto de Términos Generales de los Fideicomisos Financieros “Tarjeta Actual” publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 19 de enero de 2017 y el Prospecto del Programa publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 29 de febrero de 2016. Dichos documentos están disponibles además en www.cnv.gob.ar, en las oficinas de los Colocadores y en la sede social del Fiduciario, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs.

(3)

3 ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL PROGRAMA SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA, DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TERMINOS GENERALES DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS “TARJETA ACTUAL” Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES.

LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN NI REPRESENTARAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE, EL ORGANIZADOR, LOS COLOCADORES Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES SE COMPLEMENTA CON LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TERMINOS GENERALES DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS “TARJETA ACTUAL”, SIENDO LA MISMA INCORPORADA POR REFERENCIA.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY 24.083.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.

LA ENTREGA Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA, DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TERMINOS GENERALES DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS “TARJETA ACTUAL” Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES NO DEBERÁ INTERPRETARSE, CONSIDERARSE O CALIFICARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL ORGANIZADOR, NI DE LOS COLOCADORES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN

INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES”. AGREGA

EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR

LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”.

EL FIDUCIARIO NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA MANERA –SALVO QUE HUBIERA MEDIADO CULPA O DOLO DETERMINADO POR LAUDO DEFINITIVO DEL TRIBUNAL ARBITRAL O SENTENCIA JUDICIAL FIRME Y DEFINITIVA EMANADA DE TRIBUNAL COMPETENTE- POR EL RESULTADO DE LAS INVERSIONES O POR CUALQUIER REDUCCIÓN DEL VALOR DE LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL FIDEICOMISO, NI POR CUALQUIER

(4)

4 PERDIDA RESULTANTE DE LAS INVERSIONES, INCLUYENDO PERDIDAS DERIVADAS POR DEVALUACIONES CAMBIARIAS, INCUMPLIMIENTOS DE CONTRAPARTES O FLUCTUACIONES DE LOS MERCADOS, O EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER PERSONA OBLIGADA BAJO CUALQUIER INVERSIÓN A REALIZAR PAGOS O CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACIÓN, CUALQUIER PERDIDA DERIVADA DEL RETRASO EN EL PAGO, NOTIFICACIÓN O CONFIRMACIÓN CON RELACIÓN A CUALQUIER INVERSIÓN, O LA SOLVENCIA DE CUALQUIER INTERMEDIARIO U OTRO AGENTE DESIGNADO EN EL PRESENTE FIDEICOMISO.

LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO.

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 1694 DEL CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN, LOS TITULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA OTORGAN A SUS TITULARES EL DERECHO A RECLAMAR POR LA VIA EJECUTIVA.

LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACION DEBERAN PONDERAR A LOS EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME AL ARTICULO 5.17 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTICULOS 5.15 O 5.16 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES, EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS “TARJETA ACTUAL” Y EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA.

NO SE SOLICITARÁ ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LOS “ESTADOS UNIDOS”) U OTRA JURISDICCIÓN AUTORIZACIÓN PARA HACER, AL AMPARO DE LA UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA "LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS”) O DE LA LEY DE VALORES DE CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS, OFERTA PUBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y, POR LO TANTO, DICHOS VALORES NO PODRÁN SER REOFRECIDOS, REVENDIDOS, PRENDADOS NI DE OTRA FORMA TRANSFERIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS O A UN CIUDADANO ESTADOUNIDENSE, SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS.

SE INFORMA A LOS POTENCIALES INVERSORES, QUE EL FIDUCIANTE SE ENCUENTRA REGULADO POR LA LEY Nº 25.065 DE TARJETAS DE CRÉDITO Y ALCANZADO POR LA COMUNICACIÓN “A” 5323, 5388, 5460 Y 5477 DEL BCRA, ENTRE OTRAS.

TMF TRUST Y BANCO MARIVA S.A. SE ENCUENTRAN REGISTRADOS ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDADES FINANCIERAS EXTRANJERAS (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTIONS O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS.

ADICIONALMENTE EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN 3826/2015 EMITIDA POR LA AFIP Y LA RESOLUCIÓN 631/2014 EMITIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) SE REGULAN LAS ACCIONES DE COOPERACIÓN EN MATERIA TRIBUTARIA ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y OTROS PAÍSES. A TAL FIN LAS AUTORIDADES FISCALES Y LOS ORGANISMOS REGULADORES REQUIEREN QUE LAS ENTIDADES ALCANZADAS RECOLECTEN Y REPORTEN CIERTA INFORMACIÓN SOBRE EL ESTADO DE RESIDENCIA FISCAL DE LAS CUENTAS DE LOS TITULARES. EN CONSECUENCIA EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA Y LO REQUERIDO POR LA AFIP EN RELACIÓN A LA NORMATIVA CRS (COMMON REPORTING STANDARD).

A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES EXISTEN DEUDORES QUE REGISTRAN UNA DEUDA CEDIDA SUPERIOR A LO DETERMINADO EN LA COMUNICACIÓN “A” 5995 DEL BCRA. TODAS LAS CUENTAS QUE EXCEDEN LOS MONTOS PREVISTOS EN LA COMUNICACIÓN “A” 5995 SE ENCUENTRAN INFORMADOS EN EL INFORME DEL AGENTE DEL CONTROL Y REVISIÓN.

LA CALIFICACIÓN ASIGNADA A LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN SE USA PESE A QUE NO HA OCURRIDO AÚN UN INCUMPLIMIENTO, SIN EMBARGO SE PREVÉ EL INCUMPLIMIENTO COMO UNA CERTEZA VIRTUAL, AUN ANTES DEL MOMENTO EN QUE ESTE SUCEDA.

(5)

5 I.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

La siguiente síntesis debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras secciones del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares, del Suplemento de Prospecto de Términos Generales de los Fideicomisos Financieros Tarjeta Actual y lo previsto bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso, la que condiciona esta síntesis en su totalidad y a la cual la misma está sujeta. Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario de Fideicomiso inserto en el presente, o en el Reglamento inserto en el Prospecto del Programa.

Programa Programa Global de Valores Fiduciarios “FIMAES”.

Fideicomiso Fideicomiso Financiero Tarjeta Actual XXIII.

Monto de Emisión V/N $ 74.263.215.

Fiduciario y Emisor TMF Trust Company (Argentina) S.A. Fiduciante, Administrador

y Agente de Cobro

Actual S.A. Agente de Control y

Revisión

Agente de Control y Revisión titular: Leticia Ebba, Contadora Pública (U.A.J.F.K.) Tomo 173, Folio 221 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Fecha de inscripción: 24/08/1988). Es socia de Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited.

Agente de Control y Revisión suplente: Guillermo Rezával, Contador Público (U.B.A.), Tomo 112, Folio 141 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Fecha de inscripción: 14/10/1980). Es socia de Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited.

Colocador Principal y Organizador

Estructuras y Mandatos S.A. Auditor Externo Becher y Asociados S.R.L. Asesor Impositivo Becher y Asociados S.R.L.

Administrador Sustituto Adsus - Almoño G. y Asociados S.A.

Co- Colocador Banco Mariva S.A.

Asesores Legales Nicholson y Cano S.R.L.

Agente de Custodia Custodia de Archivos del Comahue S.A.

Recaudadores Las entidades contratadas por el Fiduciante para la cobranza de los Créditos. Actualmente existe un convenio celebrado con Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil). Relaciones entre el Fiduciario y Fiduciante Relaciones entre el Fiduciante y el Administrador Sustituto Relación entre el Fiduciante/Fiduciario y demás agentes

La única relación entre el Fiduciario y el Fiduciante es la entablada con relación a los fideicomisos financieros Tarjeta Actual que se encuentran vigentes y en los cuales el Fiduciario actúa como tal.

La única relación entre el Fiduciante y el Administrador Sustituto es la entablada con relación a los fideicomisos financieros Tarjeta Actual que se encuentran vigentes. Asimismo el Fiduciante y el Administrador Sustituto comparten un miembro que integra el órgano de fiscalización del primero y administración del segundo, pero no tienen vinculación accionaria alguna.

La única relación entre el Fiduciante y demás agentes es la entablada con relación a los fideicomisos financieros Tarjeta Actual que se encuentran vigentes.

No existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciario y el Agente de Custodia, que no sean las vinculadas a las distintas series de los fideicomisos financieros Tarjeta Actual, en las cuales el Fiduciario actúa como tal. Asimismo, no existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciario y el Administrador Sustituto y el Agente de Control y Revisión, que no sean las vinculadas a las distintas series de los fideicomisos financieros Tarjeta Actual, en las cuales el Fiduciario actúa como tal y/u otros fideicomisos en los cuales el Fiduciario actúa en forma independiente, en tal condición.

(6)

6 Bienes Fideicomitidos (a) Los Créditos;

(b) Los fondos en efectivo y demás recursos que en su caso, correspondan a la Cobranza o sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato Suplementario de cada Fideicomiso;

(c) Todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(d) El producido de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles; y (e) El producido de la inversión de Fondos Requeridos.

Valores Fiduciarios El Fiduciario emitirá con relación al presente Fideicomiso los siguientes Valores Fiduciarios:

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “VDFA”); Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los “VDFB”); y

Certificados de Participación (los “CP”; y los VDFA, VDFB y CP, en conjunto, los “Valores Fiduciarios”).

Hay un orden de subordinación estricto entre las distintas clases de los Valores Fiduciarios.

Valores de Deuda

Fiduciaria Clase A (VDFA)

Valor nominal $ 50.634.010 equivalente al 67,50% del Valor Fideicomitido. Otorgan derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez repuesto el Fondo de Gastos, el Fondo de Reserva de los VDF y las Reservas, de corresponder: a) en concepto de amortización, el capital nominal de los VDFA conforme el Cuadro Teórico de Pago de Servicios, luego de deducir los intereses de los VDFA; y b) en concepto de interés, la Tasa BADLAR de Bancos Privados más 200 puntos básicos, con un mínimo de 20% nominal anual y un máximo de 28% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro Teórico de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto de Términos Particulares relativo al presente Fideicomiso. En cada Fecha de Pago de Servicios, una vez repuestos el Fondo de Gastos, el Fondo de Reserva de los VDF y las Reservas, de corresponder, abonado el Servicio correspondiente a dicha Fecha de Pago de Servicios y cubiertos los Fondos Requeridos, el remanente se utilizará para la adquisición de nuevos Créditos prevista en el artículo 1.4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Valores de Deuda

Fiduciaria Clase B (VDFB)

Valor nominal $ 6.376.135 equivalente al 8,50% del Valor Fideicomitido. Otorgan derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, repuesto el Fondo de Gastos, el Fondo de Reserva de los VDF, y las Reservas, de corresponder: a) en concepto de amortización y una vez cancelados los Servicios de los VDFA en la misma Fecha de Pago de Servicios, el capital nominal de los VDFB conforme el Cuadro Teórico de Pago de Servicios, luego de deducir los intereses de los VDFB; y b) en concepto de interés, la Tasa BADLAR de Bancos Privados más 300 puntos básicos, con un mínimo de 21% nominal anual y un máximo de 29% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro Teórico de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto de Términos Particulares relativo al presente Fideicomiso. En cada Fecha de Pago de Servicios, una vez repuestos el Fondo de Gastos, el Fondo de Reserva de los VDF y las Reservas, de corresponder, abonado el Servicio correspondiente a dicha Fecha de Pago de Servicios y cubiertos los Fondos Requeridos, el remanente se utilizará para la adquisición de nuevos Créditos prevista en el artículo 1.4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(7)

7 Certificados de

Participación (CP)

Valor nominal $ 17.253.070 equivalente al 23% del Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF, neto de la reposición del Fondo de Gastos y la Reservas (de corresponder), y de la restitución al Fiduciante del saldo del Fondo de Reserva de los VDF y del Fondo de Gastos (de corresponder), de los Gastos Afrontados por el Fiduciante (de corresponder) y de la Sobreintegración (de corresponder), todo ello conforme Artículo 5.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización, el total recaudado hasta el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios, hasta que su valor residual quede reducido a cien Pesos ($100) saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente. En la última Fecha de Pago de Servicios, a la cancelación del valor residual equivalente a $ 100 (Pesos cien) no incluido en las amortizaciones bajo los CP más la utilidad que corresponda.

Sobreintegración Significa el importe que surge de deducir del Valor Fideicomitido de los Créditos el Valor de Emisión, el cual asciende a la suma de $ 750.133 (Pesos setecientos cincuenta mil ciento treinta y tres) equivalente al 1% (uno por ciento) del Valor Fideicomitido, de modo que cumple la función de aforo respecto del Valor de Emisión.

Período de Devengamiento. Cálculo de intereses

Es el período transcurrido desde: (a) el 1 de agosto de 2017 hasta el día anterior a la respectiva primera Fecha de Pago de Servicios -ambos inclusive-, para el primer Servicio, y (b) la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios correspondiente -ambos inclusive-, para los siguientes Servicios. Para su cálculo se considerará como base un año de 365 días.

Fecha de Corte Significa el día 1de agosto de 2017. Forma de los Valores

Fiduciarios

Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 131 de la Ley Nº 26.831. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Valor nominal unitario, denominación mínima y unidad mínima de negociación

$ 1 (Un Peso).

Fecha de Emisión y

Liquidación Significa la fecha que será dentro del segundo (2°) Día Hábil posterior al cierre del _{Período de Licitación, conforme se informará oportunamente en el aviso de colocación.} Fecha de vencimiento del

Fideicomiso

La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la última Fecha de Pago de Servicios que corresponda según el artículo 5.6 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, sin perjuicio de su continuación por las tareas de liquidación. Sin perjuicio de ello, el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Fecha de cierre del ejercicio de los Fideicomisos

31 de diciembre de cada año.

Plazo de los Valores Fiduciarios

Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen de los Cuadros Teórico de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada clase de los VDF se producirá a los noventa (90) días de la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo que para la cartera cedida inicialmente es el mes de agosto de 2019 (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los noventa (90) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el “Plazo de los CP”).

(8)

8 Colocadores

Precio de Colocación

La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Estructuras y Mandatos S.A. en su carácter de colocador principal (el “Colocador Principal”) y de Banco Mariva S.A. en su carácter de co-colocador (el “Co-Colocador” y junto con el Colocador Principal, los “Colocadores”) y demás agentes habilitados, mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” conforme al rango de tasa o precio, según corresponda, que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitación pública, a través del sistema informático denominado SIOPEL operado por el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “Sistema SIOPEL”) bajo la modalidad abierta, conforme lo dispuesto por los artículos del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV que resulten aplicables. Ver más detalles en la Sección “COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS” del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares.

Listado y negociación Los Valores Fiduciarios podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A., como así también en otros mercados habilitados.

Calificación de riesgo Los Valores Fiduciarios cuentan con una calificación de riesgo, otorgada por Standard & Poor's Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Riesgo.

Fecha del informe de calificación

10 de agosto de 2017.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: ‘raAA+ (sf)’.

Una obligación calificada raAA, difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.

Las calificaciones crediticias comprendidas de la raAA a la raCCC podrán ser modificadas agregándoles un signo de más (+) o menos (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: ‘raA (sf)’.

Una obligación calificada raA, es algo más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. Sin embargo, la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.

Certificados de Participación

Certificados de Participación: ‘raCC (sf)’.

Una obligación calificada raCC es actualmente muy vulnerable a no ser pagada, en relación con otras obligaciones en el mercado nacional. La calificación raCC se usa cuando no ha ocurrido aún un incumplimiento, pero Standard & Poor’s prevé el incumplimiento como una certeza virtual, aun antes del momento en que este suceda.

(9)

9 Resoluciones sociales

vinculadas con el Fideicomiso

La constitución del presente Fideicomiso fue aprobada por el directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 10 de febrero de 2017.

La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el directorio del Fiduciante en su reunión del 10 de julio de 2015 y sus condiciones de emisión por sus apoderados mediante nota de fecha 22 de agosto de 2017.

La participación del Organizador fue aprobada en su reunión de directorio de fecha 16 de mayo de 2016 y mediante nota de fecha 12 de junio de 2017.

La participación del Administrador Sustituto fue aprobada mediante nota de fecha 31 de agosto de 2017.

La participación del Agente de Control y Revisión titular y suplente, fue aprobada mediante nota de fecha 29 de agosto de 2017.

La participación del Agente de Custodia fue aprobada mediante nota de fecha 8 de junio de 2017.

II.-DESCRIPCIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE

Actual S.A.

Directorio de la Sociedad

Presidente Norberto Eduardo Etchegoyen Hasta la asamblea que trate los Estados Contables al 31/01/2019

Vicepresidente Jorge Fernando Montoya Hasta la asamblea que trate los Estados

Contables al 31/01/2019

Director Titular Silvio Becher Hasta la asamblea que trate los Estados

Director Titular Gian Mauro Spagnolo Hasta la asamblea que trate los Estados

Director Titular Juan Carlos Storani Hasta la asamblea que trate los Estados

Sindicatura

Síndico Titular Adrián Gonzalo Cristal Hasta la asamblea que trate los Estados Contables al 31/01/2019

Síndico Suplente Guido Nicolás Almoño Hasta la asamblea que trate los Estados Contables al 31/01/2019

Gerentes de primera línea

Gerencia General - Gerente de Finanzas Norberto Eduardo Etchegoyen Gerencia General - Gerente Comercial Jorge Fernando Montoya

Gerente de Administración Francisco Malara

(10)

10

Los cargos de las autoridades antes mencionadas fueron actualizados conforme acta de directorio de fecha 02 de mayo del 2016. En consecuencia, los mismos se encuentran vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares.

Cantidad de empleados: Cierre Ejercicio Empleados

ene-12 99 ene-13 99 ene-14 103 ene-15 89 ene-16 102 ene-17 97 jul-17 123

Estados de Situación Patrimonial

ACTIVO 31/01/2017 31/01/2016 31/01/2015

ACTIVO CORRIENTE

Caja y Bancos 3.430.657,60 3.970.483,04 2.610.724,53

Deudores por Servicios 241.555.981,78 163.115.822,79 117.109.641,19

Otros Créditos 51.778.167,38 20.251.518,13 10.862.985,36

Inversiones 28.378.476,36 24.931.530,67 22.978.568,77

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 325.143.283,12 212.269.354,63 153.561.919,85

ACTIVO NO CORRIENTE

Deudores por Servicios 86.604.571,76 58.142.845,93 30.080.937,70

Inversiones 17.609.862,48 19.477.487,00 7.875.310,00

Otros Créditos 11.510.447,95 8.091.442,11 7.067.916,82

Bienes de Uso 1.133.392,55 1.047.576,02 1.503.719,36

Activos Intangibles 749.321,19 573.098,24 488.959,13

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 117.607.595,93 87.332.449,30 47.016.843,01

TOTAL ACTIVO 442.750.879,05 299.601.803,93 200.578.762,86

PASIVO 31/01/2017 31/01/2016 31/01/2015

PASIVO CORRIENTE

Cuentas por Pagar 36.443.825,41 28.105.825,08 18.861.878,27

Prestamos 232.307.157,52 91.262.103,13 63.295.737,10 Remuneraciones y Cs. Sociales 3.176.211,31 2.685.582,77 1.759.950,73 Cargas Fiscales 8.724.106,39 3.278.182,10 2.854.349,76 Otros Deudas 300.000,00 200.000,00 204.137,40 TOTAL DEUDAS 280.951.300,63 125.531.693,08 86.976.053,26 Previsiones 12.009,07 43.027,04 7.035,56

TOTAL PASIVO CORRIENTE 280.963.309,70 125.574.720,12 86.983.088,82

PASIVO NO CORRIENTE

Préstamos 131.565.068,36 149.088.416,30 97.139.385,72

Cargas Fiscales 1.268.728,81 1.449.150,86 1.481.574,74

Otros Deudas 311.198,80 106.173,58 28.169,56

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 133.144.995,97 150.643.740,74 98.649.130,02

TOTAL PASIVO 414.108.305,67 276.218.460,86 185.632.218,84

PATRIMONIO NETO

Según Estado Respectivo 28.642.573,38 23.383.343,07 14.946.544,02

TOTAL PATRIMONIO NETO 28.642.573,38 23.383.343,07 14.946.544,02

(11)

11 31/01/2017 31/01/2016 31/01/2015 152.617.152,95 100.984.872,94 73.556.234,08 Costo -14.012.562,95 -11.767.020,46 -8.236.088,13 138.604.590,00 89.217.852,48 65.320.145,95 -16.380.457,33 -13.825.392,93 -11.139.841,54 -47.543.111,99 -33.465.808,80 -25.307.360,67 -68.059.883,23 -34.050.626,25 -26.785.626,67 71.189,28 34.399,96 152.837,99 6.692.326,73 7.910.424,46 2.240.155,06 -430.077,80 526.374,59 1.072.002,53

Ganancia mínima presunta -1.003.018,62 0,00 0,00

5.259.230,31 8.436.799,05 3.312.157,59

Utilidad Bruta

ESTADO DE RESULTADOS Ingresos por Servicios

GANANCIA DEL PERIODO Gastos de Administración Gastos de Comercialización

Resultados Financieros y por Tenencia Otros Ingresos y Egresos

Resultado antes del Impuesto a las Ganancias

Impuesto a las Ganancias

(12)

12

ACTUAL SA - FLUJO DE FONDOS AL 31/07/2017

Conceptos 30/01/2017 28/02/2017 31/03/2017 30/04/2017 31/05/2017 30/06/2017 31/07/2017

Efectivo al inicio

- posicion caja y bancos al inicio 3.007.166 7.887.671 8.983.848 7.205.134 13.031.856 6.857.430 2.567.124

Efectivo al cierre

- posicion caja y bancos al cierre 7.887.671 8.983.848 7.205.134 13.031.856 6.857.430 2.567.124 1.325.950

Variacion efectivo 4.880.505 1.096.177 -1.778.714 5.826.722 -6.174.426 -4.290.306 -1.241.174

ANALISIS DE LAS VARIACIONES

Actividades Operativas

Cobro de usuarios 30.767.072 31.277.304 31.664.478 33.598.052 31.032.981 34.459.663 39.309.521 Cobro Fideicomisos 20.042.546 23.895.440 20.502.081 20.155.701 23.769.384 21.251.396 20.046.072 Comisiones por intermediacion

Recuperos Incobrables 28.816 56.748 45.038 29.300 65.377 42.249 127.215 Otros ingresos -Procesamiento de datos 457.919 4.088 983.571 1.131.440 493.680 473.305 463.633

51.296.353 55.233.579 53.195.168 54.914.493 55.361.422 56.226.613 59.946.441

Pagos a comercios 22.504.840 25.776.858 30.354.865 30.997.467 30.846.243 29.523.887 35.020.038 Prestamos y Servicios a Usuarios 6.813.647 8.114.836 4.255.888 4.426.965 6.803.777 7.346.309 6.686.537 Gastos Adm. y Operativos 7.307.605 6.442.680 10.072.883 5.733.073 5.758.332 7.648.438 11.103.924 Sueldos 2.023.893 2.327.654 2.299.402 2.284.657 2.498.355 3.711.006 2.645.959 Aportes y Cargas Sociales 1.450.885 1.020.005 1.171.654 1.122.413 1.171.490 1.266.061 1.868.621 Retenciones IVA / IG 671.850 468.300 490.490 478.476 413.679 535.325 391.950 Saldo DDJJ IVA 0 0 1.868.773 138.434 1.409.462 0

Plan de Pago AFIP 1.238.401 1.286.048 657.920 1.331.258 1.927.234 1.284.990 811.306 Saldos y anticipos IG 186.355 151.480 171.800 161.317 169.722 0

Posicion IIBB 1.145.106 1.087.687 1.022.674 1.047.377 1.147.090 1.158.004 1.044.339 Retenciones IIBB/Sellos 714.630 611.888 571.274 692.933 734.322 833.675 635.105 Otros

44.057.212 47.287.436 52.937.624 48.414.370 52.879.706 53.307.695 60.207.780

(13)

13 Actividades de Financiacion LIQUIDADACION FF XIV 0 0 0 0 0 0 0 LIQUIDADACION FF XV 0 0 0 0 0 0 0 LIQUIDADACION FF XVI 0 0 0 0 0 0 0 LIQUIDADACION FF XVII 0 0 0 0 0 0 0 LIQUIDADACION FF XVIII 0 0 0 0 0 0 0 LIQUIDADACION FF XIX 0 0 0 0 0 0 0 LIQUIDADACION FF XX 0 0 0 0 0 0 0 LIQUIDADACION FF XXI 0 5.498.872 0 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XIV 0 0 0 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XV 0 0 0 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XVI 0 0 0 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XVII 0 0 0 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XVIII 0 0 0 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XIX 0 0 0 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XX 0 0 0 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XXI 0 0 0 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XXII 20.000.000 13.070.000 19.930.000 0 0 0 0 UW FF ACTUAL XXIII 0 0 0 11.078.051 10.600.000 11.790.688 18.200.000 UW Tinuviel 0 0 0 0 0 0 0 ON Serie IV 0 0 0 0 0 0 0 ON Serie V 0 0 0 0 0 0 0 Banco Columbia 0 0 0 0 0 0 0 Banco Masventas 0 0 0 0 0 0 0

Banco San Juan 0 0 0 0 0 0 0

Banco Santander 0 0 0 0 0 800.000 0 Banco CMF 0 0 0 9.888.074 6.154.073 4.099.248 4.045.394 Banco Patagonia 1.500.000 0 0 0 0 0 0

(14)

14

Cuota servicio ACTUAL Serie X 0 0 0 0 0 0 0 Cuota servicio ACTUAL Serie XI 0 0 0 0 0 0 0 Cuota servicio ACTUAL Serie XII 0 0 0 0 0 0 0 Cuota servicio ACTUAL Serie XIII 0 0 0 0 0 0 0 Cuota servicio ACTUAL Serie XIV 0 0 0 0 0 0 0 Cuota servicio ACTUAL Serie XV 1.724.574 1.680.498 1.692.476 0 0 0 0 Cuota servicio ACTUAL Serie XVI 2.689.545 2.839.505 1.558.811 1.533.599 0 0 0 Cuota servicio ACTUAL Serie XVII 2.943.840 3.007.192 2.888.934 2.914.483 2.974.757 2.523.089 1.166.274 Cuota servicio ACTUAL Serie XVIII 3.127.441 3.180.464 3.073.842 3.052.507 3.039.798 2.886.933 2.939.095 Cuota servicio ACTUAL Serie XIX 3.928.323 4.013.261 3.900.584 3.857.335 3.840.331 3.675.473 3.543.269 Cuota servicio ACTUAL Serie XX 5.628.823 3.714.800 4.275.778 4.520.312 4.183.877 4.253.980 4.120.925 Cuota servicio ACTUAL Serie XXI 0 5.459.719 3.111.655 4.277.465 3.893.818 3.873.004 3.699.661 Cuota servicio ACTUAL Serie XXII 0 0 0 0 5.836.803 4.038.917 4.576.848 Cuota Servicio ON Serie I 0 0 0 0 0 0 0 Cuota Servicio ON Serie II 108.786 66.175 0 0 0 0 0 Cuota Servicio ON Serie III 109.041 107.956 105.063 103.496 101.868 0 0 Cuota Servicio ON Serie IV 185.834 189.008 176.841 176.136 176.929 174.196 168.466

Cuota Servicio ON Serie V 2.295.890 0 0 0 0 0 0 Banco Patagonia 77.811 149.399 225.240 220.417 219.366 149.152 149.756 Banco Santander Rio 35.756 35.769 35.656 35.606 35.571 35.518 114.147 Banco Masventas 105.483 105.188 104.883 104.568 104.241 103.903 104.781 Banco San Juan 797.487 769.903 716.494 743.603 724.694 708.929 1.687.203 Banco CMF 0 0 0 0 178.161 1.376.065 854.803 Banco Columbia 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000

23.858.635 25.418.838 21.966.258 21.639.527 25.410.215 23.899.160 23.225.228

Flujo Neto Actividades Financiacion -2.358.635 -6.849.966 -2.036.258 -673.402 -8.656.142 -7.209.224 -979.835

Variacion del Efectivo 4.880.505 1.096.177 -1.778.714 5.826.722 -6.174.426 -4.290.306 -1.241.174

Índices de solvencia y rentabilidad

INDICES 31/01/2017 31/01/2016 31/01/2015

Rentabilidad (Rdo. Ej / PN Promedio)* 0,20 0,44 0,25

0,07 0,08 0,17

1,16 1,69 1,77

0,27 0,29 0,23

Solvencia (PN / Pasivo)

Liquidez (Activo Corriente/ Pasivo Corriente)

Inmovilización de capital (Activo no Corriente/Activo)

*PN Promedio = (PN Ej. actual + PN Ej. anterior)/2

A los efectos del cálculo de los índices se utilizaron los saldos finales para su determinación no aplicándose promedios.

Mora e incobrabilidad de la cartera

(15)

15 Deuda Total Sin Atraso Sit 1 Sit 2 Sit 3 Sit 4 Sit 5 Sit 6 >180 días* >90 >180

jul-15 164.960.324 ago-15 179.908.324 sep-15 181.241.011 oct-15 197.420.204 nov-15 207.274.043 dic-15 226.116.310 ene-16 230.252.598 feb-16 232.502.741 mar-16 243.937.624 abr-16 258.733.720 may-16 260.362.890 jun-16 282.600.538 jul-16 279.972.142 ago-16 292.529.056 sep-16 305.882.975 oct-16 315.442.130 nov-16 325.347.391 dic-16 344.656.727 ene-17 348.943.899 feb-17 356.835.566 mar-17 368.047.936 abr-17 365.661.189 may-17 370.228.475 jun-17 364.580.452 jul-17 376.141.393 145.780.983 6.662.502 1.905.940 953.767 1.074.072 893.371 950.104 6.739.585 5,85% 4,09% 157.601.748 9.813.014 1.772.319 1.243.691 825.141 938.457 851.978 6.861.977 5,27% 3,81% 156.990.968 10.825.714 2.604.422 1.102.646 912.512 839.403 952.823 7.012.522 5,36% 3,87% 172.613.760 11.718.118 2.231.465 1.431.176 749.735 841.779 781.875 7.052.296 4,77% 3,57% 181.612.983 12.460.140 2.325.010 1.183.091 1.173.123 717.159 784.323 7.018.214 4,68% 3,39% 197.345.245 13.447.818 3.269.332 1.599.378 1.255.723 1.225.241 753.244 7.220.329 4,62% 3,19% 197.016.623 16.214.310 3.801.600 2.221.193 1.306.598 1.192.302 1.164.917 7.335.055 4,78% 3,19% 194.732.259 18.150.978 4.753.793 2.831.327 1.866.098 1.297.398 1.169.317 7.701.570 5,18% 3,31% 213.962.935 11.768.773 2.765.243 1.975.121 2.283.436 1.858.245 1.304.348 8.019.523 5,52% 3,29% 220.669.483 16.683.580 4.052.069 2.576.614 2.253.580 2.053.349 1.801.663 8.643.381 5,70% 3,34% 229.293.191 11.687.960 2.318.106 1.125.851 2.089.402 2.111.828 2.071.925 9.664.628 6,12% 3,71% 240.342.315 18.095.278 3.713.337 2.870.255 2.286.670 2.395.864 2.034.756 10.862.063 6,22% 3,84% 237.851.125 16.147.073 4.522.229 2.417.995 2.510.596 2.224.975 2.359.259 11.938.891 6,80% 4,26% 248.648.315 19.945.552 4.138.664 2.654.679 2.016.990 2.368.932 2.220.242 10.535.682 5,86% 3,60% 258.835.105 21.822.981 4.918.343 2.873.262 2.480.716 1.958.306 2.356.134 10.638.128 5,70% 3,48% 269.339.242 19.441.403 5.516.323 3.827.145 2.679.409 2.540.391 1.955.223 10.142.995 5,49% 3,22% 272.126.645 24.835.159 5.593.582 3.857.944 3.615.041 2.568.350 2.416.450 10.334.219 5,82% 3,18% 296.200.691 19.656.614 6.661.807 3.961.307 3.696.491 3.420.510 2.534.761 8.524.546 5,27% 2,47% 296.036.210 23.820.374 6.106.361 4.559.548 3.146.724 3.552.432 2.498.761 9.223.489 5,28% 2,64% 292.593.559 32.345.978 7.375.057 4.405.187 4.289.416 3.582.404 3.393.527 8.850.437 5,64% 2,48% 305.936.173 30.011.904 8.002.219 4.800.663 3.544.223 3.821.861 3.430.583 8.500.310 5,24% 2,31% 321.332.532 17.302.731 5.223.220 3.432.500 2.546.170 4.073.463 4.092.446 7.658.127 5,02% 2,09% 315.088.275 25.101.491 6.085.890 4.635.631 2.822.622 5.043.030 467.969 10.983.568 5,22% 2,97% 310.629.289 23.868.408 5.935.992 3.820.487 3.230.453 3.222.158 2.635.119 11.238.546 5,58% 3,08% 318.665.813 23.116.070 7.321.588 4.944.662 2.821.549 2.958.347 3.116.519 13.196.845 5,87% 3,51%

*Se considera incobrabilidad a los saldos adeudados con atraso mayor a 180 días

Deuda Futura

Metodología: Para armar el cuadro precedente se calculó los días de atraso de los activos, y se los agrupó respectivamente por su saldo a vencer (aquellos activos que a la fecha de confección del cuadro se encontraban en situación sin atraso) y por su saldo vencido, según corresponda, en 7 estratos de morosidad diferentes, a saber:

* Deuda Total: significa los importes vencidos y a vencer de los Créditos cedidos.

Al 31/07/2017

Actual S.A. no presenta precancelaciones.

:

0) Sin atraso: No posee atraso

1) Situación 1: Posee hasta 30 días de atraso 2) Situación 2: Posee entre 31 hasta 60 días de atraso 3) Situación3: Posee entre 61 hasta 90 días de atraso 4) Situación 4: Posee entre 91 hasta 120 días de atraso 5) Situación 5: Posee entre 121 hasta 150 días de atraso

7) 180 días*: Posee más de 180 días de atraso y lo que se encuentra en este estrato se considera incobrable 6) Situación 6: Posee entre 151 hasta 180 días de atraso

(16)

16

TOTAL TARJETAS TOTAL CLIENTES DEUDA TOTAL

jun-15 43.854 43.854 163.407.404 jul-15 44.196 44.196 164.960.324 ago-15 44.665 44.665 179.908.324 sep-15 45.091 45.091 181.241.011 oct-15 45.642 45.632 197.420.204 nov-15 45.705 45.705 207.274.043 dic-15 46.226 46.226 226.116.310 ene-16 46.624 46.624 230.252.598 feb-16 47.174 47.174 232.502.741 mar-16 47.817 47.817 243.937.624 abr-16 48.748 48.748 258.733.720 may-16 49.278 49.278 260.362.890 jun-16 50.056 50.056 282.600.538 jul-16 51.001 51.001 279.972.142 ago-16 51.970 51.970 292.529.056 sep-16 51.954 51.954 305.882.975 oct-16 51.737 51.737 315.442.130 nov-16 52.472 52.472 325.347.391 dic-16 53.194 53.194 344.656.727 ene-17 53.412 53.412 348.943.899 feb-17 53.618 53.618 356.835.566 mar-17 53.812 53.812 368.047.936 abr-17 53.665 52.947 365.661.189 may-17 53.893 53.893 370.228.475 jun-17 54.141 54.141 364.580.452 jul-17 56.123 56.123 376.141.393

Evolucion de Cantidad de Tarjetas

Total exigible vs cobrado

MES EXIGIBLE COBRADO

jul-15 34.480.955 30.660.267 ago-15 35.572.173 31.653.960 sep-15 36.686.168 32.531.545 oct-15 38.873.460 34.499.674 nov-15 39.775.304 35.311.379 dic-15 44.289.588 39.439.571 ene-16 41.153.729 36.525.110 feb-16 42.592.544 37.848.082 mar-16 44.560.171 40.044.722 abr-16 46.777.560 41.641.384 may-16 47.394.964 42.626.553 jun-16 49.083.005 43.768.524 jul-16 55.976.870 50.322.729 ago-16 54.230.411 48.631.798 sep-16 57.276.213 51.080.509 oct-16 61.271.897 54.672.029 nov-16 64.138.912 57.328.295 dic-16 68.201.885 61.234.936 ene-17 70.586.357 63.726.881 feb-17 72.910.495 65.083.292 mar-17 75.109.598 67.448.419 abr-17 76.640.102 68.546.908 may-17 77.734.251 69.374.639 jun-17 76.925.347 68.721.727 jul-17 79.554.873 71.481.107

(17)

17

Cartera de Créditos del Fiduciante y fideicomitidas (al 31/07/2017)

TITULARIDAD CARTERA % ACTUAL S.A 7.652.133,77 2,10% ACTUAL XVII 14.403.383,91 3,95% ACTUAL XVIII 16.995.513,11 4,66% ACTUAL XIX 34.506.857,47 9,46% ACTUAL XX 42.228.190,43 11,58% ACTUAL XXI 41.685.342,89 11,43% ACTUAL XXII 62.632.262,63 17,18% ACTUAL XXIII 65.928.030,00 18,08% ACTUAL XXIV 78.548.737,50 21,54% TOTAL 364.580.452

Valor residual fideicomisos vigentes (al 31/07/2017)

TÍTULO PARTICIPACIÓN VN ORIGINAL VN RESIDUAL

VDFA 71,06% 37.979.619 0

VDFB 5,79% 3.093.241 1.031.081

CP 23,15% 12.372.965 12.372.965

VDFA 70,85% 38.645.327 0

VDFB 6,03% 3.288.964 3.288.964

CP 23,12% 12.607.696 12.607.696

VDFA 66,75% 45.716.221 9.796.337

VDFB 7,50% 5.136.654 5.136.654

CP 25,75% 17.635.846 17.635.846

VDFA 66,50% 45.689.487 22.844.742

VDFB 15,11% 10.383.974 10.383.974

CP 18,39% 12.633.835 12.633.835

VDFA 68,34% 44.262.437 25.292.819

VDFB 10,05% 6.509.182 6.509.182

CP 21,61% 13.994.741 13.994.741

VDFA 68,17% 49.091.360 38.571.782

VDFB 10,03% 7.219.318 7.219.318

CP 21,80% 15.702.016 13.994.741

SERIE XXII - JUL 2017 SERIE XXI - JUL 2017 SERIE XX - JUL 2017 SERIE XIX - JUL 2017 SERIE XVII - JUL 2017

SERIE XVIII - JUL 2017

(18)

18

Atraso Casos Casos % Saldo Saldo %

0 1479 84,95% $ 13.416.381,98 93,15% 1 262 15,05% $ 987.001,93 6,85% 2 0,00% 0,00% 3 0,00% 0,00% >3 0,00% 0,00% 1741 $ 14.403.383,91

0 1414 76,06% $ 15.903.125,20 93,57% 1 445 23,94% $ 1.092.387,91 6,43% 2 0,00% 0,00% 3 0,00% 0,00% >3 0 0,00% $ - 0,00% 1859 $ 16.995.513,11

0 2586 81,32% $ 28.576.418,65 82,81% 1 594 18,68% $ 5.930.438,82 17,19% 2 0 0,00% $ - 0,00% 3 0 0,00% $ - 0,00% >3 0 0,00% $ - 0,00% 3180 $ 34.506.857,47

0 3340 83,77% $ 35.912.962,35 85,04% 1 647 16,23% $ 6.315.228,08 14,96% 2 0 0,00% $ - 0,00% 3 0 0,00% $ - 0,00% >3 0 0,00% $ - 0,00% 3987 $ 42.228.190,43

0 2490 81,05% $ 32.234.595,54 77,33% 1 582 18,95% $ 9.450.747,35 22,67% 2 0,00% 0,00% 3 0,00% 0,00% >3 0,00% 0,00% 3072 $ 41.685.342,89

0 4228 85,28% $ 47.084.470,28 75,18% 1 730 14,72% $ 15.547.792,35 24,82% 2 0,00% 0,00% 3 0,00% 0,00% >3 0,00% 0,00% 4958 $ 62.632.262,63

ACTUAL XXII - JUL 2017 ACTUAL XXI - JUL 2017 ACTUAL XX - JUL 2017 ACTUAL XIX - JUL 2017 ACTUAL XVII - JUL 2017

ACTUAL XVIII - JUL 2017

(19)

19

Los fideicomisos “Tarjeta Actual” vigentes no presentan precancelaciones ni incobrabilidad.

III.- DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL Estructuras y Mandatos S.A.

Directorio

Presidente

Alberto Eduardo Spagnolo

Vicepresidente

Facundo Agustín Prado

Director Titular

Adrián Gonzalo Cristal

Director Suplente

Luciano Ariel Sejas

Vencimiento: Los mandatos se encontrarán vigentes hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/09/2017.

Órgano de Fiscalización

Síndico Titular

Julio Eduardo Paez

Síndico Titular

Natalia Valdez

Síndico Titular

Julio Antonio Martinez

Síndico Suplente

Corina Serra

Síndico Suplente

Diego Pettito

Síndico Suplente

Ezequiel Vales

Vencimiento: Los mandatos se encontrarán vigentes hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/09/2017.

IV.- DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO.

Adsus - Almoño G. y Asociados S.A.

Directorio

:

Nombre y Apellido

Cargo

Vencimiento de Mandato

Guido Nicolás Almoño

Presidente

Hasta la asamblea que trate

los estados contables al

31/12/2019

Marina Lorenzo

Director Suplente

Hasta la asamblea que trate

los estados contables al

31/12/2019

De acuerdo a la Asamblea de Accionistas celebrada el 10/03/2017 se designaron las autoridades antes

mencionadas y las mismas tendrán vigencia hasta la oportunidad en que se celebre la asamblea de

accionista que deba tratar los estados contables correspondientes al ejercicio que finalizará el 31 de

diciembre de 2019.

(20)

20

Adsus - Almoño G. y Asociados S.A. prescinde de sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de

la Ley General de Sociedades.

V.- DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION.

Agente de Control y Revisión titular: Leticia Ebba, Contadora Pública (U.A.J.F.K.) con domicilio en Maipú 942 Piso 3°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Teléfono/ Fax: 011 4106 7000. CUIT 23-17362806-4. Correo Electrónico: [email protected]. Inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) en el Tomo 173, Folio 221 (Fecha de inscripción: 24/08/1988).

Agente de Control y Revisión suplente: Guillermo Rezával, Contador Público (U.B.A.), con domicilio en Maipú 942 Piso 3°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Teléfono/ Fax: 011 4106 7000. CUIT 23-10548716-9. Correo electrónico: [email protected]. Inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) en el Tomo 112, Folio 141 (Fecha de inscripción: 14/10/1980).

Ambos son socios de Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited.

VI.- DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA Custodia de Archivos del Comahue S.A.

Presidente: Sr. Carlos Santiago Berns Navas. Antecedentes profesionales: El Sr Berns Navas es un empresario con larga trayectoria en la industria de la guarda, gestión y administración de documentos.

Director Suplente: Sr. Néstor Hugo Martin. Síndico Titular: Nicolás Enrique Canet. Síndico Suplente: Eduardo Esandi.

Los mandatos de las autoridades antes mencionadas se encuentran vigentes hasta la asamblea que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2018.

VII.- DESCRIPCIÓN DEL RECAUDADOR SERVICIO ELECTRÓNICO DE PAGO S.A. (Pago Fácil)

Nómina de los integrantes del órgano de administración y fiscalización

Vto. Mandatos

Presidente Ricardo Maximiliano Babino Hasta la asamblea que trate los estados contables al 31/12/2017

Vicepresidente Diego Enrique Cohen Hasta la asamblea que trate los estados contables al 31/12/2017

Director Titular Ignacio Jorge Videla Hasta la asamblea que trate los estados contables al 31/12/2017

Director Suplente: Luciana Verónica Zuccatosta Hasta la asamblea que trate los estados contables al 31/12/2017

Sindicatura:

Síndico Titular: Cristian Alberto Krüger Hasta la asamblea que trate los estados contables al 31/12/2017

Síndico Suplente Santiago Daireaux Hasta la asamblea que trate los estados contables al 31/12/2017

VIII.- CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares el detalle descriptivo de los Créditos que conformarán el Fideicomiso (Anexos I y II, contenido en los CDROMs Marca VERBATIM Nº 3137 114 L D 13227 y Nº 3138 108 R E 552, que quedarán en poder del Fiduciante y Fiduciario –junto con el respectivo ejemplar del Contrato

(21)

21

Suplementario de Fideicomiso-, respectivamente. Dos copias de dicho CDROM serán presentadas a la CNV. Dicha información y sus actualizaciones se encuentran a disposición del inversor en las oficinas del Fiduciario los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas, y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

Criterios de selección de los Créditos fideicomitidos

(a) Las Cuentas se encuentran vigentes, han sido otorgadas bajo las normas legales y contractuales aplicables conforme a las Pautas de las Cuentas, cumplen en todos sus aspectos con los requisitos y características previstas en el Contrato Suplementario de Fideicomiso y en el Contrato de Tarjeta, provienen de la actividad normal del Fiduciante; y que de las mismas nacen derechos legítimos.

(b) Las Cuentas de los Tarjetahabientes deberán cumplir con las siguientes características: (a) ser de propiedad del Fiduciante y libremente disponibles por el Fiduciante ; (b) estar abiertas y operativas conforme a las Pautas de las Cuentas; (c) haber originado la emisión de Tarjetas de Crédito que estén vigentes y respecto de las cuales los Tarjetahabientes no mantengan consumos desconocidos posteriores a las denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción; (d) correspondan a Tarjetahabientes que al momento de la Fecha de Determinación no tengan atrasos superiores a los cincuenta (50) días corridos; (e) que registre una antigüedad igual o mayor a los sesenta (60) días corridos y respecto de las cuales el Fiduciante haya emitido al menos una Liquidación Mensual; y (f) cuyos Documentos estén incluidos en la Custodia. (c) Los Créditos existen o existirán, y que son o serán legítimos. Ninguno de los Créditos tiene atrasos superiores a cincuenta (50) días corridos.

La información expuesta en la presente Sección ha sido confeccionada a la Fecha de Corte.

Descripción de la Cartera

80.698.799 75.013.348 4.520 44.672 16.595,87 17.853,72 1.877,01 10,66

Valor Futuro por Cuenta Importe de Cta Promedio

Vida Remanente Ponderada x Saldo Total

Atributos de la Cartera Cedida

Valor Futuro Valor Fideicomitido

Cantidad de Cuentas Cedidas Cantidad de Cuotas Cedidas Valor Fideicomitido por Cuenta

Segmentación por plazo remanente

Cantidad % % Acum. $ % % Acum.

6 912 20,18% 20,18% 11.566.796 14,33% 14,33% 7 624 13,81% 33,98% 9.125.940 11,31% 25,64% 8 539 11,92% 45,91% 8.927.700 11,06% 36,70% 9 66 1,46% 47,37% 382.598 0,47% 37,18% 10 545 12,06% 59,42% 10.011.756 12,41% 49,59% 11 433 9,58% 69,00% 8.837.962 10,95% 60,54% 12 379 8,38% 77,39% 7.967.136 9,87% 70,41% 13 431 9,54% 86,92% 9.521.230 11,80% 82,21% 14 194 4,29% 91,22% 4.390.060 5,44% 87,65% 15 107 2,37% 93,58% 2.327.010 2,88% 90,53% 16 93 2,06% 95,64% 2.351.999 2,91% 93,45% 17 48 1,06% 96,70% 1.124.617 1,39% 94,84% 18 55 1,22% 97,92% 1.293.402 1,60% 96,44% 19 29 0,64% 98,56% 931.189 1,15% 97,60% 20 18 0,40% 98,96% 514.222 0,64% 98,23% 21 12 0,27% 99,23% 356.675 0,44% 98,68% 22 21 0,46% 99,69% 652.943 0,81% 99,49% 23 14 0,31% 100,00% 415.564 0,51% 100,00% Totales 4.520 100,00% 80.698.799 100,00% VIDA REMANENTE (meses)

CUENTAS VALOR FUTURO

(22)

22

0 5.000 201 4,45% 4,45% 835.329 1,04% 1,04% 5.000 10.000 912 20,18% 24,62% 6.843.473 8,48% 9,52% 10.000 15.000 979 21,66% 46,28% 12.212.260 15,13% 24,65% 15.000 20.000 857 18,96% 65,24% 14.893.735 18,46% 43,10% 20.000 30.000 1.046 23,14% 88,38% 25.406.049 31,48% 74,59% 30.000 40.000 359 7,94% 96,33% 12.221.624 15,14% 89,73% 40.000 50.000 116 2,57% 98,89% 5.149.910 6,38% 96,11% 50.000 75.000 45 1,00% 99,89% 2.648.112 3,28% 99,39% 75.000 100.000 3 0,07% 99,96% 240.300 0,30% 99,69% 100.000 125.000 2 0,04% 100,00% 248.007 0,31% 100,00% 4.520 100,00% 80.698.799 100,00%

ESTRAT SALDO TOTAL ($) CUENTAS VALOR FUTURO

Totales

El importe del crédito con mayor monto cedido es de $ 124.914,49 Segmentación por importe de cuota

0 750 510 11,28% 11,28% 3.066.609 3,80% 3,80% 750 1.500 1416 31,33% 42,61% 17.017.519 21,09% 24,89% 1.500 2.500 1.577 34,89% 77,50% 30.222.319 37,45% 62,34% 2.500 3.500 654 14,47% 91,97% 17.225.273 21,35% 83,68% 3.500 5.000 295 6,53% 98,50% 10.038.914 12,44% 96,12% 5.000 7.500 65 1,44% 99,93% 2.961.613 3,67% 99,79% 7.500 10.000 3 0,07% 100,00% 166.550 0,21% 100,00% 4.520 100,00% 80.698.799 100,00%

ESTRAT IMP CUOTA ($) CUENTAS VALOR FUTURO

Totales

La cartera no posee incobrabilidad ni atrasos superiores a los cincuenta días. Todos los Créditos fueron otorgados a personas humanas.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares existen deudores que registren deuda superior a ocho (8) veces el Salario Mínimo, Vital y Móvil.

En la presente Serie, se informa que del total de cuentas cedidas, la cuota de mayor monto otorgada es equivalente a $ 124.914,49. Asimismo el plazo máximo de otorgamiento fue de 23 meses

Segmentación por TNA

TNA cantidad % 20-30% 1.265 27,99% 30-40% 900 19,91% 40-50% 822 18,19% 50-60% 1.533 33,92% Total 4.520 100% Segmentación por CFT CFT cantidad % 20-30% 935 20,69% 30-40% 602 13,32% 40-50% 785 17,37% 50-60% 2.198 48,63% Total 4.520 100%

(23)

23

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

FECHA CAPITAL INTERÉS TOTAL VALOR

FIDEICOMITIDO 01/08/2017 17.189.451 - 17.189.451 17.189.451 01/09/2017 6.201.608 3.197.376 9.398.984 9.207.606 01/10/2017 7.684.838 3.020.463 10.705.301 10.273.787 01/11/2017 5.655.108 2.327.532 7.982.640 7.504.885 01/12/2017 5.506.150 1.926.359 7.432.509 6.845.399 01/01/2018 5.416.242 1.619.254 7.035.496 6.347.810 01/02/2018 4.487.061 900.106 5.387.167 4.761.628 01/03/2018 3.594.572 643.014 4.237.586 3.669.268 01/04/2018 2.844.619 441.979 3.286.598 2.787.875 01/05/2018 2.117.876 288.035 2.405.911 1.999.273 01/06/2018 1.518.806 174.812 1.693.618 1.378.713 01/07/2018 1.057.607 101.252 1.158.859 924.176 01/08/2018 1.555.522 53.055 1.608.577 1.256.701 01/09/2018 368.209 29.743 397.952 304.570 01/10/2018 244.849 18.703 263.552 197.600 01/11/2018 156.703 11.686 168.389 123.681 01/12/2018 112.706 7.022 119.728 86.149 01/01/2019 72.836 4.076 76.912 54.214 01/02/2019 51.073 2.664 53.737 37.107 01/03/2019 34.985 1.709 36.694 24.823 01/04/2019 26.579 1.118 27.697 18.355 01/05/2019 20.760 589 21.349 13.860 01/06/2019 9.870 220 10.090 6.417 TOTAL 65.928.030 14.770.767 80.698.797 75.013.348 Para el cálculo de Valor Fideicomitido se utilizó una Tasa de Descuento de 28% n.a.

Corresponde a la cartera inicialmente cedida. Al 31/07/2017las cobranzas percibidas ascienden a $ 37.161.488,87 las cuales han sido aplicadas para la adquisición de nuevos Créditos, de conformidad con el artículo 1.4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

CUADROS TEÓRICOS DE PAGO DE LOS SERVICIOS DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Para el armado de los Cuadros Teóricos de Pago de Servicios de los Valores Fiduciarios se han considerado los siguientes gastos e impuestos estimados Gastos (que incluyen auditoría contable inicial y trimestral, asesoría impositiva, asesoría legal, calificación y monitoreo, honorarios del Fiduciario, honorarios del Administrador y honorarios del Agente de Control y Revisión) por $ 3.267.464, Impuestos a los Ingresos Brutos (IIBB) por $ 716.519, Impuestos a las Ganancias (IIGG) por $ 45.148, e Impuesto a los débitos y créditos (ITF) por $ 1.042.600. No se han considerado los supuestos de mora e incobrabilidad.

(24)

24 INTERÉS CAPITAL SERVICIO SALDO

50.634.010 25-sep-17 1.525.956 3.616.715 5.142.671 47.017.295 25-oct-17 772.887 3.616.715 4.389.602 43.400.580 27-nov-17 784.778 3.616.715 4.401.493 39.783.865 26-dic-17 632.182 3.616.715 4.248.897 36.167.150 25-ene-18 594.528 3.616.715 4.211.243 32.550.435 26-feb-18 570.747 3.616.715 4.187.462 28.933.720 26-mar-18 443.915 3.616.715 4.060.630 25.317.005 25-abr-18 416.170 3.616.715 4.032.885 21.700.290 28-may-18 392.389 3.616.715 4.009.104 18.083.575 25-jun-18 277.447 3.616.715 3.894.162 14.466.860 25-jul-18 237.811 3.616.715 3.854.526 10.850.145 27-ago-18 196.194 3.616.715 3.812.909 7.233.430 25-sep-18 114.942 3.616.715 3.731.657 3.616.715 25-oct-18 59.453 3.616.715 3.676.168 -TOTAL 7.019.399 50.634.010 57.653.409 VDF A

Este Cuadro Teórico de Pago de Servicios se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto de Términos Particulares rige para todos los Períodos de Devengamiento (20 %).

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

INTERÉS CAPITAL SERVICIO SALDO 6.376.135 25-sep-17 201.765 - 201.765 6.376.135 25-oct-17 110.054 - 110.054 6.376.135 27-nov-17 121.059 - 121.059 6.376.135 26-dic-17 106.385 - 106.385 6.376.135 25-ene-18 110.054 - 110.054 6.376.135 26-feb-18 117.391 - 117.391 6.376.135 26-mar-18 102.717 - 102.717 6.376.135 25-abr-18 110.054 - 110.054 6.376.135 28-may-18 121.059 - 121.059 6.376.135 25-jun-18 102.717 - 102.717 6.376.135 25-jul-18 110.054 - 110.054 6.376.135 27-ago-18 121.059 - 121.059 6.376.135 25-sep-18 106.385 - 106.385 6.376.135 25-oct-18 110.054 - 110.054 6.376.135 26-nov-18 117.391 2.125.378 2.242.769 4.250.757 26-dic-18 73.369 2.125.378 2.198.747 2.125.379 25-ene-19 36.685 2.125.379 2.162.064 -TOTAL 1.878.252 6.376.135 8.254.387 VDF B

Este Cuadro Teórico de Pago de Servicios se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto de Términos Particulares rige para todos los Períodos de Devengamiento (21%).