Notas Explicativas a los Estados Contables Períodos del 01/01 al 30/09 de 2016 y
Nota 16 Patrimonio Neto
Ordinarias Preferenciales Total Residentes en el País al 31/12/2015 3.033.657.386 1.130.776.196 4.164.433.582 Residentes en el Exterior al 31/12/2015 13.382.812 1.906.099.555 1.919.482.367
3.047.040.198
3.036.875.751 6.083.915.949 (-) Cancelación de Acciones - AGE 27/04/2016 - Homologado el 07/06/2016 - (100.000.000) (100.000.000) Bonificación de Acciones - AGE del 14/09/2016 - Efectiva el 23/09/2016 - En circulación a
partir del 21/10/2016 304.704.019 293.687.575 598.391.594 3.351.744.217 3.230.563.326 6.582.307.543 Residentes en el País al 30/09/2016 3.337.563.934 1.280.523.936 4.618.087.870 Residentes en el Exterior al 30/09/2016 14.180.283 1.950.039.390 1.964.219.673 2.795 162.562.650 162.565.445 (4.353.380) Aquisiciones de Acciones - 7.990.000 7.990.000 (200.200) Ejercidas - Otorgamiento de Opción de Compra de Acciones - (15.376.319) (15.376.319) 203.913 Ventas - Plan para Otorgamiento de Opciones de Acciones - (8.341.753) (8.341.753) 429.333 (-) Cancelación de Acciones - AGE 27/04/2016 - Homologado el 07/06/2016 - (100.000.000) (100.000.000) 2.670.000 Bonificación de Acciones – AGE del 14/09/2016 – En Tesorería a partir del 21/10/2016 279 4.684.311 4.684.590 -
3.074 51.518.889 51.521.963 (1.250.334) 3.351.741.143 3.179.044.437 6.530.785.580 3.351.741.143 3.193.356.981 6.545.098.124 (1)
(2) Acciones em circulación 5.937.078.576 em 30/09/2016, sin considera bonificación. (3)
Acciones propias adquiridas, con base en autorizaciones del Consejo de Administración para mantenimiento en Tesorería, posterior cancelación o recolocación en el mercado.
Se presentan a continuación los costos de las acciones adquiridas en el período, así como el costo medio de las Acciones en Tesorería y su valor de mercado en 30/09/2016:
Acciones en Tesorería al 31/12/2015
Acciones Representativas del Capital Social al 31/12/2015
Acciones en Tesorería al 30/09/2016 (1)
Acciones Representativas del Capital Social al 30/09/2016
En Circulación al 30/09/2016 (2) En Circulación al 30/09/2015 (3)
Para mayor comparabilidad, las acciones en circulación en el período de 30/09/2015, han sido ajustadas por la bonificación ocurrida el 23/09/2016.
A continuación se presenta el movimiento de las acciones representativas del capital social y de las acciones en tesorería en el período:
Cantidad Valor
a) Acciones
En la AGE del 14/09/2016, fué aprobado un aumento del capital social subscrito e integrado por un monto de R$ 12.000.000, mediante la capitalización de valores registrados en las Resultados Acumulados – Reserva Estatutaria, con bonificación de 10% en acciones. Se comenzaron a negociar las acciones bonificadas desde el 21/10/2016 y el proceso ha sido aprovado por BACEN el 23/09/2016. En consecuencia, el capital social se elevó en 598.391.594 acciones.
El capital social está representado por 6.582.307.543 acciones registradas sin valor nominal, de las cuales 3.351.744.217 son acciones ordinarias y 3.230.563.326 acciones preferenciales sin derecho a voto, pero con derecho de, en eventual venta de control, ser incluidas en oferta pública de adquisición de acciones, para asegurarles el precio igual a 80% (ochenta por ciento) del valor pagado por acción con derecho a voto, integrante del bloque de control, asegurado el dividendo por lo menos igual al de las acciones ordinarias. El capital social totaliza R$ 97.148.000 (R$ 85.148.000 al 30/09/2015), siendo R$ 57.198.179 (R$ 58.078.778 al 30/09/2015) de accionistas domiciliados en el país y R$ 27.949.821 (R$ 27.069.222 al 30/09/2015) de accionistas domiciliados en el exterior y R$ 12.000.000 en circulación a partir del 21/10/2016. En AGE de 27/04/2016 se aprobó la cancelación de 100.000.000 de acciones preferidas de emisión propia mantenidas en tesorería, sin modificación del capital social, mediante la capitalización de valores registrados en las Reservas de Beneficios - Reserva Estatutaria. El Banco Central homologó el proceso el 07/06/2016.
Ordinarias Preferenciales Mínimo - 23,79 Medio ponderado - 25,06 Máximo - 25,98 Costo medio 6,59 24,27 Valor de Mercado 31,20 35,52
Costo / Valor de Mercado
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 30 de Septiembre de 2016 169
b) Dividendos
Los accionistas tienen el derecho a recibir como dividendo obligatorio, en cada ejercicio, un valor no inferior al 25% (veinticinco por ciento) del beneficio neto ajustado, según lo dispuesto en la Ley de las Sociedades por Acciones. Las acciones de ambas categorias participaron en los beneficios distribuidos en igualdad de condiciones, luego de definido para las ordinarias, un dividendo igual a la prioridad mínimo anual de R$ 0,022 por acción no cumulativo, que será pagado a las acciones preferenciales.
La anticipación mensual del dividendo mínimo obligatorio utiliza la posición accionaria del último día del mes anterior como base de cálculo, y el pago se hace el primer día útil del mes siguiente por el monto de R$ 0,015 por acción. 13.898.862 (694.943) 13.203.919
Dividendo Mínimo Obligatorio 3.300.980
3.300.980
25,0%
I - Cálculo
Dividendo – Pagado / Provisionado
Beneficio Neto - ITAÚ UNIBANCO HOLDING Ajustes:
(-) Reserva Legal
Base de Cálculo del Dividendo
Bruto IRF Neto
3.078.831
(355.154) 2.723.677 Dividendos - 08 cuotas mensuales de R$ 0,015 por acción pagadas en Febrero a Setiembre de 2016 711.141 - 711.141 Intereses sobre el Capital Propio - R$ 0,3990 por acción, pagado al 25/08/2016 2.367.690 (355.154) 2.012.536
663.467
(86.164) 577.303 Dividendos - 1 cuota mensual de R$ 0,015 por acción pagada el 03/10/2016 89.044 - 89.044 Interés sobre el Capital Proprio - R$ 0,0968 por acción, para ser declarado 574.423 (86.164) 488.259
3.742.298
(441.318) 3.300.980 4.374.881
(499.448) 3.875.433
II - Pagos / Provisionamiento de Intereses sobre el Capital Propio y Dividendos
Declarados (Contabilizado en Otras Obligaciones – Sociales y Estatutarias) Pagados / Anticipados
Total del 01/01 al 30/09/2016- R$ 0,5564 neto por acción Total del 01/01 al 30/09/2015 - R$ 0,6581 neto por acción
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 30 de Septiembre de 2016 170 30/09/2016 30/09/2015 1.455.984 1.412.963 283.512 283.512 1.171.367 1.128.346 1.105 1.105 22.514.337 26.086.533 7.589.783 6.656.531 14.924.554 19.430.002 Participación de Dividendos (1) 6.776.283 7.883.055
Refuerzo del Capital de Giro (2) 3.763.511 5.120.913
Aumento de Capital de Empresas Controladas (3) 4.384.760 6.426.034
(1) (2) (3)
Reserva para Refuerzo del Capital de Giro – tiene como objetivo de garantizar medios financieros para la operación de la sociedad.
Reserva para Aumento de Capital de Empresas Controladas – tiene como objetivo garantizar el derecho preferido de suscripción en aumentos de capital de las empresas controladas.
c) Reservas de Capital y de Beneficios - ITAÚ UNIBANCO HOLDING Reservas de Capital
Reserva para Participación de Dividendos – tiene la finalidad de garantizar recursos para el pago de dividendos, inclusive en la forma de intereses sobre el capital propio, o sus anticipos, con el objetivo de mantener el flujo de remuneración a los accionistas.
Mayor Valor Pagado en la Suscripción de Acciones
Reservas Resultantes de Incentivos Fiscales, Actualización de Títulos Patrimoniales y Otras
Resultados Acumulados
Legal Estatutarias:
Opción de Otorgamientos Reconocidos – Ley No. 11.638, Instrumentos Basados en Acciones y Pago Basado en Acciones
d)
01/01 a
30/09/2016 30/09/201501/01 a 30/09/2016 30/09/2015
ITAÚ UNIBANCO HOLDING 13.898.862 16.317.614 117.779.948 108.020.223
Amortización de Mayores Valores Pagados 299.714 463.966 (322.992) (706.566) Reorganizaciones Societarias (Nota 4q) 1.384.959 1.392.902 (2.742.008) (3.960.772) Ajustes de Conversión de Inversiones en el Extranjero (Nota 4s) 513.063 (512.649) - -
Variación de Cambio de las Inversiones 2.453.534 (3.952.218) - - Hedge de Inversión Neta en Operaciones en el Extranjero (3.437.144) 5.824.762 - - Efecto Impositivo de Inversión Neta en Operaciones en el Extranjero 1.496.673 (2.385.193) - -
ITAÚ UNIBANCO HOLDING CONSOLIDADO 16.096.598 17.661.833 114.714.948 103.352.885
Conciliación del Beneficio Neto y del Patrimonio Neto (Nota 2b)
Beneficio Neto Patrimonio Neto
30/09/2016 30/09/2015
Disponibles para la Venta (734.579) (2.315.438)
Hedge de flujos de caja (1.123.460) 1.451.309
(230.000) (214.088) (330.240) 482.840 (2.418.279) (595.377) Ajustes de Valuación Patrimonial
e) Ajustes de Valuación Patrimonial - ITAÚ UNIBANCO HOLDING CONSOLIDADO
Nuevas mediciones em Obligaciones de Beneficios Pos Empleo
Variación Cambiaria de Inversiones / Hedge de Inversión neto en Operaciones en el extranjero
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 30 de Septiembre de 2016 171 f) 30/09/2016 30/09/2015 30/09/201601/01 a 30/09/201501/01 a 10.223.776 - 49.145 - 1.201.413 - 27.079 - 513.090 534.568 (79.825) (97.884) 971.229 910.568 (55.271) (96.235) 275.842 295.777 (34.458) (59.872) 15.159 57.756 (10.922) (4.520) 25.555 23.496 (1.547) (1.349) 20.216 18.933 (1.011) 925 26.538 7.470 (7.392) (5.053) 13.272.818 1.848.568 (114.202) (263.988) Participaciones de No Controlantes
Patrimonio Neto Resultado
Itaú CorpBanca (Nota 2c)
Banco CorpBanca Colômbia S.A. (Nota 2c)
Total
Otras
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento IGA Participações S.A.
Banco Itaú BMG Consignado S.A.
Luizacred S.A. Soc. Cred. Financiamento Investimento Banco Investcred Unibanco S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 30 de Septiembre de 2016 172
g) Plano de Pago en Acciones
ITAÚ UNIBANCO HOLDING y sus empresas controladas tienen programas de pagos basados en acciones para empleados y administradores, para que se integren al proceso de desarrollo de la institución a mediano y largo plazo.
Los pagos ocurren solamente en años fiscales con beneficios suficientes para permitir la distribución del dividendo obligatorio y, a fin de limitar la dilución máxima a que los accionistas podrán estar sujetos, en cantidad que no ultrapase el límite de 0,5% (medio por ciento) de la totalidad de las acciones detenidas por los accionistas mayoritarios y minoritarios en la fecha del balance de finalización del año fiscal.
La liquidación de esos programas se hace mediante entrega de acciones ITUB4 mantenidas en tesorería. En la AGE de 14/09/2016 se aprobó un aumento de capital con bonificación del 10% en acciones que BACEN aprobó el 23/09/2016. Las nuevas acciones se incluirán en la posición accionaria el 21/10/2016. Por lo tanto, las cantidades de acciones presentadas en esta nota explicativa referente al 30/09/2016 no están bonificadas.
En el período de 01/01 al 30/09/2016, el efecto contable de pago basado en acciones en el resultado fue de R$ (453.100) (R$ (597.954) de 01/01 al 30/09/2015).
I – Plan de Otorgamiento de Opciones de Compra de Acciones (Opciones Simples)
ITAÚ UNIBANCO HOLDING tiene un Plan de Otorgamiento de Opciones de Compra de Acciones (“Opciones Simples”) con el objetivo de integrar administradores y empleados en el proceso de desarrollo de ITAÚ UNIBANCO HOLDING y sus empresas controladas a mediano y largo plazo, otorgadoras la posibilidad de participar de la valorización que su trabajo y dedicación trajeron para las acciones.
Además de los otorgamientos en el ámbito del plan, ITAÚ UNIBANCO HOLDING también mantiene control sobre los derechos y obligaciones de las opciones otorgadas en el ámbito de los planes asumidos en las Asambleas Generales Extraordinarias realizadas el 24/04/2009 y 19/04/2013, referentes a los programas de otorgamiento de opción de compra de acciones de Unibanco – União de Bancos Brasileros S.A. y de Unibanco Holdings S.A. y de Redecard S.A., respectivamente. El cambio de las acciones por ITUB4 no tuvo impacto financiero importante.
Las opciones simples tienen las siguientes características:
a) Precio de ejercicio: es fijo con ou base en el promedio de los precios de las acciones en los 3 (tres) últimos meses del año antecedente al del otorgamiento. Los precios establecidos serán reajustados hasta el último día útil del mes anterior al del ejercicio de la opción por el IGP-M, o en su falta, por el índice que se determinará internamente, y se deberán pagar en plazo igual al vigente para liquidación de operaciones en BM&FBOVESPA.
b) Período de no ejercicio es fijo en el momento de la emisión, de 1 (uno) hasta 7 (siete) años contados a partir de la fecha del otorgamiento como regla, el período de no ejercicio fijado es de 5 (cinco) años. c) Valor justo y supuestos económicos utilizados para el reconocimiento de costos: el valor justo de
las Opciones Simples se calcula en la fecha de los otorgamientos utilizando el modelo Binomial. Los supuestos económicos utilizados son:
(i) Precio de Ejercicio: precio del ejercicio previamente definido al momento de la emisión de la opción, actualizado por la variación del IGP-M;
(ii) Precio del activo objeto (acciones ITUB4) predio de cierre de BM&FBOVESPA en la fecha-base de cálculo.
(iii) Dividendos esperados: es la media anual de la tasa de rendimiento de los últimos 3 (tres) ejercicios de dividendos pagados, más los Intereses sobre el Capital Propio de la acción ITUB4; (iv) Tasa de interés libre de riesgo: cupón del IGP-M hasta el plazo de vigencia de la Opción Simple.
(v) Volatilidad Esperada: calculada a partir del desvío estándar sobre el histórico de los últimos 84 retornos mensuales de los precios de cierre de la acción ITUB4, divulgada por la BMF&BOVESPA, ajustados por la variación del IGP-M.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 30 de Septiembre de 2016 173
Cantidad Precio de Ejercicio Medio Ponderado Valor de Mercado Medio Ponderado
45.948.317 35,08
Opciones a Ejercer al Final del Período 32.407.235 36,74
Opciones en Abierto no Ejercitable 13.541.082 31,12
Otorgadas - -
Canceladas/Pérdida del Derecho (*) (57.891) 34,29
Ejercidas (7.301.777) 27,94 34,85
38.588.649
39,24
Opciones a Ejercer al Final del Período 25.317.854 42,31
Opciones en Abierto no Ejercitable 13.270.795 33,38
Rango de precios de ejercicio
Otorgamiento 2009-2010 28,13 - 45,70
Otorgamiento 2011-2012 23,88 - 44,64
Promedio Ponderado de la vida contractual restante (años) 2,41
(*) Se refiere al no ejercicio por opción de beneficiario.
Cantidad Precio de Ejercicio Medio Ponderado Valor de Mercado Medio Ponderado
55.162.112 32,43
Opciones a Ejercer al Final del Período 28.872.290 32,15
Opciones en Abierto no Ejercitable 26.289.822 32,73
Otorgadas - -
Canceladas/Pérdida del Derecho (*) (415.335) 34,36
Ejercidas (150.058) 24,31 37,68
54.596.719
34,39
Opciones a Ejercer al Final del Período 28.673.986 34,12
Opciones en Abierto no Ejercitable 25.922.733 24,70
Rango de precios de ejercicio
Otorgamiento 2008-2009 25,23 - 38,58
Otorgamiento 2010-2012 23,88 - 40,98
Promedio Ponderado de la vida contractual restante (años) 2,19
(*) Se refiere al no ejercicio por opción de beneficiario. Opciones Saldos al 30/09/2015 Saldos al 30/09/2016 Saldos al 31/12/2015 Opciones Opciones Simples Opciones Simples Saldo al 31/12/2014
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 30 de Septiembre de 2016 174
ll – Programa de Socios
Se pueden seleccionar los empleados y administradores de ITAÚ UNIBANCO HOLDING y de sus empresas controladas para participar de un programa que permite la inversión de un porcentaje de su bonus en la adquisición de acciones ITUB4 y los beneficiarios deberán mantener los instrumentos basados en esas acciones por um plazo de 3 (tres) hasta 5 (cinco) años, a partir de la inversión inicial, estando sujetos a la variación de la cotización de mercado. Después de satisfechas las condiciones suspensivas determinadas por el programa, los beneficiarios tendrán el derecho de recibir una contrapartida en ITUB4, conforme a las cantidades convenidas en el regimento interno del programa.
El precio de adquisición de las acciones propias y de los Instrumentos Basados en Acciones se fija semestralmente y es equivalente al promedio de la cotización de las acciones ITUB4 durante 30 días que antecedan la fijación del referido precio.
El valor justo de la contrapartida en acciones ITUB4 es el precio de mercado cotizado a la fecha de otorgamiento, descontado de la expectativa de dividendos.
El promedio ponderado del valor justo de la contrapartida en acciones ITUB4 se calculó en R$ 21,40 por acción, en 30/09/2016 (R$ 29,22 por acción en 30/09/2015).
La Ley n. 12.973/14, que adecuó la legislación tributaria a los estándares contables internacionales y encerró el Régimen Tributario de Transición (RTT), estableció un nuevo marco legal para los pagos efectuados en acciones. Por cuenta de esa nueva ley, se realizaron modificaciones en el Programa de Socios, adecuando sus efectos fiscales.
Movimiento del Programa de Socios
Cantidad Saldos al 31/12/2015 30.605.777 Nuevos Otorgamientos 11.266.223 Cancelados (235.694) Ejercidos (9.039.475) Saldos al 30/09/2016 32.596.831
Media Ponderada de la vida contractual remanente (años) 2,88
Cantidad Saldo al 31/12/2014 26.734.428 Nuevos Otorgamientos 10.402.541 Cancelados (551.642) Ejercidos (5.722.383) Saldos al 30/09/2015 30.862.944
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 30 de Septiembre de 2016 175 III- 2016 Cantidad Saldos al 31/12/2015 20.295.976 Nuevos 12.202.238 Entregados (10.123.397) Cancelados (62.130) Saldos al 30/09/2016 22.312.687 2015 Cantidad Saldo al 31/12/2014 16.366.009 Nuevos 12.990.547 Entregados (7.867.300) Cancelados (620.748) Saldos al 30/09/2015 20.868.507
Movimiento de la Remuneración Variable en Acciones Movimiento de la Remuneración Variable en Acciones Remuneración variable
La política instituida respecto a la Resolución CMN n 3.921/10, determina que se deberá pagar 50% (cincuenta por ciento) de la remuneración variable de los administradores en dinero y 50% (cincuenta por ciento) en acciones por um plazo de 3 (tres) años. La entrega de las acciones se hace de forma diferida, siendo 1/3 (un tercio) por año, sujeta a la permanencia del ejecutivo en la institución. Las cuantes diferidas y no pagadas se podrán revertir proporcionalmente a la reducción significativa del beneficio recurrente realizado el resultado negativo del periodo.
El valor justo de las acciones ITUB4 es el precio de mercado cotizado a la fecha de otorgamiento.
La media ponderada del valor justo de las acciones ITUB4 se estimó en R$ 24,16 por acción el 30/09/2016 (R$ 31,24 por acción en 30/09/2015).
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 30 de Septiembre de 2016 176