PLAN DE REESTRUCTURACIÓN

8.1 LOS AJUSTES BÁSICOS DE LA CARTERA

una perspectiva estratégica, también son diversos los objetivos perseguidos por el Gobierno al implementar las inversiones em- presariales; y por último, en función del sector de actividad en el que operan las empresas. En base a estas variables y atendiendo a esta complejidad se presentó la estructura de la cartera desde esta triple dimensión, ordenada en función de la participación pública o privada de las acciones, por objetivos estratégicos y por sectores de actividad.

Hay 27 empresas públicas de la Comunidad Autónoma, en doce de las cuales, el Gobierno de Aragón a través de la Corporación Empresarial Pública de Aragón, es socio único.

Con este plan de reestructuración se reordena la titularidad de las participaciones societarias, distinguiendo entre aquellas cuya te- nencia tiene una vocación de permanencia estable en el tiempo y, aquellas otras sobre las que está abierto o en un futuro a corto pla- zo puede abrirse un proceso de venta, liquidación y/o dilución de la participación. Asimismo, las participaciones societarias reseña- das en primer lugar se reordenarán en varios subgrupos dentro del conjunto empresarial, en función de la actividad realizada por las sociedades integradas en cada uno de ellos.

Esta reordenación previa estaba en curso aunque inconclusa al cierre del ejercicio.

Adicionalmente y en una fase ulterior, se planteaban otro tipo de actuaciones en la cartera:

• La dilución a favor del socio mayoritario en sociedades que van a servir de apoyo a la prestación de servicios de carácter comarcal o en las que ya se ha cumplido el objetivo de la colaboración. • La reversión a la Administración de la Comunidad Autónoma de

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carácter público, que pueden permanecer en el seno de la mis- ma; y otras reversiones para su integración en la red de centros educativos de Aragón o bien para la incorporación de su haber al patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón.

• La venta de inversiones en las cuáles se ha cumplido el objetivo estratégico por el cual se realizaron.

• Y para finalizar, ajustes y reordenaciones mercantiles de carác- ter funcional que pretenden una organización de la operativa de las empresas que suponga en la práctica una mejora en la efi- ciencia de la gestión de recursos y la aparición de sinergias como consecuencia de la agrupación por actividad y sector en el que se opera.

Esta reestructuración no supone destrucción de empleo o el cese de actividad de ninguno de los proyectos que continuarán, una vez dinamizados, en manos del sector privado o integradas en el seno de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, si bien, a medio plazo estas medidas deberán conducir una con- tracción del sector público empresarial de Aragón a aproximada- mente la mitad de su tamaño actual. Tampoco supone el cese de la actividad inversora del Gobierno, que continuará a través de las empresas de apoyo a la iniciativa empresarial creadas al efecto o a través de las empresas integradas en la Corporación.

Una vez avanzado el proceso de reestructuración, las sociedades con vocación de permanencia dentro de la cartera, se estructu- rarán en subgrupos organizados por actividades análogas, que serán los siguientes:

• Subgrupo Inmobiliario.

• Subgrupo Gestión de infraestructuras. • Subgrupo Gestión de la nieve.

• Subgrupo Fomento de la iniciativa privada. • Subgrupo Turismo.

• Subgrupo Gestión de parques tecnológicos y ciudad del motor. Esto supone además de los movimientos mercantiles para asi- milar la estructura jurídica a la de gestión por subgrupos, una serie de ajustes y reordenaciones operativas de carácter fun- cional que en muchos casos no requiere de una integración de estructuras societarias. Lo que se pretende es conseguir una organización de la operativa de las empresas que suponga en la práctica una mejora en la eficiencia de la gestión de recursos y la aparición de sinergias como consecuencia de la acción conjunta y coordinada de las empresas en función de la actividad y sector en el que se opera.

8.2 LOS NECESARIOS AJUSTES SOCIETARIOS

Los cambios de titularidad necesarios para llevar cabo la reor- denación de las participaciones societarias en estos subgrupos fueron aprobados por el consejo de administración de la Cor- poración Empresarial Pública de Aragón en su sesión de 30 de diciembre de 2010, y se materializarán mediante la realización de diversas operaciones societarias de modificación del capital social por parte de la Corporación Empresarial Pública de Ara- gón S.L.U., consistentes en la aportación de los títulos societa- rios representativos de la participación en el capital social de determinadas sociedades, al capital social de otras sociedades unipersonales del grupo, participadas exclusivamente por la Corporación Empresarial Pública de Aragón S.L.U., y que pasa- rán a ostentar la condición de sociedades cabeceras de cada uno de los subgrupos constituidos.

Los cambios de titularidad solo afectarán a determinadas par- ticipaciones societarias, por cuanto los títulos societarios co- rrespondientes a aquellas sociedades en las que se pretende su venta, liquidación y/o dilución de la participación, continuarán bajo titularidad de la Corporación Empresarial Pública de Aragón S.L.U. hasta que se culmine dicho proceso.

A los efectos de facilitar la aportación de los títulos societarios a las sociedades cabeceras de cada uno de los subgrupos, cuya realiza- ción se llevará a efecto mediante las correspondientes operacio- nes de ampliación de capital social que se exponen más adelante, resulta conveniente transformar aquellas sociedades cabeceras de grupo que actualmente ostentan la condición de sociedad anó- nima, en sociedades de responsabilidad limitada.

La conformación de los subgrupos empresariales se realizará mediante la aportación de los títulos societarios representativos de la participación en el capital social de las sociedades que confor- marán cada subgrupo a las sociedades cabeceras de grupo. En al- gún caso, este cambio de titularidad no será necesario, por cuanto las sociedades cabeceras de grupo ya ostentan la titularidad de las participaciones sociales de las sociedades que compondrán su 8.2.1. Transformación de las sociedades cabecera de grupo

8.2.2. Operaciones de ampliación de capital

Para ello, dicha transformación de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada deberá operarse mediante acuerdo de su socio único, la Corporación Empresarial Pública de Aragón S.L.U., en las mercantiles Sociedad de promoción y gestión del turismo aragonés S.A.U. y Sociedad de infraestructuras rurales aragonesa S.A.U.

subgrupo. El detalle de las operaciones societarias de ampliación de capital a realizar es el que sigue:

• Ampliación de capital en Aragón Desarrollo e Inversión S.L.U., suscrita íntegramente por la Corporación Empresarial Publica de Aragón S.L.U. y cuyo desembolso se efectuará mediante la aportación no dineraria de títulos societarios de: Aragón Exterior

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El subgrupo Inmobiliario, aglutinará todas las empresas que rea- lizan actividades de carácter inmobiliario, ya sea la ejecución de la política pública de vivienda o el desarrollo de suelo industrial y tec- nológico. La cabecera del grupo será Suelo y Vivienda de Aragón, S.L.U., e integrará, las siguientes sociedades):

• Suelo y Vivienda de Aragón, S.L.U. y su grupo conformado por PLHUS Plataforma Logística, Platea Gestión, S.A. y Mondo PLA- ZA, S.L.

• Ecociudad Valdespartera, S.A. • Plataforma Logística de Zaragoza, S.A. • PLAZA Desarrollos Logísticos, S.L.U. • Zaragoza Alta Velocidad 2000, S.A.

• Sociedad para el Desarrollo de Calamocha, S.A. • Expo Zaragoza Empresarial, S.A.

• Terminal Marítima de Zaragoza, S.A.

El subgrupo Gestión de infraestructuras, estará dividido en tres áreas de trabajo, con una cabecera para cada una de ellas en fun- ción de la rama de actividad:

8.3 CONFIGURACIÓN DE LOS SUBGRUPOS

Telecomunicaciones:

• Infraestructuras y Servicios de Telecomunicaciones de Aragón, S.A.U.

Medioambiente:

• Sociedad para el Desarrollo Medioambiental de Aragón, S.A.U. • Centro Tecnológico Agropecuario Cinco Villas, S.L.

Infraestructuras Rurales:

• Sociedad de Infraestructuras Rurales Aragonesas, S.A.U. • Promoción de Energías Renovables de la Comunidad de REGan-

tes de Aragón, S.L. • Zufrisa

• Arento Industrias Cárnicas, S.L. (Cárnicas Ejea, S.L.) • Tragsa

• Zumos Catalano Aragoneses, S.A. • Corporación Oleícola Jalón – Moncayo, S.A. • Sociedad Anónima Alimentaria Aragonesa, S.A. • Frutas y Conservas del Pirineo Aragonés, S.A. El Consejo de Administración de la Corporación Empresarial

Publica de Aragón S.L.U., en su condición de socio único de las sociedades del Grupo a las que se van a aportar los títulos socie- tarios, adoptó las decisiones de socio único correspondientes a las operaciones societarias anteriormente reseñadas -transfor- mación de las sociedades cabecera de grupo, reducción de capi- tal social y ampliaciones no dinerarias de capital social-. Una vez cumplidos los trámites societarios relativos a la autorización de la transmisión de los títulos, se procederá por parte de la Corpora- ción Empresarial Publica de Aragón S.L.U. a la elevación a público de todos los acuerdos adoptados relativos a las operaciones socie- tarias descritas y a su posterior inscripción en el registro mercantil correspondiente.

8.2.3. Trámites societarios

Los acuerdos adoptados por la Corporación Empresarial Pública de Aragón S.L.U. condicionan la efectividad de cada una de las operaciones societarias aprobadas a una determinada fecha, con- cretamente el 31 de diciembre de 2010.

Aun cuando el cambio de titularidad de los títulos societarios se efectúe a través de operaciones societarias, no por ello dejan de constituir una transmisión de los mismos, la cual se encuentra sujeta a las formalidades previstas en los estatutos sociales de cada una de las sociedades afectadas.

S.A.U., Avalia Aragón S.G.R., Sociedad para el desarrollo indus- trial de Aragón Sodiar S.A.

• Ampliación de capital en Sociedad de promoción y gestión del turismo aragonés S.L.U., suscrita íntegramente por la Corpo- ración y cuyo desembolso se efectuará mediante la aportación no dineraria de títulos societarios de: Promoción del aeropuerto de Zaragoza S.A., Baronía de Escriche S.L., Promoción Exterior de Zaragoza S.A. Sociedad gestora del conjunto paleontológico de Teruel S.A., Gestora turística de San Juan de la Peña S.A., Proyectos y realizaciones aragonesas de montaña, escalada y senderismo S.A., Nieve de Aragón S.A., Parque Temático de los Pirineos, S.A.

• Ampliación de capital en Suelo y vivienda de Aragón S.L.U., sus- crita íntegramente por la Corporación y cuyo desembolso se

efectuará mediante la aportación no dineraria de títulos socie- tarios de: Plaza Desarrollos Logísticos S.L., Plataforma Logística de Zaragoza PlaZa S.A., Expo Zaragoza Empresarial S.A., Socie- dad para el desarrollo de Calamocha, S.A., Terminal Marítima de Zaragoza S.L., Ecociudad Valdespartera S.A., Zaragoza Alta Velocidad 2002 S.A.

• Ampliación de capital en Sociedad de infraestructuras rurales aragonesas S.L.U., , suscrita íntegramente por la Corporación y cuyo desembolso se efectuará mediante la aportación no di- neraria de títulos societarios de: Zumos catalano aragoneses S.A., Frutas y Conservas del Pirineo aragonés S.A. (Frucopasa), Corporación Oleícola Jalón Moncayo S.L.

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El subgrupo Gestión de la nieve cuya cabecera es Aramón Monta- ñas de Aragón, S.A, no experimentará cambios y su configuración quedará como es en la actualidad:

• Aramón Montañas de Aragón, S.A. • Castanesa Nieve, S.L.

• Panticosa Turística, S.A. • Teruel Avanza, S.A. • Viajes Aragón Esquí, S.L. • Araser, Servicios de Montaña. S.A.

• Fomento y Desarrollo del Valle de Benasque, S.A. • Formigal, S.A.

• Nieve de Teruel, S.A. • Teruel Aviación, S.A.

El subgrupo Fomento de la iniciativa privada, es el grupo de par- ticipadas que sirven de apoyo a la iniciativa empresarial a través de la prestación de servicios a empresas, principalmente de carácter financiero. La cabecera de Grupo será Aragón Desarrollo e Inver- sión, S.A.U. y estará configurado como sigue:

• Aragón Desarrollo e Inversión, S.A.U.

• Savia Capital Crecimiento, S.C.R. y Savia Capital Innovación, S.C.R.

• Sociedad para el Desarrollo Industrial de Aragón, S.A.

• Sociedad para la Promoción y Desarrollo Empresarial de Teruel, S.A.

• Avalia Aragón S.G.R. • Aragón Exterior, S.A.U.

• Servicios de Interpretación Telefónica, S.A.U.

El subgrupo Turismo aglutinará todas las empresas dedicadas

a la promoción del turismo en Aragón y a la gestión de infraes- tructuras y servicios del turismo; siendo la cabecera a nivel de coordinación y gestión la Sociedad para la Promoción y Gestión del Turismo Aragonés, S.A.U. estará integrado por las siguientes sociedades:

• Sociedad para la Promoción y Gestión del Turismo Aragonés, S.A.U.

• Reservas del Servicios del Turismo de Aragón, S.A. • Parque Temático de los Pirineos, S.A.

• Aeronaútica de los Pirineos, S.A.

• Gestora Turística de San Juan de la Peña, S.A.U. • Baronía de Escriche, S.L.

• La Parada del Compte, S.L. • Promoción Exterior de Zaragoza, S.A.

• Sociedad Gestora del Conjunto Paleontológico de TERUEL, S.A. • PRAMES, S.A.

• Nieve de Aragón, S.A.

• Promoción del Aeropuerto de Zaragoza, S.A.

El subgrupo Gestión de parques tecnológicos y Ciudad del Motor aglutinará:

• Ciudad del Motor de Aragón, S.A.

• Parque Tecnológico del Motor de Aragón, S.A. • Parque Tecnológico Walqa, S.A.

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Corporación