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17. Planes de Beneficios al Personal
a) Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil
MERCANTIL mantiene un plan de contribuciones definidas para sus empleados y los de sus filiales en Venezuela denominado “Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil”, el cual sustituyó al plan de beneficios definidos denominado “Plan Complementario de Pensiones de Jubilación”. Los empleados activos al momento de aprobarse el nuevo plan podían afiliarse a este beneficio o mantenerse en el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación.
El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el semestre finalizado el 30 de junio de 2011, relacionado con este plan, es de Bs 16 millones (Bs 13 millones en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2010).
b) Plan Complementario de Pensiones de Jubilación
El programa de Pensiones Complementarias de Jubilación se basa en un tiempo mínimo de 10 años de servicio y una edad mínima de retiro. En el caso del beneficio por pensión de jubilación, se considera como base de cálculo el promedio de los salarios ordinarios de los empleados durante los últimos 3 años previos a la jubilación; este beneficio no podrá exceder el 60% del salario ordinario promedio mencionado.
c) Beneficios post retiro
El programa de Pensiones Complementarias de Jubilación y el Plan de Ahorro Previsional incluyen, bajo ciertas condiciones de edad y años de servicio, ciertos beneficios adicionales post retiro para el personal que egrese de la empresa, principalmente seguro médico, cuyos costos y obligación se determinan con base en métodos actuariales, y se registran en los resultados del semestre.
El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el semestre finalizado el 30 de junio de 2011, relacionado con el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiro, es de Bs 26 millones (Bs 15 millones en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2010).
Al 31 de diciembre de 2010, fecha del último estudio actuarial, los activos, obligaciones y resultados de MERCANTIL del Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y de los beneficios post retiro para ambos planes, así como las premisas nominales a largo plazo utilizadas, son los siguientes:
Plan Complementario Beneficios
de Pensiones post retiro
(En miles de bolívares)
Variación en la obligación proyectada por el beneficio del Plan
Obligación por el beneficio del Plan al inicio 41.380 26.529
Costo del servicio 80 2.204
Costo por intereses 6.344 6.037
(Ganancia) pérdida actuarial 13.240 4.806
Beneficios pagados (7.316) (3.353)
Modificación del Plan y otros 18.590 -
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Plan Complementario Beneficios
de Pensiones post retiro
(En miles de bolívares)
Variación en los activos restringidos del Plan
Valor razonable de mercado de los activos al inicio 41.380 19.101 Rendimiento de los activos, incluye variación en tasa de cambio 14.900 (3.063)
Contribución de la Compañía 20.000 -
Transferencia de obligaciones (3.962) 3.962
Valor razonable de mercado de los activos al final 72.318 20.000
Situación financiera al final del año
Valor presente de las obligaciones (DBO) (72.318) (36.223)
Activos del fondo externo que respalda al Plan 72.318 20.000
Obligación proyectada/exceso de activos
(menos activos) - (16.223)
Costo de servicio pasado no reconocido - 5.662
(Ganancia) pérdida actuarial no reconocida - 701
- (9.860)
Componentes del costo del beneficio neto del año
Costo de servicio 80 2.204
Costo por intereses 6.345 6.037
Rendimiento esperado de los activos (14.900) 3.063
Amortización del costo por servicios pasados
no reconocidos - 888
Amortización de la (ganancia) pérdida actuarial 13.240 (228)
Costo neto del beneficio del año 4.765 11.964
Las premisas utilizadas para determinar la obligación por beneficios son las siguientes:
Plan Complementario Beneficios
de Pensiones post retiro
% %
Tasa de descuento 22,50 22,50
Incremento del salario 22,50 22,50
Rendimiento de los activos
Bolívares 17,00 17,00
U.S. dólares 6,00 6,00
Incremento del gasto médico durante el año - 26,50
d) Programa de opciones para adquisición de acciones de MERCANTIL
MERCANTIL y algunas de sus filiales en Venezuela y en el exterior han establecido un programa de adquisición de acciones, destinado a un grupo determinado de funcionarios elegibles, aprobado por el Comité de Compensación de la Junta Directiva. Los cupos de acciones se asignan por períodos de hasta tres años y se adjudican anualmente. Para tal fin, la Fundación BMA actúa como ente administrador del programa y constituye fideicomisos a favor de los participantes, aportando las acciones, una vez que las mismas son asignadas y posteriormente adjudicadas a los funcionarios elegibles, según los cupos individuales aprobados y de acuerdo con las condiciones establecidas en el documento regulador del mencionado programa. Durante los lapsos de administración que prevé el programa para cada fase, y hasta que las acciones son finalmente adquiridas por los funcionarios, los dividendos en acciones decretados son percibidos por los participantes del programa, y los dividendos en efectivo quedan a favor de la Fundación. Dada la característica a largo plazo del programa, es condición necesaria que los funcionarios estén prestando servicios en la empresa para que puedan ejercer sus opciones de compra, de acuerdo con los lapsos previstos. En caso contrario, o bien que no adquieran los cupos en
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los plazos establecidos, los mismos son revocados. Al 30 de junio de 2011 existen 28 empleados participando en el programa.
A continuación se presenta un detalle de las acciones que conforman el programa al 30 de junio de 2011, las cuales están depositadas en Fideicomiso de Mercantil Seguros, C.A.:
Vencimiento del plazo
Fecha de Número de acciones Precios de la opción para el ejercicio de las
Fase aprobación Clase “A” Clase “B” Clase “A” Clase “B” opciones
(En bolívares)
IV 2004 102.431 (1) 85.445 (1) 25,00 3-06-2011
Acciones disponibles 1.489.590 (2) 1.098.332 (2) 1.592.021 (3) 1.183.777 (3)
(1) Acciones en fideicomisos individuales que estaban a favor de los participantes y que se transferirán al grupo de acciones disponibles. (2) Incluye las acciones que fueron destinadas a la Fase V hasta tanto se reestructure el programa.
(3) Incluye dividendos en acciones.
La Fase IV fue anunciada a los empleados en marzo de 2007. En esta Fase existen dos grupos de opciones para los funcionarios elegibles. En el primero, se otorgaron 354.053 acciones Clase “A” y 295.147 acciones Clase “B”, con un período de permanencia requerido al empleado para el ejercicio de la opción de nueve meses, y en el segundo grupo se otorgaron 77.931 acciones Clase “A” y 64.969 acciones Clase “B” con un período de permanencia requerido al empleado de un año y nueve meses. El 50% de estas opciones, una vez ejercidas, tendrán restringida su venta mientras los funcionarios estén activos en MERCANTIL.
A continuación se presenta el movimiento de las acciones adjudicadas en la Fase IV:
Acciones adjudicadas
Clase “A” Clase “B” Total
Saldos al 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 111.991 93.335 205.326
Opciones ejercidas (1.862) (1.471) (3.333)
Opciones recuperadas (7.698) (6.419) (14.117)
Saldos al 30 de junio de 2011 102.431 85.445 187.876
El valor razonable de mercado de cada opción es estimado a la fecha de adjudicación, usando el método de valoración Black-Scholes, utilizando las siguientes premisas:
Volatilidad Tasa libre Valor de
de la acción de riesgo Tiempo la opción
% % (Años) (En bolívares)
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18. Otros IngresosLos otros ingresos incluyen lo siguiente:
Semestres finalizados el
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de 2011 de 2010
(En miles de bolívares)
Comisiones por tarjetas de crédito 182.436 170.032
Intereses por financiamientos de pólizas de seguros 67.581 64.686
Ingresos por operaciones de reporto 58.439 39.245
Recuperación de créditos registrados como incobrables (Nota 5) 54.669 50.430
Comisiones por servicios bancarios 52.962 54.560
Ingresos por operaciones con derivados (Nota 23) 52.548 51.525
Comisiones por giros y transferencias 26.938 25.987
Comisión por administración de divisas 23.597 25.381
Operaciones Courier DHL Exportaciones (Comision Venta SITME) 22.418 39.827
Comisiones por servicios de asesorías 20.498 9.230
Comisiones por venta de títulos 18.198 13.945
Rendimiento por otras cuentas por cobrar 13.224 6.690
Disminución de provisiones 8.481 31.356
Comisiones por manejo del ahorro habitacional 5.647 5.248 Ganancia en venta de bienes realizables (Nota 8) 3.265 17.019
Amortización del Ingreso Diferido Platco 2.740 2.740
Valoración Cross Corruncy Swap (Nota 23) 1.684 3.669
Comisiones por venta de pólizas de seguros 48 3.925
Ingresos por intereses de Arrendamiento Financiero 2 1.736 Disminución de provisión para cartera de créditos (Nota 5) - 26 Comisiones por Colocación Bonos Soberanos 2023-2 - 35.854 Disminución de provisión para impuesto sobre la renta diferido (Notas 10 y 16) - 14.440
Otros 73.055 82.730
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19. Otros Gastos OperativosLos otros gastos operativos incluyen lo siguiente:
Semestres finalizados el
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de 2011 de 2010
(En miles de bolívares) Provisiones para riesgos operativos y otras contingencias 145.646 47.740 Honorarios profesionales y otros servicios externos contratados 132.116 142.519
Impuestos y contribuciones (Nota 16) 104.198 82.304
Comisiones por servicios 90.630 89.204
Comunicaciones 84.928 82.758
Provisiones para bienes realizables y otros activos 71.605 83.144
Publicidad y mercadeo 27.064 33.595
Artículos de oficina 26.035 25.581
Provisión Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación 25.869 4.147
Robo, asalto y fraude 17.978 27.639
Franquicias Tarjetas de Crédito 17.590 12.921
Transporte y seguridad 16.326 16.006
Gastos de seguros 9.114 8.940
Relaciones públicas y gastos de representación 8.167 7.847
Liberalidades y donaciones 2.611 12.594
Otros 58.592 72.938
Total 838.469 749.877
20. Patrimonio
a) Capital social y capital autorizado
Al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010, el capital suscrito y pagado de MERCANTIL es de Bs 154.406.000 y está compuesto por 102.937.240 acciones, divididas en 59.847.222 acciones comunes Clase “A” y 43.090.018 acciones comunes Clase “B”, las cuales tienen derechos de voto limitados, solamente de aprobar los estados financieros y designar los comisarios y cuyo valor nominal es de Bs 1,5 cada una. De estas acciones, al 30 de junio de 2011 hay 397.187 acciones comunes Clase “A” y 259.548 acciones comunes Clase “B” en tesorería del programa de recompra. El total de acciones en circulación es de 102.280.505 acciones, 59.450.035 acciones comunes Clase “A” y 42.830.470 acciones comunes Clase “B”.
El capital autorizado de MERCANTIL al 30 de junio de 2011 es de Bs 308.811.720, Nota 23.
b) Programa de recompra de acciones
En mayo de 2000 se aprobó un programa de recompra de acciones de MERCANTIL, dentro de los límites establecidos por la Ley de Mercado de Valores (hasta el 15% del capital suscrito y un plazo máximo para disponer de estas acciones de dos años a partir de su adquisición).
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El mencionado programa de recompra ha sido aplicado en veintidós fases, con una duración de seis meses cada una. A continuación se presenta un resumen de las condiciones de las fases vigentes:
Fecha de Precio máximo Número de
aprobación en autorizado de Precio acciones
Asamblea de compra por promedio recompradas
Accionistas acción de compra y no redimidas
(En bolívares)
Fases
Decimonovena Marzo de 2009 90 22,28 96.466
Vigésima Septiembre de 2009 90 20,47 183.758
Vigésima primera Marzo de 2010 90 28,49 113.403
Vigésima segunda Septiembre de 2010 90 29,90 224.346
Vigésima tercera Marzo de 2011 90 31,78 38.762
Acciones recompradas y no redimidas
(0,64% del capital social) 656.735
En marzo de 2011 la Asamblea de MERCANTIL aprobó la vigésima tercera fase del programa de Recompra de acciones de Mercantil Servicios Financieros.
Al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010, se han redimido 81.767.180 acciones adquiridas hasta la fase decimonovena del mencionado programa de recompra por Bs 221.732.000, que fueron mantenidas como acciones en tesorería de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Valores.
c) Dividendos decretados en efectivo
Fecha de aprobación en Monto por acción Frecuencia o
Tipo de dividendo Asamblea de Accionistas en bolívares fecha de pago
Ordinario Marzo de 2010 0,30 Octubre de 2010
Ordinario Marzo de 2011 0,32 Abril de 2011
Extraordinario Marzo de 2011 2,36 Mayo de 2011
Ordinario Marzo de 2011 0,32 Octubre de 2011
De acuerdo con sus estatutos, MERCANTIL tiene que pagar a sus accionistas dividendos por un monto mínimo equivalente al 50% de su utilidad base anual para el pago de dividendo, del cual por lo menos un 25% debe pagarse en efectivo. Se registra como pasivo el dividendo mínimo anual requerido en efectivo.
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A continuación se presenta el cálculo para la determinación de la base de distribución de dividendos a los accionistas: Año finalizado el 31 de diciembre de 2010 (En miles de bolívares)
Resultado neto consolidado 2.176.313
Menos
Participación en resultados de filiales (2.240.641)
Más
Dividendos cobrados 525.137
Resultado base para el pago de dividendos 460.809
Del saldo de la cuenta de Resultados acumulados al 30 de junio de 2011, Bs 1.617.594.000 están disponibles para dividendos; el saldo restante, correspondiente a los resultados acumulados de las filiales, estará disponible una vez que éstas decreten y paguen dividendos.
d) Contrato de Fideicomiso sobre las acciones de Mercantil Commercebank
En Asamblea de Accionistas de MERCANTIL, celebrada el 19 de septiembre de 2008, se aprobó un esquema corporativo que tiene como principal propósito colocar a Mercantil Commercebank, N.A., domiciliada en los Estados Unidos de América, en mejores condiciones para poder acceder a mercados internacionales. Dicho esquema, que fue previamente presentado a la consideración de la SNV de la República Bolivariana de Venezuela y de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América, contempla la firma de un contrato de fideicomiso en el Estado de La Florida de los Estados Unidos de América, en el que participan MERCANTIL, su filial Mercantil Commercebank Holding Corporation y nueve fiduciarios. Los Fiduciarios fueron designados por la Junta Directiva de MERCANTIL y ratificados por la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation.
De acuerdo con lo establecido en el contrato de fideicomiso, el 14 de octubre de 2008 Mercantil Commercebank Holding Corporation traspasó al Fideicomiso las acciones de Mercantil Commercebank, N.A. Posteriormente, los Fiduciarios constituyeron una nueva sociedad, denominada Mercantil Commercebank Florida Bancorp en el Estado de La Florida de los Estados Unidos de América, a la que le traspasaron las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., recibiendo a cambio acciones de la nueva corporación en el exterior, y emitiendo el Fideicomiso, Certificados de Voto en favor de Mercantil Commercebank Holding Corporation, en la misma proporción y con los mismos derechos de las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., que fueron transferidas, de forma tal que Mercantil Commercebank Holding Corporation continúe siendo la propietaria beneficiaria final de Mercantil Commercebank, N.A. El Fideicomiso podrá ser terminado anticipadamente por la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation o por la Junta Directiva de MERCANTIL, o por los Fiduciarios.
Mercantil Commercebank Florida Bancorp se encuentra sometida, al igual que el Fideicomiso, a la supervisión de la Reserva Federal, ambos como compañías tenedoras de acciones de bancos, como ha sido el caso de Mercantil Commercebank Holding Corporation.
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De conformidad con los términos del contrato de Fideicomiso firmado, los Fiduciarios, en cualquier momento que lo consideren conveniente, podrán traspasar las acciones de Mercantil Commercebank Florida Bancorp a los accionistas de MERCANTIL en la misma proporción de número y clase de acciones de MERCANTIL que tenga cada accionista, dejando sin efecto los Certificados de Voto previamente emitidos. En el caso de efectuarse dicha distribución, MERCANTIL y su filial, Mercantil Commercebank Holding Corporation dejarán de ser consideradas las propietarias beneficiarias finales del Fideicomiso y, por consiguiente, registrarán el efecto financiero correspondiente.
Al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010, MERCANTIL es la propietaria beneficiaria final del Fideicomiso y absorberá las pérdidas y beneficios esperados del mismo. En este sentido, el balance general y el estado de resultados del Fideicomiso a dichas fechas están incluidos en los estados financieros consolidados adjuntos de MERCANTIL.
e) Otros
Tomando en cuenta las mejores prácticas corporativas de defensa utilizadas por empresas en países desarrollados, con el fin de maximizar el valor que obtendrían los accionistas en el caso de una oferta de adquisición no negociada y así fortalecer su posición de negociación ante un evento de esa naturaleza, se incluyó en los estatutos un plan de derechos para los accionistas, el cual contempla que bajo ciertas circunstancias los accionistas que hayan poseído sus acciones por más de ciento ochenta días podrán suscribir acciones al valor nominal (Bs 1,50 por acción).
Adicionalmente, como parte de esas mejores prácticas corporativas, se dispuso la elección escalonada de los miembros de la Junta Directiva y el establecimiento de un sistema de votación calificada para ciertos asuntos en las Asambleas.
En 1986 se estableció una Fundación en el exterior, cuyos beneficiarios son MERCANTIL y/o sus accionistas. Corresponde a la Junta Directiva de dicha Fundación decidir, cuando lo considere conveniente, si se entrega a MERCANTIL o a sus accionistas, la totalidad o parte del patrimonio de la Fundación. Al 30 de junio de 2011 la mencionada Fundación tiene un patrimonio neto de US$691.085 (US$691.783 al 31 de diciembre de 2010), representado en títulos valores a valores de mercado, Nota 4.
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