RESUMEN DE LA EMISIÓN
PROCESO DE TITULARIZACIÓN
Para propósitos de la titularización, el Grupo Corporación Pirámide por medio de sus empresas COPI, S.A. de C.V., JHS de El Salvador, S.A. de C.V., R.T., S.A. de C.V. y Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V., ceden al Fondo de Titularizacion gestionado por la Sociedad Hencorp Titularizadora, S.A., los flujos futuros derivados de la cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios en medios de pagos que éstas realizan a sus clientes en restaurantes de reconocidas franquicias para servir como fuente de pago de la serie de Valores de Titularización emitida por el Fondo de titularización denominado FTHVCOP01. La estructura de la emisión se presenta a continuación:
Elaboración: SCRiesgo Clasificadora
Junta General de Accionistas Junta Directiva Gerencia General Gerencia de Operaciones Contador Gerencia Financiera PATRIMONIO DE LA TITULARIZACIÓN
Cede derechos sobre flujos futuros
Fondo de titularización (Hencorp Valores, S.A.)
Inversionistas Bolsa de Valores 1 2 3 Superintendencia del Sistema Financiero Casa corredora de valores CEDEVAL
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El Salvador: (503) 2260-5407
Panamá: (507) 839-0007 Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Nicaragua: (505) 2278-1947 Costa Rica: (506) 2552-5936
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Emisión:
1. Mediante contrato de cesión de flujos futuros, Grupo Pirámide cede los primeros ingresos de cada mes de las Sociedades Cedentes, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito, provenientes de la explotación comercial de los restaurantes operados por las sociedades siguientes:
COPI, S.A. de C.V., Sociedad salvadoreña
constituida el diecisiete de octubre de 1983, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación de restaurantes con franquicias internacionales como Tony Roma’s y Bennigan’s La Gran Vía, además del restaurante nacional Paradise.
JHS de El Salvador, S.A. de C.V., Sociedad
salvadoreña constituida el veintisiete de diciembre de 2003, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación del restaurante con franquicias internacionales Benihana.
Restaurantes y Tabernas, S.A. de C.V., Sociedad
salvadoreña constituida el seis de octubre de 2011, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación del restaurante con franquicias internacional Bennigan’s Torre Futura.
Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V., Sociedad
salvadoreña constituida el seis de octubre de 2011, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación del restaurante con franquicias internacional Ruth's Chris Steak House.
CARC, S.A. de C.V., Servicios administrativos.
Como respaldo operativo adicional de la emisión, las sociedades, por medio del Convenio de Fondeo en Caso de Mora se comprometen a otorgar con la
sociedad Central American Restaurants
Corporation, S.A. de C.V. un Contrato de Fondeo en Caso de Mora, que será mantenido válido y vigente mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e intereses de la emisión
2. Una vez conformado, el Fondo de Titularización
emitirá Valores de Titularización (US$8.4 millones) por medio de la Bolsa de Valores de El Salvador, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta.
3. La Sociedad Titularizadora emitirá dos tramos Pari
Passu de títulos, el primero a 60 meses (US$2.5 millones) y el segundo a 96 meses por US$5.9 millones.
4. Los recursos captados de la emisión (aproximadamente
US$8.0 millones) se utilizarán en partes iguales para sustituir la deuda bancaria vigente de las compañías (operación que será ejecutada por la sociedad titularizadora), para capital de trabajo y/o efectuar nuevas inversiones relacionadas al giro empresarial.
Componentes de la estructura:
Elaboración: SCRiesgo Clasificadora
1. Originadores: COPI, S.A. de C.V., JHS de El Salvador, S.A. de C.V. , RT, S.A. de C.V., Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V.
2. Estructurador: Hencorp Valores S.A. Titularizadora, sociedad autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero para operar como sociedad titularizadora el trece de octubre de dos mil ocho, de conformidad a la Ley de Titularización de Activos.
3. Emisor: Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno, que puede abreviarse “FTHVCOP CERO UNO”.
4. Sociedad de titularización: Hencorp Valores, S.A., Titularizadora.
5. Agentes colectores: Banco Promerica (Primario) y BAC (Secundario). Estas instituciones tendrán la facultad de cobrar y percibir por cuenta de la Titularizadora en su calidad de colectores del Fondo de Titularización los primeros ingresos de cada mes de las Sociedades Cedentes, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito.
Sociedad Mes 1 a 24 Mes 25 a 60 Mes 61 a 96
COPI 74,456 100,735 138,400
JHS 2,622 3,547 4,874
R&T 3,198 4,327 5,945
PS 4,724 6,391 8,781
Total 85,000 115,000 158,000
Sociedad Distribución de los montos a recibir por sociedad
COPI 7,007,617 JHS 246,779 R&T 300,988 PS 444,616 Total 8,000,000 PATRIMONIO DE LA TITULARIZACIÓN Originador / Grupo Pirámide Sociedad Titularizadora (Hencorp Valores, S.A.)
Inversionistas Mejoradores crediticios Proveedores 4 1 3 2 5 6 6 Colectores / PROMERICA, BAC
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El Salvador: (503) 2260-5407
Panamá: (507) 839-0007 Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Nicaragua: (505) 2278-1947 Costa Rica: (506) 2552-5936
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6. Patrimonio de la titularización: patrimonio del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno, que puede abreviarse “FTHVCOP CERO UNO”, Fondo de Titularización creado como un
patrimonio independiente del patrimonio del
Originador. Adquiere los derechos sobre primeros ingresos de cada mes de las Sociedades Cedentes, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito. El principal propósito es utilizar estos flujos cedidos para el pago de los Valores de Titularización que éste emita.
7. Cuentas de recaudación: Cuentas colectoras
formalizadas en instituciones bancarias locales dispuestas para recibir los pagos efectuados por los clientes de los restaurantes mediante tarjetas de crédito o débito y que posteriormente serán transferidas a la cuenta discrecional (esta cuenta mantendrá una cuota como balance mínimo).
8. Cuenta discrecional: Cuenta de depósito bancaria abierta por el Fondo de Titularización en los bancos debidamente autorizado para realizar operaciones pasivas por la Superintendencia del Sistema Financiero, en la cual se depositarán los ingresos cedidos mediante la aplicación de la Orden Irrevocable de Pago (OIP). 9. Cuenta restringida: Cuenta de depósito bancaria abierta
en una institución debidamente autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero, que funciona como un fondo de liquidez, cuyo saldo será equivalente al pago de los próximos noventa días de capital e intereses (mas otros gastos) de los dos tramos que conforman la emisión. Su saldo inicial será constituido de la colocación de los instrumentos.
10. Cedentes solidarios: En caso de que el flujo de ingresos de una sociedad no alcance a cubrir el monto de su cesión mensual, COPI actúa como cedente solidario cediendo el monto necesario para completar la cuota global cedida. Además, la sociedad CARC actúa como garante de tercer orden, aceptando una OIP a favor de Fondo de Titularización, la cual se hará efectiva en caso de que la captura de liquidez no sea suficiente para honrar el servicio de la deuda en cualquier periodo durante la vigencia de la emisión.
Mejoras crediticias.
1. Contrato de Fondeo en Caso de Evento de Mora a cargo de la Sociedad CARC, S.A. de C.V. actuando como garante de tercer orden. El contrato a favor de Fondo de Titularización, se hará efectiva en caso de que los recursos no sean suficientes para honrar el servicio de la deuda en cualquier periodo durante la vigencia de la emisión. Además, Los pagos que deben realizar las sociedades cedentes a CARC por la prestación de servicios administrativos, quedarán subordinados al
cumplimiento oportuno de la entrega de los Montos de Cesión Mensuales correspondientes por parte de las Sociedades Cedentes.
2. Los fondos mantenidos en la cuenta restringida en un monto equivalente al pago de los próximos noventa días para ambos tramos de la emisión.
Cumplimiento de ratios financieros.
Las Cedentes se encontrarán sujetas a cumplir con el ratio financiero siguiente: el total de la suma de los saldos finales de la deuda bancaria no podrá ser superior al total de los ingresos anuales registrados durante el año fiscal anterior. Este ratio deberá ser medido a la mitad y al final cada año fiscal.
Resguardos
1. Obligatoriedad sobre el mantenimiento de la vigencia de las diferentes pólizas de seguro durante el plazo de la emisión.
2. Obligatoriedad sobre el mantenimiento de los permisos de operación propios del giro del negocio.
3. Prohibición para decretar reparto de dividendos por parte de las sociedades cedentes en caso se encuentre en incumplimiento a las obligaciones contraídas en el contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros.
Distribución de pagos:
Todo pago se hará por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización, a través de la cuenta de depósito bancaria denominada Cuenta Discrecional, en el siguiente orden:
Elaboración: SCRiesgo Clasificadora
Flujos futuros cedidos
Abono en cuenta colectortas 1
Abono en cuenta discrecional Fondo de Titularización
2
Abono en cuenta restringida Fondo de Titularización
3
Pago a los inversionistas
4
Gastos administrativos 5
Cuentas administrativas Corporación Pirámide
Cuenta primaria: Banco Promerica Cuenta Secundaria: BAC
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El Salvador: (503) 2260-5407
Panamá: (507) 839-0007 Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Nicaragua: (505) 2278-1947 Costa Rica: (506) 2552-5936
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1. Banco Promerica y/o Banco de América Central recibe los primeros flujos de ingresos y los traslada a la cuenta discrecional del Fondo de Titularización hasta completar la cuota cedida. El Banco de América Central funciona como colector secundario.
2. Abono de la cantidad necesaria en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida hasta que su saldo sea equivalente como mínimo al pago de 90 días de la Cesión al Fondo.
3. El Fondo de Titularización genera los pagos de la emisión. Amortización de las obligaciones a favor de los Tenedores de Valores VTHVCOP01.
4. Pago de las comisiones a la Sociedad Titularizadora y otros costos y gastos adeudados a terceros.
5. No podrán trasladarse recursos excedentes a GCOPI sino hasta después de haber cubierto el pago de intereses y principal de los certificados.
A continuación se presenta gráficamente el saldo de la transacción en el caso de efectuarse las amortizaciones esperadas:
Eventos de pérdidas y amortización anticipada.
De producirse situaciones que impidan la generación proyectada del flujo de fondos y una vez agotados los recursos del Fondo de Titularización, los Tenedores de Valores deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, sin perjuicio de exigir el cumplimiento de las garantías establecidas en el Contrato de Titularización.
En caso de presentarse circunstancias económicas y financieras que pongan en riesgo el flujo de fondos proyectado establecido en el Contrato de Titularización, corresponderá a los Tenedores de Valores decidir si se da una redención anticipada de los Valores , para la cual será necesario el acuerdo tomado por la Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores.
Procedimiento en caso de mora.
Si diez días antes de una fecha de pago de intereses o capital de la emisión de Valores de Titularización que realice la Titularizadora con cargo al FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES CORPORACIÓN PIRÁMIDE CERO UNO, las erogaciones realizadas por las Cedentes al Fondo de Titularización antes relacionado, no han completado el monto mensual establecido, las Sociedades contarán con un período para solucionar esta situación y completar el pago de todas las cesiones que se encuentren pendientes conforme el detalle de cesiones, pudiendo para ello, si necesario, realizar aportes adicionales a la cesión mensual, este período será de hasta diez días antes de la siguiente fecha de pago de la emisión de Valores de Titularización.
En caso que las Sociedades, no logren hacer los aportes adicionales requeridos para solventar dicha situación, la Titularizadora requerirá por escrito a la Sociedad CARC que haga efectiva la Orden Irrevocable de Pago suscrita entre las Sociedades y debidamente aceptada por ésta, según los términos establecidas en la misma, y quien deberá trasladar los montos correspondientes de la cesión pendientes de enterar y hasta completar los montos que estuvieren pendientes. En caso que las Sociedades no logren solucionar el evento de mora, deberán trasladar la totalidad de los flujos pendientes de ser entregados y de no obtener el traslado de los flujos en las condiciones solicitadas, el Cesionario emprenderá contra todas las Sociedades, las acciones administrativas y judiciales necesarias para obtener el pago de los flujos no enterados y una indemnización por los daños y perjuicios originados por esta acción.
Caducidad:
El plazo de noventa y seis meses de que disponen las cedentes para enterar los flujos financieros futuros al cesionario, caducará y por lo tanto, las obligaciones a cargo de las cedentes y a favor del cesionario, serán exigibles en su totalidad como si se tratare de plazo vencido y en consecuencia, las cedentes deberán enterar al cesionario, como Administrador del Fondo antes mencionado, el saldo que a esa fecha se encuentren pendientes de enterar hasta completar en conjunto la cantidad que corresponde al monto de los Valores de Titularización efectivamente colocados y hasta la suma de US$11,868,000.00, en los casos siguientes: a) Si las Sociedades utilizan los fondos obtenidos de la venta de los derechos sobre flujos financieros futuros de una porción de sus ingresos en fines distintos a los establecidos; b) Si sobre los ingresos percibidos por las Sociedades libres de impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar impuesta por acciones de terceros sobre los mismos; c) Si en cualquier momento, la Junta General de Accionistas o la Administración de las Sociedades, resolviere modificar cualquiera de las condiciones consignadas en este contrato, en el contrato de administración de flujos financieros futuros otorgado entre las Sociedades y la Titularizadora, actuando ésta como administradora del FTHVCOP CERO UNO, o en 0 1,000,000 2,000,000 3,000,000 4,000,000 5,000,000 6,000,000 7,000,000 8,000,000 9,000,000 1 6 11 16 21 26 31 36 41 46 51 56 61 66 71 76 81 86 91 96 US $ d óla re s
Meses desde la emisión
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El Salvador: (503) 2260-5407
Panamá: (507) 839-0007 Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Nicaragua: (505) 2278-1947 Costa Rica: (506) 2552-5936
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-4% -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3% 4% 5% 6% 620,000 640,000 660,000 680,000 700,000 720,000 740,000 760,000Jul.08 Dic.08 Dic.09 Dic.10 Dic.11 Dic.12
Empleo formal
No. Trabajadores Variación anual
cualquiera de los acuerdos que sustentan el otorgamiento de los mismos, o bien, si se adoptaren medidas administrativas o legales que representen un cambio material adverso sobre los flujos que ha adquirido el Fondo de Titularización incluyendo que no mantenga vigente y válidas las Ordenes Irrevocables de Pago y el Contrato de Fondeo en Caso de Mora; d) En el caso que las Sociedades, en su conjunto, incumplieren dos mediciones consecutivas con el ratio financiero de endeudamiento establecido; e) Si el evento de mora a cargo de cualquiera de las Sociedades, no fuere solventado en los términos que constan en el presente instrumento; f) Cuando los valores emitidos con cargo al
FONDO DE TITULARIZACIÓN CORPORACIÓN
PIRÁMIDE CERO UNO, no puedan colocarse en el mercado bursátil de conformidad con el Artículo setenta y seis de la Ley de Titularización de Activos; y g) En general, por cualquier incumplimiento de las obligaciones que en virtud del presente instrumento le correspondan a las Sociedades. En caso de darse cualquier de estos casos será la Sociedad Titularizadora la responsable de la invocar la caducidad e interponer las acciones correspondientes
Procedimiento en caso de liquidación.
En un escenario de proceso de liquidación del Fondo de Titularización, se deberá seguir el orden de prelación de pagos detallado en el Art. 70 de la Ley de Titularización de Activos, como sigue:
1. Deuda Tributaria.
2. Obligaciones a favor de tenedores de valores. 3. Otros saldos adeudados a terceros.
4. Comisiones por gestión a favor de la Titularizadora.
Características de los certificados bursátiles
El fideicomiso emitirá certificados bursátiles por un monto de hasta US$8.4 millones, divididos en dos tramos según el detalle siguiente:
Contexto económico
En los últimos años, el desempeño de la economía salvadoreña ha mostrado un menor dinamismo en relación al observado por los otros países de la región. Luego de la crisis financiera mundial, cuyos efectos fueron especialmente sensibles en El Salvador, el crecimiento económico local ha sido bajo demostrando su fuerte correlación con el ciclo económico estadounidense, la naturaleza poco diversificada de la economía, rezagos en los niveles de inversión privada y la vulnerabilidad del país a eventos externos y desastres naturales. Con lo anterior, indicadores como el crecimiento del PIB, déficit fiscal, endeudamiento, entre otros, se mantienen presionados.
La actividad económica salvadoreña arrastra varios años de bajo crecimiento, promediando para el periodo 2008-2012 una tasa de expansión real del PIB cercana al 0.5% (asumiendo un crecimiento del 1.2% en 2012), mostrando rezagos importantes respecto al desempeño de la región. Cabe destacar, que el país fue uno de los más altamente impactado por la crisis financiera (PIB real retrocedió 3.1% en 2009), mientras otras economías de la región mostraron mayor resistencia a los shocks externos.
En el sector externo se observó una desaceleración en el crecimiento de las exportaciones, como resultado de la débil recuperación económica que ha mostrado Estados Unidos como principal receptor y la persistencia de la crisis económica en la Unión Europea. Luego del crecimiento del 18% en 2011, en el año 2012 las exportaciones estarían cerrando con una ligera expansión menor del 1%. Por productos, los tradicionales mostraron una reducción de - 21.8% anual. Este menor dinamismo estuvo influenciada por las ventas de café que disminuyeron en 35.3%.
La inflación interanual para el año 2012 se ubicó en 0.8% como una de las más bajas de la región. Este comportamiento ha sido motivado principalmente por la evolución de las divisiones de alojamiento, agua, electricidad, gas y otros combustibles y transporte, derivado de la disminución de precios de los combustibles y gas licuado a nivel internacional. A pesar del retiro del subsidio generalizado al consumo de gas natural y la sequía que afectó a buena parte del país al inicio de la estación lluviosa, el resultado refleja una estabilización del precio de alimentos y bebidas no alcohólicas.
Elaboración: SCRiesgo Clasificadora
Emisor: Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno
Originador: Corporción Pirámide
Monto: US$8,415,000.00
Serie: Dos tramos
Tasa: Tramo 1 : Tasa máxima de 7%
Tramo 2 : Tasa máxima de 7%
Plazo: Tramo 1 : 60 meses
Tramo 2 : 96 meses Peridiocida de
Amortización: El capital e intereses será amortizado deforma mensual. Pago del Cupón: Los intereses y el capital se pagaran de
forma mensual.
Monto a Ceder:
Mes 1 – 24: US$ 85,000 Mensuales Mes 25 - 60: US$ 115,000 Mensuales Mes 61 - 96: US$ 158,000 Mensuales
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El Salvador: (503) 2260-5407
Panamá: (507) 839-0007 Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Nicaragua: (505) 2278-1947 Costa Rica: (506) 2552-5936
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Tras la relativa mejoría de las condiciones de empleo en los Estados Unidos, los flujos de remesas aumentaron un 7.2% de forma interanual a diciembre de 2012. De acuerdo a los registros de las remesas familiares en los años comprendidos entre 2008 y 2012, es hasta este año cuando se ha recuperado el nivel recibido en 2008 de US$3,742 millones (2012: US$3,911) millones, mientras que en 2011 se recibió $3,649 millones. Este desempeño alcista se ve replicado en los otros países de la región. Se estima que aproximadamente 2.5 millones de salvadoreños residen en el exterior, mientras aproximadamente 7.0 millones permanecen en el país. Cabe destacar que fue hasta el año 2011, cuando el total de cotizantes del Instituto Salvadoreño del Seguro Social (ISSS) promedió 718,719 trabajadores, superando el máximo histórico observado a mediados de 2008 (1% mayor). No obstante, durante el año 2012 se registró una pérdida de dinamismo producto del entorno de bajo crecimiento de la actividad económica local y las limitantes en la demanda externa, derivadas del persistente bajo crecimiento de los países que constituyen los principales mercados de las exportaciones salvadoreñas. En tal contexto, el número de trabajadores inscritos en el régimen de salud del ISSS aumentó en poco más de trece mil personas, equivalente a un crecimiento de 1.8 %
Sector de Comercio, Restaurantes y Hoteles