Síntesis de la contestación La parte demandada es la sociedad ALCATEL SESA TECHNICAL SERVICES y TELEALCA.

Con base en las pretensiones formuladas por la parte demandante, se sintetiza la contestación de la demandada en sus aspectos relevantes, a saber:

Aceptan como ciertos los hechos; la invitación, adjudicación y celebración del contrato C - 0027. Las estipulaciones contenidas en las cláusulas contractuales, aunque se le da en algunos casos una interpretación parcial o se limita a ciertos aspectos dejando otros tal vez más importantes de lado, como el referente a riesgos que corren a cargo de las partes. Las demandadas aceptan como parcialmente ciertos; la cesión del contrato C - 0027 al Consorcio en el mes de julio de 1.995, sin embargo, se aclara que lo que la demandante de manera parcial trae a la demanda en los literales A y B, corresponde a la aprobación de la cesión del contrato C - 0027, realizado por TELECOM. La tasa interna de retorno si corresponde al 12%, sin embargo su tasación en dólares no se refiere a un dato de inicio o entrada, contenido en el modificatorio 4, y aclaran que la duración del contrato está contenido en el anexo financiero y sólo puede variarse por los eventos en el contenidos. Las demandadas niegan como ciertos los siguientes hechos; la creación y mantenimiento de una sucursal, local u oficina en nuestro país de TELEALCA, con el fin de dar cumplimiento al contrato y responder frente a la normatividad nacional. A este respecto las convocadas agregan que, primero TELEALCA. es un consorcio colombiano, segundo que como consorcio no es persona jurídica y por tanto no se aplica tal disposición, y por último que el contrato celebrado no tenía como finalidad tal obligación.

El sistema de riesgo que presenta la demandante, y expresan que las partes pactaron una distribución de los ingresos que se encontraran sujetos a participación, que corresponden a los eventos en que el 90% sean para la sociedad, y estos sean cedidos a TELEALCA, siendo el 10% para TELECOM. Aclaran en éste punto también de manera expresa la remisión que debe hacerse al modificatorio segundo.

La inversión total no corresponde a US $265.347.509, debido al acuerdo de las partes de reducción de líneas a instalar de 192.126 a 182.796, lo cual a su vez disminuyo el valor total pactado de inversión, también se hacen precisiones referente al plan de negocios que presenta la demandante. Este punto al igual que el anterior, con base en el hecho 17 presentado en la demanda, se niega debido a que la inversión realizada por el Consorcio no sufre modificaciones como se afirma en la demanda, la instalación de líneas fruto de la obligación fue de 258.552, las cuales fueron las instaladas, respecto del modelo real, éste realiza una metodología que fue estipulada por las partes en el Anexo Financiero del contrato, con el fin de actualizar el valor inicial de inversión, con lo cual se genera una cifra diferente a la establecida inicialmente en 1.993, sin perjuicio del valor que se genera al incluir lo contenido en modificatorio cuarto cláusula tercera.

Las obligaciones del "socio venturista" inscritas en la demanda, aclarando que las partes convinieron en una determinada suma, la cual se realiza mediante activos, bienes y servicios que corresponden a la instalación del número de líneas acordadas por las partes y que reflejan el cumplimiento efectivo del pago de la inversión a cargo del obligado, además agregan que tal inversión se encuentra a cabalidad contenida en los modelos de referencia ajustado y real, sin perjuicio de como se menciono anteriormente el valor que se incorpore luego como resultado del aumento en la inversión realizada por el demandado, como se contiene en el modificatorio cuarto, cláusula segunda, el cual no ha sido incluido.

La forma de calculo estipulada de manera expresa por las partes del convenio, no puede ser modificada sino por mutuo acuerdo, y no tienen nada que ver como afirma la demandante en los valores que se muestren en un estado financiero, en el caso el de TELEALCA para calcularlo, que es en lo que la demandada basa su petición, al respecto la demandada hace referencia al error de la demandante al mencionar la necesidad de acuerdo entre las partes del contrato cuando hace mención a la bitácora en la demanda, con lo sustenta éste punto de la contestación A su vez manifiesta también la parte demandada que no es cierto que el aporte de TELECOM sea una suma de dinero correspondiente a US $30.000.000, ya que como consta en el Capítulo I del Anexo Financiero, esta empresa se comprometió fue al aporte de bienes y servicios provenientes de la adquisición de los mismos mediante la celebración de un contrato de suministro.

El modelo económico no corresponde simplemente a un soporte informativo, sino que corresponde al fundamento para la evaluación del comportamiento del contrato, conforme a lo establecido por las partes en el convenio C - 027 cláusula 15. La parte demandada precisa respecto del modelo de referencia ajustado, que es el que sirve de parámetro para establecer en cuanto al número de líneas que van a instalarse, cual es el negocio que se realizará, además que constituye la base sobre la que se obtendrá el modelo real, en cuanto a la tasa interna de retorno se acordó en el Plan de Negocios que fuera del 12% en dólares americanos para el consorcio, sin tener en cuenta las líneas que al finalizar efectivamente fueran instaladas, lo que se tomó en cuenta como anteriormente se mencionó fue el valor de la inversión aportada en dólares, sin importar el número de líneas instaladas, lo que se dio fue un valor en dólares por línea instalada y lista para el servicio sin importar el número

final de las mismas instaladas, lo que también debe tenerse en cuenta es lo establecido en el modelo de referencia.

La parte demandada se refiere también al hecho de haber cumplido con el contrato, respecto de la inversión que realizó, además aclara que el pago de ajustes realizado por TELECOM, fueron previstos en el contrato y debidos por cuanto el asociado cumplió a cabalidad con la inversión contenida en éste, el cual debe calcularse en el número de líneas que a satisfacción de la contraparte fueron instaladas y entregadas.

Entre las excepciones de mérito que la demandada propone se pueden extraer para efectos del presente estudio:

A este respecto cabe mencionar la manifestación de ésta parte de oponerse a las pretensiones de la demandante, salvo las contenidas en la sexta, séptima y octava. La demandada se refiere a la interpretación equivoca por parte de TELECOM del contrato suscrito, esto debido a la falta de derecho sustancial que lo soporte. El consorcio cumplió con su obligación de realizar el aporte como fue estipulado, mediante la instalación y entrega a satisfacción de 258.522 líneas listas para prestar el servicio. Imposibilidad de obviar la estipulación contractual respecto del valor pactado para la realización de la inversión, ya que tal punto consta en el convenio C - 0027. Variar las estipulaciones contractuales referentes a la preparación y obtención del modelo de referencia ajustado y el real. Modificar el plazo del convenio C - 0027 basado en una regla diferente a la en el contenido, así como a criterios de determinación del valor de rescate diferentes a lo en este convenio estipulado.