Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica. II.1.1
II.1.1.1 x El Directorio aprueba el plan de negocios anual que es enviado al BCRA, en el marco de lo establecido por las Comunicaciones del BCRA “A” 4914 y 5343, así como también el presupuesto de la Entidad. II.1.1.2 x En el plan de negocios anual que es aprobado por el Directorio y es
enviado al BCRA, se incluye la política de inversiones para el período. II.1.1.3 x La Entidad tiene un Código de Gobierno Societario aprobado por el
Directorio, que contempla los lineamientos dados a conocer por el BCRA y por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).
II.1.1.4 x El Directorio aprueba la selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea, con la asistencia de la Gerencia Ejecutiva de Desarrollo Humano Organizacional.
II.1.1.5 x El Directorio ha aprobado el Manual de Organización, con el detalle de las Misiones y Funciones de cada Gerencia, estableciendo así una clara asignación de responsabilidades en toda la Organización.
II.1.1.6 x El Directorio de Banco Patagonia ha definido que en todo proceso de cobertura de vacantes tendrán prioridad los candidatos internos. Para ello ha diseñado una amplia oferta de capacitación interna y externa, promoviendo la formación del personal y evaluando necesidades puntuales en función de futuros puestos a ocupar.
II.1.1.7 x El Directorio ha aprobado una política de Responsabilidad Social, definiendo los ámbitos, el alcance territorial, la estrategia, la estructura del área y las funciones, para llevar a cabo la gestión de RSE de la Organización.
II.1.1.8 x El Directorio es el máximo responsable de establecer una estrategia adecuada para la gestión integral de riesgos, aprobando las diferentes políticas, como así también sobre el control interno de la entidad. El Directorio tiene en análisis un proyecto de política de prevención de fraudes, a aprobarse en el primer cuatrimestre del 2013.
II.1.1.9 x El Directorio de Banco Patagonia promueve la capacitación permanente para todos los integrantes de la organización. Se aprueba anualmente un
Cumplimiento Total(1) Parcial(1) Incumpli- miento (1) Informar (2) o Explicar (3)
presupuesto de capacitación, ofreciendo una amplia variedad de actividades de capacitaciones interna y externa. Además, tanto Directores como gerentes participan activamente de diversos foros de la industria y de las asociaciones de bancos, así como conferencias y eventos de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria. Asimismo ver lo informado en el punto II.7.1.
II.1.2
II.1.3 x El Directorio tiene a su disposición toda la información que necesita para la toma de decisiones. Parte de los miembros del Directorio participan activamente en los distintos Comités que tiene la Entidad, y la información sobre los temas que debe aprobar o tomar conocimiento el Directorio está disponible con una razonable antelación para su evaluación.
II.1.4 x Todos los temas que llegan para deliberación del Órgano de Administración, vienen acompañados con la explicación de los motivos que hacen necesaria la aprobación, así también como el impacto económico que pudiera generar dicho pedido.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
II.2.1 x Mensualmente se realiza un monitoreo de la gestión global de cada una de las áreas en función al presupuesto y se analizan los desvíos en los casos que sea necesario.
II.2.2 x A efectos de monitorear la gestión del Banco, el Directorio verifica la implementación de estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones y controla el desempeño de las gerencias en relación con los objetivos fijados y las utilidades previstas. Mensualmente se distribuye y analiza entre los Directores y gerentes de primera línea un “tablero de comando” que resume la evolución de las principales variables, líneas de negocios e índices, comparándolos con los parámetros presupuestados.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de
Administración y su impacto.
II.3.1 x El Estatuto Social reglamenta la constitución y funcionamiento del Directorio. Cada uno de sus miembros cumple con la totalidad de sus disposiciones, y sus atribuciones están explicitadas en el artículo 13 del mismo.
II.3.2 x Previo a la Asamblea de Accionistas y al momento de realizar la convocatoria a la misma quedan disponibles los EECC que serán aprobados en dicha reunión. Asimismo se pone a consideración de los accionistas la Memoria en la cual se podrá encontrar un detalle de los aspectos de la gestión más importantes ocurridos en el año. Anualmente, en cada Asamblea se aprueba la gestión del Directorio y de los objetivos alcanzados. La última Asamblea de accionistas se celebró el pasado 26 de abril de 2012. Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
II.4.1 x El capital social de Banco Patagonia está representado por un 3,1656 % de acciones clase A (Provincia de Río Negro) y un 96,8344% de acciones clase B, de las cuales actualmente un 16,44% corresponde a acciones que fueron colocadas por oferta pública.
La Asamblea de accionistas fija la cantidad de directores entre un mínimo de siete (7) y un máximo de nueve (9): uno por las acciones clase “A” (Provincia de Río Negro), y los restantes por las acciones clase “B”. Al menos dos de los directores designados por la clase "B" deben ser independientes y esta proporción de independientes guarda relación con el porcentaje de capital en poder del mercado.
II.4.2 x Según el Estatuto Social, el Directorio estará compuesto por un mínimo de siete y un máximo de nueve Directores Titulares, que son elegidos por un plazo de tres ejercicios. La última Asamblea de Accionistas designó nueve Directores Titulares de los cuáles dos revestían la calidad de independientes.
Durante el transcurso del año no ha sido cuestionada la independencia de los miembros del Directorio y no se han producido abstenciones por conflictos de interés.
Cumplimiento Total(1) Parcial(1) Incumpli- miento (1) Informar (2) o Explicar (3) Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de
miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. II.5.1 II.5.1.1 II.5.1.2 II.5.1.3 II.5.1.4 II.5.1.5 II.5.2 II.5.2.1. II.5.2.2 II.5.2.3 II.5.2.4 II.5.2.5 II.5.2.6 II.5.2.7 II.5.3
x Si bien el Banco Patagonia no posee Comité de Nombramientos, las designaciones y remociones del Directorio son resueltas por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, según lo previsto en el art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales, cumpliéndose con dicha Ley, la Ley de Entidades Financieras y el Estatuto Social, en cuanto a las prohibiciones e incompatibilidades para ser Directores.
Adicionalmente, se cumple con la normativa del BCRA, que dispone que al menos un 80% de los miembros del Directorio debe poseer experiencia vinculada con la actividad financiera, debiendo presentar los antecedentes de los mismos para su aprobación, con una antelación de por lo menos 60 días antes o 10 días después de la fecha de realización de la Asamblea que tratará su designación.
Hasta tanto el BCRA no notifique a la Entidad financiera la aprobación del Director propuesto, el mismo no podrá asumir el cargo para el que fue designado. Sin perjuicio de ello, el Director designado por las acciones ordinarias clase A de la provincia de Río Negro, podrá asumir el cargo en tanto se tramite su autorización en el BCRA considerándose su designación, ad referéndum de la resolución de autorización. Las designaciones de los Gerentes de primera línea son resueltas por el Directorio. Los Gerentes designados deben cumplir con los mismos requisitos, en cuanto a prohibiciones e incompatibilidades que los Directores. Asimismo para el caso de los Subgerentes Generales, sus antecedentes son presentados ante el BCRA para su respectiva autorización. Los mismos deberán acreditar idoneidad y experiencia previa en la actividad financiera.
Según lo explicado, Banco Patagonia sigue las pautas establecidas en la normativa del BCRA para designar a los integrantes del Directorio o para los gerentes que tengan facultades resolutivas en el plano operativo de la entidad, de cuya ejecución sean los principales responsables. Atento a ello, los aspectos vinculados con el establecimiento de pautas para el nombramiento de tales funcionarios, ya se encuentran definidas en la normativa del BCRA.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de
Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia
desempeñen funciones en diversas Emisoras.
x En línea con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, en el sentido de que no podrán desempeñarse como Directores quienes participen en actividades en competencia con la sociedad, se establece que no pueden ejercer dicha función quienes ocupen cargos en el Directorio o brinden asesoramiento a otras entidades financieras del país o a sociedades que a su vez controlen o sean controladas por otras entidades financieras del país. Ello, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales en el sentido de que cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59 de dicha ley. No se han verificado violaciones a tales disposiciones. No hay limitaciones para los miembros de la Comisión Fiscalizadora, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales. Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
II.7.1 x El 80% de los integrantes del Directorio de las Entidades Financieras, debe contar con un alto grado de especialización y conocimientos en materia financiera, que el BCRA considere adecuados. La totalidad de los miembros del Directorio son aprobados por dicho organismo de contralor. Asimismo los miembros de la Alta Gerencia deben contar con condiciones generales de idoneidad y han realizado durante el ejercicio diversos cursos de capacitación. Sin perjuicio de ello, y a efectos de mantener actualizados sus conocimientos, Banco Patagonia tiene previsto implementar a partir del ejercicio económico 2013, capacitación específica para el Directorio, que abarque temas de control interno, gestión de riesgos, gobierno societario, responsabilidad social empresaria, normas contables internacionales, lavado de dinero y demás temas que complementen su nivel de formación.
II.7.2 x Banco Patagonia desarrolla con habitualidad conferencias de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria y financiera, invitando a los miembros del Directorio y a los niveles gerenciales a participar de las mismas, sin perjuicio de la participación
Cumplimiento Total(1) Parcial(1) Incumpli- miento (1) Informar (2) o Explicar (3)
de dichos funcionarios en diversos foros y en asociaciones de la industria.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y