Número de Instalaciones En México Número de Instalaciones En Estados Unidos
Granjas de crianza de pollo 160 101
Granjas de engorda de pollo 508 328
Plantas procesadoras de pollo 8 2
Incubadoras 22 3
Granjas productoras de huevo 107 0
Granjas de crías de cerdos 1 0
Granjas de engorda de cerdos 19 0
Plantas de alimento 18 2
Empacadoras (valor agregado) 4 2
Instalaciones en México
Bachoco cuenta con instalaciones en todo el país, anteriormente agrupadas en complejos productivos con oficinas en las ciudades de: Mérida, Coatzacoalcos, Tecamachalco, Celaya, Lagos de Moreno, Monterrey, Gómez Palacio, Culiacán y Hermosillo. En 2014, la organización cambió, se implementó una nueva estructura de la Compañía, ahora las instalaciones se organizan a través "Unidades de Negocio", donde cada unidad de negocio es responsable no sólo del proceso de productivo, sino también de la comercialización y del servicio a clientes en una región especifica.
Los complejos productivos de Bachoco en México producen más de 10.5 millones de pollos por semana, y las granjas de postura producen cerca de 11 mil toneladas de huevo por mes. Cuatro de las 18 plantas de alimento están dedicadas a la producción de alimento balanceado para venta a terceros y las 14 restantes producen alimento para consumo interno. Bachoco produce cerca de 27 mil toneladas de alimento balanceado por mes para venta a terceros.
Bachoco posee otras instalaciones, incluyendo plantas de composta, y un laboratorio de vacunas y medicinas para la industria avícola, (y para otras industrias como la ganadera), principalmente utilizadas para autoconsumo, pero con una pequeña participación en la venta de estos productos a terceros.
Las instalaciones de la Compañía se encuentran protegidas por diversas pólizas de seguros. La Compañía renta algunas instalaciones tales como granjas (en un menor número) y centros de venta. Para mayor detalle ver la Nota 27 de los Estados Financieros Consolidados.
Expansiones, construcciones, renta de instalaciones:
En febrero de 2013, varias de nuestras granjas de aves reproductoras localizadas en el estado de Guanajuato se vieron afectadas por un brote de influenza aviar tipo H7N3. Como resultado, la Compañía tuvo una reducción en el volumen de pollo vendido de alrededor del 4.0%. Una vez que el brote estuvo bajo control, la Compañía fue capaz de recuperar gradualmente su nivel de producción a niveles normalizados hacía finales del tercer trimestre.
Para mayor detalle, ver la Nota 22, de los Estados Financieros Consolidados incluidos en el presente Reporte Anual.
En abril de 2010, la granja productora de huevo en Mexicali B.C.N., fue afectada por un terremoto, esta granja representaba aproximadamente el 9% de la producción total de huevo. En el mismo año se comenzó su reconstrucción, fue a finales del 2011 que la producción de esta granja se restableció, operando con normalidad durante el 2012 y 2013.
Instalaciones de Bachoco en Estados Unidos
Bachoco cuenta con un complejo productivo en Estados Unidos, localizado en la zona denominada River Valley en Arkansas y Oklahoma. Este complejo procesa alrededor de 3 millones de pollos por semana. Las oficinas principales de este complejo productivo se localizan en Fort Smith, cuenta con operaciones productivas en las ciudades de Fort Smith, Muldrow, Stigler y Heavener.
Expansiones, construcciones, renta de instalaciones:
En julio de 2013, la Compañía adquirió los activos de las granjas reproductoras de la empresa Morris Hatchery, Inc., en Arkansas, Estados Unidos. La adquisición incluía principalmente equipos y el inventario de aves. Estas instalaciones tiene una capacidad de producción de alrededor de 350 mil gallinas ponedoras productoras de huevo para incubar.
El 20 de junio de 2014, la Compañía celebró un acuerdo de opción de compra con Morris Hatchery, Inc. que da a la Compañía el derecho a adquirir sus operaciones de huevos fértiles ubicados en Gillsville, Georgia una vez que los compromisos contractuales de Morris Hatchery, Inc. con sus clientes hayan sido concluidos, lo cual no se había hecho al 31 de diciembre del 2014. Como contraprestación por este derecho. Si la Compañía decide ejercer esta opción, una vez que ésta sea ejercible, se espera que el cierre de la adquisición sea antes del 31 de diciembre de 2015.
Ver nota 12 de los Estados Financieros Consolidados para mayor detalle.
Las instalaciones de la Compañía se encuentran protegidas por diversas pólizas de seguros. Para mayor detalle ver la Nota 27 de los Estados Financieros Consolidados.
La Compañía planea llevar a cabo una serie de proyectos principalmente en México, para incrementar gradualmente su producción de pollo y huevo en los próximos años.
xi. Procesos judiciales, administrativos o arbítrales.
Actualmente la Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de la operación, se espera que en ninguno de estos casos, se tenga un efecto importante en la situación financiera y/o en los resultados de operación futuros.
Ver Nota 27 de los Estados Financieros Consolidados para mayor detalle.
xii. Acciones representativas del capital social
En Septiembre de 1997, se realizó una oferta pública inicial de Acciones, la cual consistió en 600 millones de Acciones, con derechos completos de voto.
Inicialmente, y hasta diciembre de 2013, el 17.25% del total de las Acciones se encontraba en manos del público inversionista a través de la BMV y del NYSE, y el restante 82.75% en posición de la familia Robinson Bours, familia fundadora, esto mediante dos fideicomisos.
Bolsa de Valores País
Símbolo de
Cotización Valores
Bolsa Mexicana de Valores México BACHOCO Acciones
The New York Stock Exchange EE.UU. IBA ADR
En diciembre de 2013, la familia fundadora decidió enajenar un paquete accionario por un monto de 57 millones de acciones, que representan el 9.5% del total de las acciones de la Compañía. La venta se realizó a través de la Bolsa Mexicana de Valores a precio de mercado.
El paquete accionario fue vendido del fideicomiso de Colocación, por lo que la posición de dichos fideicomisos quedó integrada de la siguiente manera:
Antes de la venta Posterior a la venta Acciones(1) Posición Acciones(1) Posición Fideicomisos Familiares 496,500,000 82.75% 439,500,000 73.25%
Fideicomiso de Control 312,000,000 52.00% 312,000,000 52.00%
Fideicomiso de Colocación 184,500,000 30.75% 127,500,000 21.25%
Posición Flotante(2) 103,500,000 17.25% 160,500,000 26.75%
(1) Todas las Accciones Clase B, con derechos completos de voto. (2) Operando en la BMV y en el NYSE
De acuerdo a información que posee la empresa al 31 de diciembre de 2014, los Accionistas con el 1.0% o más del total de las Acciones de la Compañía son:
Acciones(1) Posición País
Fideicomiso de Control 312,000,000 52.00% México
Fideicomiso de Colocación 127,500,000 21.25% México
Royce & Associates LLC 9,419,520 1.6% EE.UU.
(1) Todas las Accciones Clase B, con derechos completos de voto.
Al 31 de marzo de 2015, no se han presentado cambios significativos en la composición de los principales accionistas de la Compañía.
El BNY Mellon es el Banco Depositario de la Compañía desde 1997, año en que se llevó a cabo la oferta pública de Acciones. El Banco está ubicado en New York, Estados Unidos. Con los siguientes datos de contacto.
Servicio a Inversionistas Servicios de Proxy
P.O. Box 30170 P.O. Box 43102
College Station, TX 77842-3170 Providence RI 02940-5068
T. US: 888 BNY ADRS Toll free: 888 269 2377
T.: 201 680 6825 T. 212 815 3700
E: [email protected] E: [email protected]
De acuerdo con información del Banco Depositario, al 31 de diciembre de 2014 y 31 de marzo de 2015, la Compañía estima que cuenta con al menos 118 y 119 Accionistas
respectivamente, que poseen acciones de Bachoco a través del NYSE.
De igual manera, de acuerdo con la información proporcionada por las diferentes Casas de Bolsa, para efectos de la Asamblea Anual Ordinaria celebrada el 22 de abril de 2015, Bachoco contaba con 1,241 accionistas en la BMV.
El capital social pagado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de $1,174.4 millones. En 2012, este rubro se ajustó de acuerdo a la adopción de las NIIF.
xiii. Dividendos
De acuerdo a los estatutos sociales de la Compañía, la declaración, cantidad y la fecha y forma de pago de dividendos se determina por mayoría de votos de los accionistas, por lo general, bajo recomendación de su Consejo de Administración.
La Compañía sugiere, sin que exista garantía, el pago de dividendos de por lo menos el 20.0% de la utilidad neta del ejercicio inmediato anterior. La declaración y pago de los dividendos dependerá de los resultados operativos que alcance la Compañía, de sus requerimientos de efectivo, y de otros factores que el Consejo de Administración y sus accionistas consideren relevantes para la determinación del pago de dividendos.
En 2014, la Compañía no decretó ni pagó dividendos en efectivo. En 2013, el decreto y pago de dividendos en efectivo fue en los siguientes términos:
- Durante la Asamblea Anual Ordinaria del 24 de abril de 2013, el Consejo de Administración declaró el pago de dividendos en efectivo por $0.5840 por acción, equivalente a $7.008 pesos por ADR. El monto fue pagado en dos exhibiciones iguales de $0.292 cada una en los meses de mayo y julio, ambos de 2013.
- Durante Asamblea Ordinaria celebrada el 6 de diciembre de 2013, el Consejo de Administración aprobó el pago de dividendos efectivo por la cantidad de $1.00 peso, equivalente a $12.0 pesos por ADR, los cuales fueron pagados el 23 de diciembre 2013.
DIVIDENDOS
Al 31 de diciembre de 2013
2014 2013 2012
Total de dividendos pagados (en millones) 0.0 950.4 299.2
Dividendo por Acción (en pesos) 0.000 1.584 0.500
Dividendo por ADR (en pesos) 0.000 19.000 6.000
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
La información financiera a continuación se preparó de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera , emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las
modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, según las cuales la Compañía está obligada a preparar sus Estados Financieros Consolidados de acuerdo con las NIIF a partir del 1 de enero de 2012.
La información financiera a continuación se expresa en millones de pesos, excepto montos por acción, ADR, o a menos de que se indique de otra manera, y debe ser leída en conjunto con nuestros Estados Financieros Consolidados, adjuntos a este documento.
DATOS DEL ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS